5BfebHÐbCb TP.HCM, ngày 27 tháng 05 năm 2016 + XÂY DỰNG CÔNG NGHIỆP „ BIÊN BẢN HỌP
DAL HOI DONG CO DONG THUONG NIEN 2016
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0302620641
đăng ký lần đầu ngày 29/5/2002, đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 17/03/2015 > Thời gian: Lúc 08h40 ngày 27/05/2016
> Địa điểm: Lầu 11, Tòa nhà Hưng Bình, số 406 Ung Văn Khiêm, Phường 25, Quận Bình Thạnh, TP HCM
> Thanh phan tham dự:
- _ Hội đồng quản trị Công ty CP Xây dựng Công nghiệp - Descon - Ban Kiểm sốt Cơng ty CP Xây dựng Công nghiệp - Descon -._ Ban lãnh đạo Công ty CP Xây dựng Công nghiệp - Descon
-_ Cùng 27 cô đông, đại điện hợp pháp cho 17.277.770 cô phiếu có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 83.87 % trên tổng số 20.600.000 cổ phiếu có quyển biểu
quyết của Công ty Descon
DIEN TIEN DAI HOI
PHAN I: BAO CAO KIEM TRA TY LE CO DONG THAM DỰ
Bà Trần Thị Bích Ngọc - Thành viên Ban kiểm tra tư cách cỗ đông - công bố kết
quá kiểm tra tỷ lệ cổ đông tham dự:
— Tổng số cổ đông của Công ty tính đến thời điểm chốt danh sách là 443 cô đông, đại diện hợp pháp cho 20.600.000cô phiếu có quyền biểu quyết
— Tổng số cỗ đông và đại điện cổ đông đến dự đại hội đến lúc 8h38 ngày hôm nay là 19 Cô Đông đại diện hợp pháp cho 16.918 060 cổ phiếu có quyên biểu quyết, chiếm tỷ lệ 82,13% trên tông số 20.600.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết (Điên bản kiêm tra tư cách đại biểu đính kèm)
Căn cứ vào Luật doanh nghiệp năm 2014 va DIEU LE TO CHUC HOẠT ĐỘNG
của Công ty Cổ phần Xây dựng Công nghiệp - Descon ban hành ngày 28/01/2016, tôi xin tuyên bố ĐẠI HỘI đủ điều kiện tiền hành đúng theo quy định pháp luật (Tiép tục tấp nhật tổng số cỗ đồng tham dự Đại hội)
7 Tổng số cô đông và đại điện cổ đông đến dự đại hội đến lúc 9h00 ngày hôm nay là 22 cô đông, đại diện hợp pháp cho 16.980420 cỗ phiếu có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 82,43% trên tong số 20.600.000 cô phiếu có quyền biểu quyết (Biên bản kiểm
tra ti cách đại biểu đính kèm)
— Tổng số cổ đông và đại điện cổ đông đến dự đại hội đến lúc 10h01 ngày hôm nay là 27 cô đông, đại diện hợp pháp cho 17.277.770 cô phiếu có quyển biểu quyết,
Trang 2
descon
INNOVATIVE CONSTRUCTION SOLUTIONS - SINCE 1976
chiém tỷ lệ 83.87% trên tông số 20.600.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết (Biên bản kiểm tra tư cách đại biểu đính kèm)
PHAN II: QUY CHE TO CHỨC ĐẠI HỘI (Đính kèm)
Ông Nguyễn Hoàng Hiểu — Giám đốc Khối Thương Mại thông qua Quy chế tô chức và Quy chế biểu quyết tại Đại hội (chỉ tiết nhự đính kèm)
Kết quả biểu quyết thông qua: - _ Tý lệ cổ phiếu đồng ý: 100 % - _ Tỷ lệ không đồng ý: 0% - _ Tý lệ có ý kiến khác: 0%
PHAN III: CHU TOA DOAN, BAN THU KY, BAN KIEM PHIEU
Ông Trịnh Thanh Huy — Chủ tịch HĐQT Công ty thông qua báo các thành phần các
ban làm việc tại ĐHĐCĐ thường niên 2016:
1 Chủ tọa đồn:
- _ ƠngTrịnh Thanh Huy - Chủ tịch HĐQT : Chủ tọa
- Ong Tran Van Cầu - Phó Chủ tịch HĐQT : Thành viên
-_ Ông Châu Anh Tuần - TV HĐQT kiêm TGÐ_ : Thành viên
2 Ban thư ký:
-_ Bà Nguyễn Thị Hồng Ngân
- Bà Bùi Kim Sơn
3 Ban kiểm phiếu:
a Ông Trịnh Thanh Huy đọc danh sách đề cử Ban Kiểm Phiếu, gồm:
- Bà Nghiêm Bách Hương - Trưởng BKS : Trướng Ban Kiểm phiếu - Bà Trương Thị Băng Thanh - TV BKS : Thành viên
-_ Bà Trần Thị Bích Ngọc —CV Phòng Pháp lý : Thành viên b Sau khi thảo luận ĐHĐCĐ thống nhất Ban Kiểm phiếu bao gồm:
- Bà Nghiêm Bách Hương - Trưởng BKS : Trưởng Ban Kiểm phiếu
Trang 3descon
———————
Ong Trinh Thanh Huy — Chủ tịch HĐQT Công ty thông qua nội dung Chương trình
Đại hội đồng cô đông thường niên 2016 (chỉ tiết đính kèm),
Kế quả biểu quyết thôn
- _ Tỷ lệ cổ phiếu đồng ý: 100 %
- _ Tý lệ không đồng ý: 0%
- _ Tỷ lệ có ý kiến khác: 0%
PHAN V: CÁC BÁO CÁO TẠI ĐẠI HỘI (đính kèm)
1: Ông Châu Anh Tuần - TV HĐQT kiêm Tổng Giám đốc trình bày “Báo cáo tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2015” (Chi tiết đính kèm)
Các chỉ tiêu hoạt động SXKD đạt được của năm 2015:
- Tổng Doanh thu _ 1 2.264.237.448.200 đồng Đạt 151% so với kế hoạch đề ra
- Lợi nhuận sau thuê : 12.322.914.573 đồng Chưa đạt so với kế hoạch đã đề ra
2 Ông Châu Anh Tuần - TV HĐQT kiêm Tổng Giám đốc trình bày “Kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016”: (Chỉ tiết đính kém)
Tóm tắt một số chỉ tiêu chính:
- Dat chi tiéu doanh thu : 2.500 ty dong (nam 2016)
- Dat chi tiéu loi nhuan : 61,5 ty đồng (năm 2016)
3 Ông Trịnh Thanh Huy - Chủ tịch HĐQT trình bày “Báo cáo tình hình hoạt động của Hội đồng quản trị 2015 và định hướng hoại động trong năm 2016” (Chỉ tiễt đính kèm)
Tóm tắt một số chỉ tiêu:
1.1 Kết quá hoạt động năm 2015:
a Các chỉ tiêu hoạt động SXKD đạt được của năm 2015: -_ Tổng Doanh thu : 2.264.237.448.200 đồng: -_ Lợi nhuận sau thuế : 12.322.914.573 đồng:
b Tổng giá trị các hợp đồng ký mới năm 2015 là: 2.926.086.217 112đồng c Trong thời gian từ ĐHĐCĐ thường niên 2015 đến nay, HĐQT đã tiến hành
15 kỳ họp, để giải quyết các vấn đề của Công ty; 1.2 Định hướng hoạt động năm 2016:
Về chỉ tiêu kinh doanh:
Chỉ tiêu Kê hoạch năm 2015 Ghi chú Doanh thu 2500 ty dong
Lợi nhuận sau thuê 61,5 ty dong 2.46%
Trang 4
descon
————— INNOVATIVE CONSTRUCTION SOLUTIONS - SINCE 1976
4 Bà Nguyễn Thị Ngọc Dung - Kế toán Trưởng trình bày “Báo cáo tài chính đã kiểm toán tài khoá 20135”: (Chỉ tiết đính kèm)
5 Ông Trần Văn Cầu - Phó Chủ tịch HĐQT trình bày “7ờ rình phân phối lợi nhuận năm 20135”: (Chỉ tiết đính kèm)
1 _ Lợi nhuận trước thuê 2015 16.556.193.901
2 _ Thuê thu nhập Doanh nghiệp 2015 4.233.279.328
3 Lợi nhuận sau thuê 2015 chưa phân phôi 12.322.914.573
4 Lợi nhuận lũy kê đên năm 2015 7.258.564.805 Lý Do: -_ Do bù lỗ lñy kế đến năm 2014 là (7.795.376.898) - _ Hoàn nhập quỹ đấu tư phát triển 2.730.839.130 5 Lợi nhuận sau thuê được phép phân phôi 2015 7.258.564.805 Trích lập các quỹ 0 Trả cô tức 0 6 Lợinhuận20l5giữlạ -: 7.258.564.805
Kết quả kinh doanh nam 2015 mặc an có lãi (sau khi bù lỗ lãy kế, nhưn hiện tại Công % dang rat can nguồn vẫn lưu động để phục hoạt động sản xuất kinh doanh, nên việc chỉa cỗ tức sẽ không thực hiện
6 Ông Trịnh Thanh Huy - Chủ tịch HĐQT trình bày “Báo cáo thù lao của HDOT va
BKS năm 2015, trình thù lao của HĐQT, BKS năm 2016”: (Chi tiết đính kèm)
a Mức thù Lao cho HĐỌT và BKS năm 2015:
Tại ĐHĐCĐ ngày 15/04/2015, ĐHĐCĐ đã phê duyệt HĐQT và BKS sẽ nhận mức thù lao là 2.220.000.000 đồng nêu Công ty đạt kế hoạch kinh doanh và lợi nhuận; hoặc 1.110.000.000 đồng (50% thù lao), nếu không
đạt kế hoạch kinh doanh, lợi nhuận
Do năm 2015, mặc Công ty đã đạt chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh đã đề ra nhưng lại không đạt chí tiêu về lợi nhuận nên HĐQT và BKS chỉ nhận
50% mức thù lao đã đề nghị là 1.110.000.000 đồng Thành phần HĐQT va BKS gom:
5 thành viên Hội Đồng Quản Trị
Trang 5descon
————< INNOVATIVE CONSTRUCTION SOLUTIONS - SINCE 1976
Trong 2016, nham chia sẻ những khó khăn mà hiện Công ty đang gap phải, HĐQT đề nghị tổng mức thù lao cho HĐQT và BKS là 630.000.000 VNĐ Mức chia cụ thể được tính theo tháng, chỉ tiết như sau: STT Chức vụ Thù ete Tông thù lao : (VND/thang) (VND/năm) 1 | Chủ tch HĐQT 10.000.000 120.000.000 2 | Pho CT.HDQT 8.000.000 96.000.000 3 | TV HDQT 5.000.000 60.000.000 4 |TV HBQT 5.000.000 60.000.000 Si 12C}: 5.000.000 60.000.000 6 | Trưởng BKS 8.000.000 96.000.000 7 | TVBKS 5.000.000 60.000.000 8 |TV BKS 5.000.000 60.000.000 9 | TK HBQT 1.500.000 18.000.000 Tong 52.500.000 630.000.000
7 Ông Châu Anh Tuấn - TV HĐQT kiêm Tổng Giám đốc trình bày “7ở rừnh lựa chọn Công ty kiểm toán cho năm tài khóa 2016” (Chi tiết đính kèm)
Đề nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua việc Ủy quyền cho Hội Đồng Quản Trị Công ty chủ động lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập được phép hoạt động tại Việt Nam và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Chi phí kiểm toán BCTC năm 2016 tối đa 250 triệu đồng
8 Ông Trần Văn Cầu — Phó Chủ tịch HĐQT trình bày “7ờ rình danh sách nhà dau tự trong đợi tăng vốn điều lệ” (Chỉ tiết đính kèm)
Nội dung đề nghị thông qua: thông qua việc chào bán (đợt 2) 15.000.000 cơ phiếu cho Ơng Trịnh Thanh Huy trong tổng số 40.000.000 cỗ phiếu đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên sô 01/2015/NQ-ĐHĐCĐ ngày 15/04/2015 thông qua Giá chào bán: 10.000 đồng/cô phần Các thông tin, điều kiện chào bán khác đã được thông qua tại Nghị quyết ĐHĐCĐ sô 01/2015/NQ-ĐHĐCĐ ngày 15/04/2015 không thay đôi
Tổng giá trị cé phần chào bán trong đợt nay tuong tng 1a 150.000.000.000 đồng (một trăm năm mươi tỷ đồng) Số cổ phần còn lại chưa được triển khai chào bán, Hội đồng quản trị sẽ “tiếp tục tìm kiếm và đàm phán để lựa chọn nhà đầu tư thích hợp, trình ĐHĐCĐ gần nhất thông qua
Thông tin nhà đầu tư trong đợt chào bán 15.000.000 cổ phiếu như sau:
- Họ và tên: Trịnh Thanh Huy (hiện nay không phải là cỗ đông của Công ty) - Giới tính: Nam
- _ Quốc tịch Việt Nam
- CMND SỐ: 173347559 cap ngày 31/07/2009 bởi CA Tỉnh Thanh Hóa
ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng ø quản trị triển khai phương á án chào bán chỉ tiết và quyết định lựa chọn thời điểm thực hiện các đợt tăng vôn cho các nhà đầu tư (gỗm Ông Trịnh Thanh Huy và/hoặc oes ty Cô phẩn xây dựng đầu tư HB) đã đượ
Trang 6
descon
INNOVATIVE CONSTRUCTION SOLUTIONS - SINCE 1976
DHDCD théng qua Déng thời báo cáo UBCKNN sau khi kết thúc đợt chào bán, thực
hiện các thủ tục đăng ký lưu ký bổ sung, tiến hành các thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyên theo quy định của
pháp luật
9 Ông Trịnh Thanh Huy- Chủ tịch HĐQT trình bày “Báo cáo Dự án Preche” (Chi tiết đính kèm)
pe An duge chuyén nhượng cho Công ty cổ phần Đầu Tư Thảo Điền ("Thao ién") Đây là đối tác đã thực hiện nhiều dự án bất động sản tại TP Hồ Chí ak có tiêm lực tài chính mạnh mẽ, do vậy có khả năng tiếp tục triển khai Dự
Án cũng như đáp ứng điều kiện thanh toán giá chuyên nhượng cho Descon
Việc chuyển nhượng giúp Descon bảo toàn vốn và mang lại một khoản lợi nhuận
Ngoài việc thống nhất về giá cả và điều kiện chuyển nhượng, Descon cùng với
Thảo Điền sẽ làm việc với cơ quan Nhà nước có thâm quyên va các bên liên
quan dé tiễn hành các thủ tục chuyên nhượng cần thiết
Hội đồng Quản trị sẽ tiếp tục tích cực đây nhanh quá trình hoàn tất thủ tục chuyển nhượng để đảm bảo tiễn độ kế hoạch đối với Dự Án nay
Trình Đại hội đồng cỗ đơng thơng qua tồn bộ nội dung chuyên nhượng và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị ký kết, hoàn tất mọi thủ tục chuyên nhượng có liên quan
10.Bà Nghiêm Bách Hương - Trưởng BKS trình bày “Báo cáo đánh giá của Ban Kiểm Soát”
Một số kiến nghị của BKS: (Ci tiết đính kém)
Ban Điều Hành cần cân nhắc hơn nữa việc tuyển dụng và sử dụng hiệu quả nhân sự của công ty, tạo môi trường làm việc tốt để thu hút nguồn nhân lực có kinh nghiệm
'Việc lựa chọn dự án và nhà thầu cần cân nhắc về việc kiểm soát rủi ro Cần quản lý tốt các chi phi để gia tăng hiệu quả lợi nhuận
Tăng cường quản lý vốn lưu động thông qua kiểm soát chặt chẽ các khoản phải thu, hang ton kho, khoan phai tra
Ban Điều hành cần phải lưu ý và luôn đề ra các giải pháp phù hợp dé quan ly rủi ro các khoản nợ khó đòi hay chậm thanh toán Cần tăng cường hoạt động thu nợ, đặc biệt là đối với các khoản nợ đã dự phòng khó đòi Tránh tạo tiền để ảnh hưởng đến việc thu nợ các khách hàng khác
HĐQT thường xuyên điều chính cơ câu tô chức hoạt động để giúp ban giám đốc kiểm soát và khai thác nguồn lực về vốn và con người của công ty
(Nội dung các Báo cáo, Tờ trình, được tóm tắt một số chỉ tiêu chính Các nội dung
còn lại theo Báo cáo, Tờ trình, đính kèm Biên bản này)
PHAN VI: HOI DAP
Các cổ đông không có câu hỏi
Trang 7descon
NY INNOVATIVE CONSTRUCTION SOLUTIONS - SINCE 1976
1 DHDCD tién hanh biéu quyét thông qua các nội dung tại đại hội
2 Bà Nghiêm Bách Hương — Trưởng BKP thông báo kết qua tý lệ biểu quyết cho từng nội dung và kết quả bầu cử (báo cáo đính kèm):
Kết quả biểu quyết: Ý kiến Nội dung biếu quyết š Không đồng Ý kiến STT : (Vấn đề) ay Dong a y y ý 7 khác 2 tới (%) (%) Báo cáo tình hình hoạt động của Hội 1 | đồng quản trị 2015 và định hướng | 100 00 00 hoạt động trong năm 2016
Báo cáo tông kết hoạt động sản xuất
kinh doanh năm 2015 và Kế hoạch
: hoạt động sản xuất kinh doanh năm 100 ba oe
2016
3| Báo cáo tài chính 2015 đã kiêm toán | 100 00 00 4 Tờ trình phân phôi lợi nhuận năm 100 00 00
2015
Báo cáo thù lao của HĐQT và BKS
5 | năm 2015, trình thù lao của HĐQT, | 100 00 00 BKS năm 2016
Tờ trình lựa chọn Công ty Kiểm
$ toán cho năm tài khóa 2016 ae oe © Tờ trình danh sách cô đông chiên
q luoc trong dot tăng vốn điều lệ sat £9 00
8 | Bao cáo Dự án Preche 100 00 00
9 Báo cáo đánh giá của Ban Kiêm 100 00 00 Soát
Kết quả biểu quyết bằng giơ thẻ biểu quyết:
ae eax Tỷ lệ đông ý | Tỷ lệ không | Tỷ lệ ý kiến
STT Nội dung van dé (%) đẳng ÿ (%) khác (%)
1 |Thông qua quy chế tô chức 100 00 00
ĐHĐCĐ
2 |Thông qua danh sách Ban 100 00 00
Kiểm phiếu
3 | Thông qua Quy chê biêu quyêt 100 00 00
Trang 8descon
LY INNOVATIVE CONSTRUCTION SOLUTIONS - SINCE 1976
PHAN VIII: THONG QUA BIEN BAN HOP, NGHI QUYET DHDCD VA KET THÚC ĐẠI HỘI
Bà Nguyễn Thị Hồng Ngân — TV Ban thu ký thông qua Biên bản, Nghị quyếttrước
đại hội đồng cô đông Công ty