20170610 Dieu le cong ty

20170610 Dieu le cong ty tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kin...

CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG VIÊN, CÂY XANH HẢI PHỊNG (DỰ THẢO) ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CƠNG VIÊN, CÂY XANH HẢI PHỊNG Hải Phòng, tháng 07 năm 2016 MỤC LỤC Chƣơng I Điều Điều Điều Điều Điều Điều Chƣơng II Điều Điều Điều Điều 10 Điều 11 Điều 12 Điều 13 Điều 14 Điều 15 Điều 16 Điều 17 Điều 18 Chƣơng III Điều 19 MỤC I Điều 20 Điều 21 Điều 22 Điều 23 Điều 24 Điều 25 Điều 26 Điều 27 Điều 28 Điều 29 Điều 30 MỤC II Điều 31 Điều 32 Điều 33 Điều 34 Điều 35 Điều 36 Điều 37 Điều 38 Điều 39 Điều 40 NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Giải thích từ ngữ Điều lệ Tên, trụ sở Cơng ty Hình thức pháp lý tư cách pháp nhân Mục tiêu l nh v c phạm vi hoạt động Công ty Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Tổ chức trị - xã hội VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ TỨC Vốn điều lệ Cổ phần Cổ phiếu Chào bán cổ phần Chuyển nhượng cổ phần Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại Thừa kế cổ phần Cổ đông Quyền cổ đông Trách nhiệm, ngh a vụ cổ đông Sổ Đăng ký cổ đông Chi trả cổ tức CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Đại hội đồng cổ đơng Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đơng Các hình thức tham d Đại hội đồng cổ đông Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Thể thức họp biểu Đại hội đồng cổ đông Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn Biên họp Đại hội đồng cổ đông Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Cơ cấu tiêu chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Miễn nhiệm bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Quyền hạn ngh a vụ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Phân công nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị Thù lao chi phí hoạt động Hội đồng quản trị 3 4 5 5 6 7 9 11 11 11 12 12 12 12 13 14 14 15 16 16 17 18 19 20 20 20 21 21 21 22 23 24 24 25 25 MỤC III Điều 41 Điều 42 Điều 43 Điều 44 Điều 45 Điều 46 MỤC IV Điều 47 Điều 48 MỤC V Điều 49 Điều 50 Điều 51 Điều 52 Điều 53 TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY Tổ chức máy quản lý Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng Phòng ban chun mơn Thư ký Cơng ty CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH Chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh Cơng ty Trách nhiệm Chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh BAN KIỂM SOÁT Cơ cấu, nhiệm kỳ tiêu chuẩn Kiểm soát viên Quyền hạn ngh a vụ Ban kiểm soát Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Đề cử, miễn nhiệm thay Kiểm soát viên Thù lao chi phí hoạt động Ban Kiểm sốt CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN VÀ CÁC HỢP ĐỒNG PHẢI MỤC VI DO ĐHĐCĐ CHẤP THUẬN Điều 54 Cơng khai lợi ích liên quan Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Điều 55 chấp thuận Chƣơng IV LAO ĐỘNG Điều 56 Tuyển dụng Quỹ lương, chế độ tiền lương, tiền thưởng khoản thù lao người Điều 57 lao động Điều 58 Quyền người lao động Công ty Điều 59 Ngh a vụ người lao động Chƣơng V QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH, HỒ SƠ VÀ CHẾ ĐỘ LƢU TRỮ TÀI LIỆU CÔNG TY Điều 60 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Điều 61 Chế độ lưu trữ tài liệu Cơng ty Chƣơng VI KẾ TỐN TÀI CHÍNH CƠNG TY Điều 62 Tài khoản ngân hàng, toán giao dịch kế tốn Điều 63 Năm tài khóa Điều 64 Hệ thống kế toán Chế độ báo cáo tài Điều 65 Kiểm tốn Điều 66 Lợi nhuận, phân phối lợi nhuận trích lập quỹ Chƣơng VII TRANH CHẤP, TỐ TỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 67 Tranh chấp, tố tụng Điều 68 Giải tranh chấp nội ChƣơngVIII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 69 Tổ chức lại Công ty Điều 70 Các trường hợp giải thể Công ty Điều 71 Phá sản Công ty Chƣơng IX VẤN ĐỀ KHÁC Điều 72 Tiếp nhận công bố thông tin Điều 73 Kế thừa Điều 74 Con dấu Điều 75 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Chƣơng X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 76 Hiệu l c thi hành Điều 77 Phạm vi thi hành Điều 78 Điều khoản cuối 25 25 25 27 27 27 28 28 28 28 29 29 29 30 30 31 31 31 32 32 32 33 32 33 33 33 33 34 34 34 34 34 35 35 35 35 35 35 35 36 36 36 36 36 36 37 37 37 37 Chƣơng I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải th h t ngữ, thu t ngữ Điều ệ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a Công ty Công ty cổ phần Công viên, xanh Hải Phòng; b Cổ phần vốn điều lệ chia thành phần nhau; c Cổ phiếu chứng Công ty phát hành xác nhận quyền sở hữu với cổ phần Cơng ty d) “Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Công ty sau th c ngh a vụ tài chính; đ Cổ đơng tổ chức cá nhân sở hữu cổ phần Công ty ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Công ty; e Điều lệ Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Công viên, xanh Hải Phòng; f Luật Chứng khốn Luật Chứng khốn Quốc hội nước Cộng hoà ã hội Chủ ngh a Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006; g Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; h Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu; i Người quản lý Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; k "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; l Người Đại diện theo uỷ quyền cá nhân cổ đông uỷ quyền văn th c quyền Cơng ty theo quy định Luật Doanh nghiệp m Sổ đăng ký cổ đông sổ đăng ký cổ đông quy định Điều 17 Điều lệ này; n "Việt Nam" nước Cộng hoà ã hội Chủ ngh a Việt Nam; o "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Bản Điều lệ này; p Cổ đông lớn cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phần có quyền biểu Trong Điều lệ này, tham chiếu Điều lệ tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay văn Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Điều Tên, trụ sở Công ty Tên Công ty a Tên Công ty tiếng Việt: Công ty Cổ phần Cơng viên, xanh Hải Phòng; Tên tiếng Việt viết tắt: Cơng ty Cơng viên, xanh Hải Phòng; b Tên tiếng Anh: Hai Phong Green Park Joint Stock company; Trụ sở đăng ký Công ty: a Địa chỉ: Số 53 Lạch Tray phường Lạch Tray, quận Ngô Quyền, thành phố Hải Phòng Điện thoại: 0313 847 032 - Fax: 031.3847240 Website: Congviencayxanh.hp.com.vn b Việc di dời trụ sở di nơi khác (nếu có Ðại hội đồng cổ đơng định Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để th c mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với Nghị Đại hội đồng cổ đông phạm vi luật pháp cho phép Điều Hình thứ pháp ý tƣ h pháp nhân Công ty tổ chức hoạt động hình thức cơng ty cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Cơng ty có tư cách pháp nhân, dấu riêng mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam ngoại tệ Kho bạc Nhà nước, ngân hàng nước nước ngồi theo quy định pháp luật có liên quan Cơng ty có vốn tài sản riêng, chịu trách nhiệm khoản nợ ngh a vụ tài khác tồn tài sản Điều Mụ tiêu, nh vự ph m vi ho t ng Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty tối đa hóa khoản lợi nhuận hợp lý cho Cơng ty, tăng lợi tức cho cổ đơng, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước Đảm bảo việc làm thu nhập cho người lao động; đảm bảo s đoàn kết, thống cao nội bộ; xây d ng tổ chức Đảng, tổ chức đoàn thể vững mạnh không ngừng phát triển Công ty ngày lớn mạnh L nh v c kinh doanh Công ty là: ST T 10 11 12 13 14 15 16 17 18 TÊN NGÀNH NGHỀ Dịch vụ chăm sóc trì cảnh quan: - Trồng cây, chăm sóc trì cơng viên, vườn hoa khu công cộng khác - Tư vấn thiết kế, khảo sát lập d tốn giám sát thi cơng cơng việc thuộc l nh v c công viên, xanh (trừ tư vấn thiết kế, khảo sát, lập d toán giám sát cơng trình xây d ng Trồng hoa, cảnh Trồng xanh bóng mát Ươm giống lâm nghiệp - Bán buôn hoa cảnh - Bán bn cá cảnh, chim cảnh Sản xuất phân bón hợp chất Nitơ - Bán bn phân bón - Bán buôn bàn, ghế đá granitô Sản xuất loại đất màu Sản xuất loại chậu, lọ gốm sứ Sản xuất bêtông sản phẩm từ xi măng thạch cao Cắt tạo dáng hoàn thiện đá - Bán buôn hàng gốm, sứ, thuỷ tinh, - Bán buôn hoa lụa, hoa nghệ thuật - Bán buôn bàn, ghế gỗ Bán bn ximăng ây d ng cơng trình công viên, xanh Hoạt động chế tác non bộ, tiểu cảnh Nuôi cá cảnh Nuôi chim cảnh Sản xuất cấu kiện kim loại MÃ NGÀNH 8130 0118 0129 0210 4620 2012 4669 3290 2393 2395 2396 4649 4663 4220 4390 0322 0149 2511 19 20 21 22 23 24 25 Đào tạo phát triển nguồn nhân l c, hướng dẫn quy trình kỹ thuật chăm sóc bảo dưỡng hệ thống công viên, xanh - Cho th máy móc, thiết bị nơng, lâm nghiệp - Cho thuê máy móc, thiết bị xây d ng Hoạt động công viên vui chơi công viên theo chủ đề Kho bãi lưu giữ hàng hoá Hoạt động dịch vụ trông coi phương tiện giao thông đường Bán lẻ hoa, cảnh Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 8559 7730 9321 5210 5221 4773 5610 Phạm vi kinh doanh hoạt động: a Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành th c biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty b) Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh l nh v c khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Ngƣời i diện theo pháp u t Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty số lượng 01 người, Tổng Giám đốc Người đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Điều lệ phải cư tr Việt Nam Trách nhiệm người đại diện pháp luật Công ty: a Th c quyền ngh a vụ giao cách trung th c, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Cơng ty; b Trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác khơng có liên quan đến lợi ích Công ty; c Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty việc người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác (nếu có Người đại diện theo pháp luật Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân vi phạm trách nhiệm quy định khoản Điều Điều lệ Người đại diện theo pháp luật phải cư tr Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác th c nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc th c quyền ngh a vụ ủy quyền Điều Tổ h nh trị - xã h i Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức trị - xã hội khác Công ty thành lập hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật hành Công ty tạo điều kiện thuận lợi sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên tổ chức Đảng, tổ chức trị - xã hội th c việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định pháp luật, Điều lệ nội quy tổ chức Chƣơng II VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG – CỔ TỨC Điều Vốn iều ệ Vốn điều lệ Công ty cổ phần Công viên, xanh Hải Phòng thời điểm thành lập là: 12.800 000 000 ồng (Mười hai tỷ, tám trăm triệu đồng chẵn Vốn điều lệ thay đổi trường hợp sau: a) Theo định Đại hội đồng cổ đơng, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ ngh a vụ tài sản khác sau hoàn trả cho cổ đông; b Công ty mua lại cổ phần phát hành quy định Điều 12 Điều 13 Điều lệ này; Sau thay đổi vốn điều lệ, Công ty phải đăng ký vốn điều lệ với Cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền công bố vốn điều lệ Công ty theo quy định pháp luật Vốn điều lệ sử dụng cho hoạt động kinh doanh như: - Mua sắm tài sản cố định, máy móc, trang thiết bị mở rộng cho hoạt động Công ty; - Cung cấp vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh; - Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn liên doanh; - Các d trữ cần thiết động sản, bất động sản; - Hoạt động kinh doanh khác theo ngành nghề Công ty đăng ký Công ty không sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức, phân phối phân tán tài sản cho cổ đông Công ty hình thức trừ trường hợp Cơng ty giải thể phá sản Điều Cổ phần Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty chia thành 1.280.000 cổ phần, Mệnh giá: 10.000 đồng/1 cổ phần Toàn cổ phần Cơng ty cổ phần Cơng viên, xanh Hải Phòng cổ phần phổ thơng Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có s chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Điều Cổ phiếu Cổ phiếu chứng Công ty cổ phần Công viên, xanh Hải Phòng phát hành, b t tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu số cổ phần Công ty Cổ phiếu Công ty phát hành có nội dung sau: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở công ty; b Số lượng cổ phần loại cổ phần; c Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d Họ, tên, địa thường tr , quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng th c cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; đ Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; e Chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu công ty; g Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu Cơng ty phát hành quyền lợi ích cổ đơng khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Trong thời hạn mười năm (15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định Phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần chứng cổ phiếu, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại chứng cổ phiếu cấp miễn phí Người sở hữu chứng cổ phiếu phải t chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo 6 Trường hợp chứng cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đơng Cơng ty cấp lại chứng cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: a Cổ phiếu th c s bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả Công ty để tiêu huỷ b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá 10 triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật Cơng ty u cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị Công ty cấp cổ phiếu Điều 10 Chào bán ổ phần Chào bán cổ phần việc Công ty tăng thêm số lượng cổ phần quyền chào bán bán cổ phần q trình hoạt động để tăng vốn điều lệ Các phương thức chào bán cổ phần: a Chào bán cho cổ đông hữu; b) Chào bán công chúng; c Chào bán cổ phần riêng lẻ Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a Cổ phần chào bán cho tất cổ đông hữu theo tỷ lệ cổ phần có họ công ty; b Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải s chấp thuận Đại hội đồng cổ đông; c Trường hợp khác mức chiết khấu trường hợp Đại hội đồng cổ đơng định Cổ phần coi bán người mua cổ phần trở thành cổ đông Công ty tốn đủ thơng tin người mua (gồm họ tên, địa thường tr , quốc tịch, số giấy CMND, số lượng cổ phần, loại cổ phần, ngày đăng ký cổ phần cổ đông cá nhân; họ tên, địa thường tr , quốc tịch, số giấy CMND người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, số lượng cổ phần, loại cổ phần, ngày đăng ký cổ phần cổ đông tổ chức ghi đ ng, ghi đủ vào sổ Đăng ký cổ đông; Sau cổ phần bán, Công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Điều 11 Chuyển nhƣợng ổ phần Cổ phiếu t chuyển nhượng theo quy định Pháp luật Điều lệ trừ nội dung quy định khoản điều Cổ phần cổ đông Nhà nước bán theo giá ưu đãi cho người lao động Công ty 18 tháng chuyển nhượng nội cổ đông người lao động danh sách lao động thường xuyên Công ty, hết 18 tháng tư chuyển nhượng Việc chuyển nhượng th c văn bản, giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện uỷ quyền họ ký Trong thời hạn ngày kể từ ngày nộp giấy chuyển nhượng cho Công ty, Công ty phải làm thủ tục chuyển nhượng đăng ký điều chỉnh vào sổ Đăng ký cổ đông Cổ phần Thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng chuyển nhượng sau thời gian tháng, kể từ ngày người thơi giữ chức vụ Mười năm (15 ngày trước tiến hành Đại hội đồng cổ đông, cổ đông không chuyển nhượng cổ phần trường hợp cổ phiếu Công ty chưa niêm yết sàn giao dịch chứng khoán Cổ phiếu Cổ đông chiến lược chuyển nhượng sau (năm) năm, kể từ ngày thành lập Công ty Trường hợp chuyển nhượng cổ phần năm Hội đồng cổ đông định Cơng ty mua cổ phiếu Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán cổ phiếu quỹ theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông a Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, ngh a vụ cổ đông quy định Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty hành, có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá d định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản b Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định Khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ thời hạn chín mươi (90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá bên u cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đơng l a chọn l a chọn định cuối Mọi chi phí việc định giá cổ đơng tốn Mua lại cổ phần theo định công ty Công ty có quyền mua lại khơng q 30% tổng số cổ phần phổ thơng bán, khơng có cổ phần ưu đãi theo quy định sau đây: a Hội đồng quản trị có quyền định mua lại khơng q 10% tổng số cổ phần chào bán 12 tháng Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định b Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định khoản Điều c Cơng ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Trường hợp này, định mua lại cổ phần công ty phải thông báo phương thức bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn 30 ngày, kể từ ngày định thơng qua Thơng báo phải có tên, địa trụ sở cơng ty, tổng số cổ phần, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn toán, thủ tục thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần họ cho công ty Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần phương thức bảo đảm đến công ty thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo Chào bán phải có họ, tên, địa thường tr , số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng th c cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số cổ phần sở hữu số cổ phần chào bán; phương thức tốn; chữ ký cổ đơng người đại diện theo pháp luật cổ đông Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói Điều 12 Điều kiện th nh tốn xử ý ổ phần ƣợ mu i Cơng ty quyền tốn cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định khoản 7, Điều 11 Điều lệ sau toán hết số cổ phần mua lại, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ ngh a vụ tài sản khác Cổ phần mua lại theo quy định khoản 7, Điều 11 Điều lệ coi cổ phần thu thuộc số cổ phần quyền chào bán Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu hủy sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu hủy chậm tiêu hủy cổ phiếu gây công ty Sau toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn cơng ty giảm 10% công ty phải thông báo cho tất chủ nợ biết thời hạn 15 ngày, kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại Điều 13 Th kế ổ phần Công ty tôn trọng quyền thừa kế cổ đông Cổ đông thừa kế theo Bộ Luật Dân s nước Cộng hòa xã hội chủ ngh a Việt Nam Trường hợp có nhiều người thừa kế cổ phần phải cử Đại diện sở hữu thủ tục công chứng thư Công ty không giải trường hợp tranh chấp người thừa kế Người thừa kế hợp pháp cổ đông đăng ký làm chủ sở hữu cổ phần thừa kế với Công ty trở thành cổ đông Công ty, hưởng quyền lợi th c ngh a vụ cổ đông mà họ thừa kế Cổ đông tổ chức bị giải thể, sáp nhập, chia, tách phá sản quyền thừa kế liên quan đến cổ đơng pháp nhân giải theo qui định pháp luật Trường hợp không xác định người thừa kế hợp pháp sau năm kể từ ngày cổ đông qua đời, cổ phần họ thu hồi trở thành tài sản Công ty Cổ phần Công ty giữ làm cổ phần ngân quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức Đại hội đồng cổ đông cho phép Hội đồng quản trị định giá trị cổ phần theo giá thị trường Điều 14 Cổ ông Cổ đông Công ty cổ phần Công viên, xanh Hải Phòng pháp nhân cá nhân sở hữu nhiều cổ phần Công ty, Cổ đông cơng nhận thức đóng đủ tiền mua cổ phần ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông công ty Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền ngh a vụ tương ứng theo số cổ phần họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ ngh a vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Tư cách cổ đông bị chấm dứt trường hợp sau: a Đã chết bị Tòa án tuyên bố chết, tích b Bị hạn chế khả hành vi dân s bị pháp luật cấm góp cổ phần c Cổ đơng pháp nhân bị giải thể d T nguyện r t khỏi Công ty e Chuyển nhượng hết cổ phần cho người khác Trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông theo quy định điểm a, b, c khoản điều Cơng ty có quyền sử dụng tài sản tương ứng với trách nhiệm Cổ đông để th c ngh a vụ Công ty Trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông theo quy định khoản d, e điều cổ đơng phải liên đới chịu trách nhiệm ngh a vụ Công ty phát sinh trước r t khỏi Công ty (hoặc chuyển nhượng hết cổ phần đăng ký việc chấm dứt tư cách cổ đông với Hội đồng quản trị Cơng ty để xóa tên sổ đăng ký cổ đông Điều 15 Quyền ổ ông Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền sau: a Tham gia Đại hội đồng cổ đông th c quyền biểu tr c tiếp thông qua đại diện ủy quyền tham gia biểu thông qua hội nghị tr c tuyến, bỏ phiếu điện tử th c bỏ phiếu từ xa hình thức gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông c Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông sở hữu c Lên kế hoạch phân công nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị th c việc kiểm tra, giám sát hoạt động Công ty d Chủ tịch Hội đồng quản trị ban hành giám sát việc th c quy chế tổ chức, hoạt động chế độ làm việc Hội đồng quản trị Ban giám đốc e Kiểm tra, giám sát hoạt động Cơng ty đình hủy bỏ định máy điều hành Công ty trái pháp luật, trái Điều lệ, trái Nghị Đại hội đồng cổ đông trái Nghị Hội đồng quản trị f Chuẩn bị nội dung, chương trình phiên họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông g Phê duyệt ký ban hành văn thuộc thẩm quyền quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt ủy quyền văn cho thành viên Hội đồng quản trị để th c quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khả làm việc không ủy quyền cho thành viên khác thay vắng mặt Hội đồng quản trị phải bầu thành viên Hội đồng quản trị tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Điều 36 Cá u họp H i ồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07 ngày làm việc, kể từ ngày kết th c bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Các họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị s , thời gian địa điểm họp 03 ngày trước ngày họp d kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần Các họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a Có đề nghị Ban Kiểm sốt; b Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị; c Có đề nghị Tổng Giám đốc điều hành năm cán quản lý Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Ðiều phải tiến hành thời hạn bảy (07 ngày làm việc sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều t ình triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có u cầu kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm toán tình hình Cơng ty Địa điểm họp: Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị s trí Hội đồng quản trị Thơng báo chương trình họp: Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị ba (03 ngày làm việc trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu l c hồi tố Thơng báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm 23 họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng d họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Số thành viên tham d tối thiểu: Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ tiến hành có từ bốn phần năm (4/5 tổng số thành viên trở lên d họp Trường hợp họp triệu tập lần thứ không đủ số thành viên d họp theo quy định, triệu tập lần thứ hai thời hạn 15 ngày, kể từ ngày d định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa (3/5 số thành viên Hội đồng quản trị d họp Biểu a Trừ quy định Điểm b Khoản này, thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch mà thành viên người có liên quan tới thành viên có lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty theo quy định điểm b, khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp c) Hợp đồng, giao dịch vi phạm điểm b Điều bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật 10 Biểu đa số: Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50% 11 Việc bỏ phiếu người vắng mặt Thành viên không tr c tiếp d họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đ ng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước s chứng kiến tất người d họp 12 Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị với điều kiện số lượng thành viên có mặt khơng thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị Điều 37 Biên họp H i ồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên họp Hội đồng quản trị phải có nội dung chủ yếu sau: a) Mục đích, chương trình nội dung họp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Họ, tên thành viên d họp người ủy quyền d họp cách thức d họp; họ, tên thành viên không d họp lý do; d) Các vấn đề thảo luận biểu họp; đ Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên d họp theo trình t diễn biến họp; e) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; f) Các vấn đề thông qua; g) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Biên họp HĐQT ghi tiếng Việt phải thông qua Hội đồng quản trị trước kết th c họp; phải có đầy đủ họ, tên, chữ ký thành viên Hội đồng quản trị (hoặc đại diện theo Ủy quyền d họp Điều 38 Quyền ƣợ ung ấp thông tin thành viên H i ồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý đơn vị Công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị 24 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 39 Phân ông nhiệm vụ giữ thành viên H i ồng quản trị Theo quyền hạn ngh a vụ Hội đồng quản trị quy định Điều 34 Điều lệ Hội đồng quản trị phải phân công nhiệm vụ cụ thể cho thành viên Hội đồng quản trị, để nâng cao trách nhiệm thành viên công tác quản lý Công ty Việc phân công nhiệm vụ thành viên HĐQT th c theo quy chế quản trị nội Hội đồng quản trị ban hành Điều 40 Thù o hi ph ho t ng H i ồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện uỷ quyền thay nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị mức thù lao cho thành viên HĐQT Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ Công ty Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Trưởng phó phòng ban chun mơn ngồi tiền thù lao Khoản nêu hưởng lương chức vụ điều hành theo quy chế trả lương Công ty, phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên MỤC III TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY Điều 41 Tổ b máy quản ý Bộ máy quản lý Công ty chịu trách nhiệm nằm s lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc điều hành Kế tốn trưởng Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc điều hành Kế tốn trưởng đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 42 Tổng Giám ố Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc điều hành năm bổ nhiệm lại với nhiệm kỳ không hạn chế trừ Hội đồng quản trị có quy định khác Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ l c hành vi dân s không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp b Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm th c tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty c Có sức khoẻ phẩm chất đạo đức tốt, trung th c, liêm khiết d Tổng Giám đốc không đồng thời làm Tổng Giám đốc/Giám đốc điều hành doanh nghiệp khác Quyền hạn ngh a vụ Tổng Giám đốc điều hành a Th c nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề có liên quan đến cơng việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty mà khơng cần có định Hội đồng quản trị: Bao gồm việc thay mặt cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thơng lệ quản lý tốt nhất; 25 c Trình Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, định mức lương lợi ích khác Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng; d Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, định mức lương lợi ích khác chức danh quản lý khác Công ty, đồng thời gửi báo cáo tới Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; e Vào ngày 01 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm g Đề nghị Hội đồng quản trị định cử người đại diện th c quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp Cơng ty khác h Tuyển dụng lao động sở kế hoạch sản xuất kinh doanh đảm bảo tiêu chuẩn theo Quy chế Công ty; k Đại diện Công ty việc khởi kiện vụ án liên quan đến quyền lợi để bảo quyền lợi hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty l Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông: Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông trước pháp luật việc th c nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu m Chịu s kiểm tra, giám sát Hội đồng quản trị việc th c quyền hạn, nhiệm vụ giao sở quy định hành Nhà nước; n) Thay mặt Hội đồng quản trị quản lý toàn tài sản công ty, kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh o Th c tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, điều khoản hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Tổng Giám đốc điều hành bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Không trung th c th c thi nhiệm vụ, quyền hạn; lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho thân cho người khác; báo cáo khơng trung th c tình hình tài Cơng ty b Để Cơng ty thua lỗ không đạt tiêu cổ tức tối thiểu theo mức Đại hội đồng cổ đông định Trừ trường hợp đầu tư d án lớn dẫn đến việc không đạt tiêu cổ tức; Hoặc trường hợp lỗ giảm tỷ suất lợi nhuận có lý khách quan giải trình Hội đồng quản trị chấp thuận c Không tổ chức xây d ng kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm để trình Hội đồng quản trị ban hành, làm sở để quản trị, điều hành Cơng ty d Khơng hồn thành nhiệm vụ tiêu kế hoạch hàng năm Hội đồng quản trị giao mà khơng có lý đáng Vi phạm nghị quyết, định Hội đồng quản trị; vi phạm Điều lệ, quy chế hoạt động Công ty, e Vi phạm pháp luật bị truy cứu trách nhiệm, tham nhũng tài sản Công ty thiếu trách nhiệm, gây hậu nghiêm trọng cho Công ty f Quyết định miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành thơng qua có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (khơng tính biểu Tổng Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị phải đưa lý miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành bị miễn nhiệm có quyền phản đối việc miễn nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Tổng Giám đốc thay trường hợp sau đây: a Từ nhiệm: Tổng Giám đốc muốn từ nhiệm phải có đơn gửi Hội đồng quản trị Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị xem xét định Trong thời gian chờ Hội đồng quản trị định miễn nhiệm, Tổng Giám đốc cũ phải tiếp tục th c nhiệm vụ, quyền hạn giao chịu trách nhiệm việc th c nhiệm vụ, quyền hạn b Khi có định điều chuyển bố trí cơng việc khác c Hết hạn hợp đồng mà Hội đồng quản trị không ký tiếp; d Nghỉ hưu theo quy định Luật Bảo hiểm xã hội; 26 e Các trường hợp đương nhiên bị tư cách: - Đã chết bị Tòa án tun bố chết, tích; - Bị bị hạn chế l c, hành vi dân s ; - T ý thoái thác nhiệm vụ mà không Hội đồng quản trị chấp thuận; - Vi phạm điều cấm đảm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Luật Doanh nghiệp văn quy phạm pháp luật khác quy định; - Không đủ tiêu chuẩn quy định khoản điều Trong trường hợp Tổng Giám đốc bị tư cách trên, thời hạn tối đa 30 ngày, Hội đồng quản trị phải xác định trách nhiệm Tổng Giám đốc cũ định cách chức Tổng Giám đốc, bổ nhiệm người khác để thay Ủy quyền, ủy nhiệm: a Tổng Giám đốc điều hành ủy quyền ủy nhiệm cho Phó Tổng Giám đốc người khác thay giải số phần việc Công ty chịu trách nhiệm pháp lý s ủy quyền ủy nhiệm đó; b) Người ủy quyền, ủy nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng Giám đốc điều hành pháp luật cơng việc làm; c S ủy quyền, ủy nhiệm Tổng Giám đốc phải th c văn có thời hạn Tiền lương, tiền thưởng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định Điều 43 Phó Tổng Giám ố Bổ nhiệm, miễn nhiệm thù lao Các Phó Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc đề nghị Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm ký hợp đồng lao động, miễn nhiệm chấm dứt hợp đồng; định mức lương, thưởng lợi ích khác Phó Tổng Giám đốc Quyền hạn nhiệm vụ Phó Tổng giám đốc: Phó Tổng giám đốc người gi p việc cho Tổng Giám đốc điều hành, công việc hàng ngày theo s phân công Tổng Giám đốc Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc áp dụng Tổng Giám đốc Điều 44 Kế toán trƣởng Bổ nhiệm, miễn nhiệm thù lao: Kế toán trưởng Tổng Giám đốc đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm ký hợp đồng lao động, miễn nhiệm chấm dứt hợp đồng; định mức lương thưởng lợi ích khác Chức năng, nhiệm vụ: Kế tốn trưởng người tổ chức th c cơng tác hạch tốn kế tốn Cơng ty Tiêu chuẩn, quyền hạn trách nhiệm Kế toán trưởng áp dụng theo Luật Kế tốn Điều 45 Phòng ban chun mơn Các phòng ban chun mơn, nghiệp vụ có chức tham mưu gi p việc cho Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc quản lý, điều hành hoạt động Công ty Th c công việc theo s phân công tr c tiếp Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm tr c tiếp đạo, điều hành, kiểm tra, giám sát mặt nghiệp vụ chuyên môn đơn vị tr c thuộc Công ty theo l nh v c công việc cụ thể phòng ban nghiệp vụ Hội đồng quản trị định cấu, biên chế, số lượng, chức năng, nhiệm vụ Phòng ban chun mơn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty quy định Pháp luật, theo đề nghị Tổng giám đốc Nhiệm vụ cụ thể Phòng ban chun mơn, nghiệp vụ Công ty quy định Quy chế quản lý nội Công ty Tổng Giám đốc xây d ng trình Hội đồng quản trị phê duyệt Trong q trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cấu, biên chế, số lượng, chức nhiệm vụ đơn vị phòng ban chun mơn, nghiệp vụ cho phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh Công ty giai đoạn quy định Pháp luật 27 Điều 46 Thƣ ký Công ty Hội đồng quản trị định nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ quyền hạn, ngh a vụ theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Hổ trợ, tổ chức triệu tập họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Làm biên họp Tư vấn thủ tục họp Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt có ý kiến đồng ý Chủ tịch Hội đồng quản trị Hỗ trợ Công ty việc tuân thủ ngh a vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hố thơng tin thủ tục hành Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty MỤC IV CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH Điều 47 Chi nhánh, văn phòng i diện ị iểm kinh nh Công ty Chi nhánh đơn vị phụ thuộc Cơng ty, có nhiệm vụ th c toàn phần chức Công ty kể chức đại diện theo ủy quyền Ngành, nghề kinh doanh Chi nhánh phải đ ng với ngành, nghề kinh doanh Công ty Văn phòng đại diện đơn vị phụ thuộc Cơng ty có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích Cơng ty bảo vệ lợi ích Tổ chức hoạt động Văn phòng đại diện th c theo quy định pháp luật Địa điểm kinh doanh nơi tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể Công ty Địa điểm kinh doanh ngồi địa đăng ký trụ sở Chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh Hội đồng quản trị định thành lập, giải thể theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi Điều 48 Trá h nhiệm Chi nhánh, văn phòng i diện ị iểm kinh nh Chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh Công ty hoạt động theo quy chế Hội đồng quản trị phê duyệt theo đề nghị Tổng Giám đốc Công ty Giám đốc Chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện phải t chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty pháp luật việc quản lý vốn, tài sản giao kết hoạt động sản xuất, kinh doanh theo s phân cấp Công ty quy định Công ty chịu trách nhiệm ngh a vụ tài phát sinh cam kết Chi nhánh, Văn phòng đại diện Cơng ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm hoạt động sản xuất kinh doanh, kiểm tra, giám sát việc th c Quy chế quản lý tài nội dung thuộc trách nhiệm quản lý phân cấp cho Giám đốc Chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện theo quy định pháp luật Cơng ty có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện nước nước ngồi Cơng ty đặt nhiều văn phòng đại diện, chi nhánh địa phương theo địa giới hành Trình t thủ tục thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định pháp luật 28 MỤC V BAN KIỂM SOÁT Điều 49 Cơ ấu, nhiệm kỳ tiêu huẩn Kiểm soát viên Là Tổ chức thay mặt cổ đông để kiểm soát hoạt động kinh doanh, quản trị điều hành Công ty, chịu s lãnh đạo tr c tiếp Ðại hội đồng cổ đơng Ban Kiểm sốt có thành viên Đại hội đồng cổ đơng bầu miễn nhiệm hình thức bỏ phiếu kín theo phương thức dồn phiếu Kiểm soát viên tr ng cử với số cổ phần từ cao xuống thấp tính theo số cổ phần có quyền biểu tất cổ đông đại diện ủy quyền d họp.Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Nhiệm kỳ Ban Kiểm soát: a Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 năm Các Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế b Trong nhiệm kỳ, Đại hội đồng cổ đơng bãi miễn bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát Nhiệm kỳ Kiểm soát viên bầu bổ sung thay Kiểm soát viên bị miễn nhiệm bãi miễn thời hạn lại nhiệm kỳ mà Kiểm sốt viên bổ sung thay Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban Kiểm soát Trưởng Ban Kiểm soát phải cổ đông Công ty sở hữu từ 5% cổ phần có quyền biểu trở lên Trưởng ban kiểm soát phải kế toán viên Kiểm toán chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt b u cầu Cơng ty cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên a Là cổ đơng Cơng ty b Từ 25 tuổi trở lên, có đủ l c hành vi dân s không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp c Không giữ chức vụ quản lý Công ty; Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác d Trong trường hợp công ty niêm yết phần vốn Nhà nước Công ty chiếm 50% vốn điều lệ, thành viên Ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên Điều 50 Quyền h n ngh vụ B n kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền ngh a vụ theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ sau: a Ban kiểm soát th c giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý, điều hành Công ty; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung th c mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành kinh doanh; tính hệ thống, quán, phù hợp của cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; c Kiểm tra, thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm, sáu tháng Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông; 29 d Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản trị rủi ro Công ty; e em xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo Nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 15 Điều lệ này; f) Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 15 Điều lệ này, Ban kiểm soát th c kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết th c kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty g Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Công ty h Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm trách nhiệm người quản lý Công ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu k Được quyền tham d , tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Công ty l Được quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội Công ty để th c nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Th c quyền nhiệm vụ giao cách trung th c, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Cơng ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông Công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm ngh a vụ th c quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Th c quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông Điều 51 Quyền ƣợ ung ấp thông tin thành viên B n Kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị, báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 52 Đề ử, miễn nhiệm th y Kiểm soát viên Đề cử ứng cử người vào Ban Kiểm soát th c sau: 30 a Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ứng viên; từ 30% đến 75% đề cử hai ứng viên từ 75% trở lên đề cử đủ số ứng viên b Trường hợp số lượng ứng viên Ban Kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên Cơ chế đề cử hay cách thức Ban Kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng cử viên phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Khoản Điều 49 Điều lệ b Không th c quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c Có đơn xin từ chức chấp nhận d) Kiểm soát viên bị miễn nhiệm l c theo định Đại hội đồng cổ đông vi phạm quy định ngh a vụ thành viên ban kiểm soát e Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng ngh a vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đơng để xem xét bãi nhiệm Ban kiểm sốt đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Điều 53 Thù o hi ph ho t ng B n Kiểm soát Tổng mức thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban Kiểm soát xây d ng sở kế hoạch hoạt động Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban Kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động hàng năm Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty MỤC VI CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN VÀ CÁC HỢP ĐỒNG PHẢI DO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHẤP THUẬN Điều 54 Công kh i ợi h iên qu n Trong trường hợp quy định Pháp luật có s thay đổi khác, việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan Cơng ty th c theo quy định sau đây: Công ty phải tập hợp cập nhập danh sách người có liên quan Cơng ty theo quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để th c cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm 31 soát th c đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; th c mà không khai báo không s chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Cơng ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Điều 55 Hợp ồng, gi o dị h phải ƣợ Đ i h i ồng ổ ông hoặ H i ồng quản trị hấp thu n Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan đến họ; b Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan đến họ; c Doanh nghiệp mà người ký hợp đồng có sở hữu phần vốn góp cổ phần; doanh nghiệp mà người có liên quan người ký hợp đồng sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ; người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Thủ tục chấp thuận theo quy định Luật Doanh nghiệp, thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình d thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết th c mà chưa chấp thuận theo quy định khoản 1, khoản Điều gây thiệt hại cho Công ty Người ký hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty khoản lợi thu từ việc th c hợp đồng, giao dịch Chƣơng IV LAO ĐỘNG Điều 56 Tuyển dụng Người lao động đáp ứng theo nhu cầu sản xuất kinh doanh Công ty, tuyển dụng theo biên chế quy chế tuyển dụng Tổng giám đốc xây d ng trình Hội đồng quản trị thơng qua Người lao động quy định khoản Điều ký hợp đồng lao động theo quy định Bộ luật Lao động, Thỏa ước lao động tập thể Quy chế tuyển dụng Công ty Điều 57 Quỹ ƣơng, hế tiền ƣơng, tiền thƣởng khoản thù o ngƣời o ng Hội đồng quản trị có trách nhiệm phê duyệt quỹ lương (hoặc đơn giá tiền lương hàng năm Chế độ tiền lương, tiền thưởng khoản thù lao cho người lao động Ban Lãnh đạo cơng ty xây d ng trình Hội đồng quản trị phê duyệt Điều 58 Quyền ngƣời o ng Công ty Được hưởng quyền lợi theo quy định Luật Lao động quy định pháp luật hành khác 32 Người lao động có quyền giám sát Cơng ty thơng qua hình thức tổ chức sau: a Hội nghị người lao động Công ty b Tổ chức Công đồn Cơng ty c Thơng qua việc phản ánh, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật Người lao động Cơng ty có quyền: a) Ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định pháp luật lao động b Thông qua nội dung Thoả ước lao động tập thể; nội dung sửa đổi, bổ sung Thoả ước lao động tập thể để Ðại diện Ban Chấp hành Cơng đồn ký kết với Tổng Giám đốc Công ty c Thông qua Nghị Hội nghị người lao động d Các quyền khác theo quy định Pháp luật Công ty đảm bảo quyền ngh a vụ hợp pháp người lao động theo quy định pháp luật; Công ty sử dụng hệ thống thang, bảng lương công ty nhà nước làm sở trả lương, trả công cho người lao động; xây d ng chế trả lương phù hợp với tính chất, mức độ phức tạp cơng việc gắn với kết hồn thành cơng việc Điều 59 Ngh vụ ngƣời o ng Người lao động có ngh a vụ th c đ ng nội dung hợp đồng lao động ký với Công ty; Thoả ước lao động tập thể, Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần, chấp hành chủ trương, sách Đảng, Pháp luật; nội quy, quy chế Công ty Người lao động phải học tập nâng cao trình độ chuyên mơn, tay nghề để hồn thành cơng việc giao; Th c ngh a vụ khác theo quy định pháp luật hành Nhà nước Chƣơng V QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH, HỒ SƠ VÀ CHẾ ĐỘ LƢU TRỮ TÀI LIỆU CÔNG TY Điều 60 Quyền iều tr sổ sá h hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng Khoản Điều 15 Điều lệ có quyền tr c tiếp qua người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Điều 61 Chế ƣu trữ tài iệu Công ty Công ty phải lưu trữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty, văn sửa đổi, bổ sung Điều lệ; b) Sổ đăng ký cổ đông; c) Quy chế quản lý nội Công ty; d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; Giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp; e) Các tài liệu giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản Công ty; f) Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, định thông qua; g) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; 33 h) Báo cáo Ban Kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận quan kiểm toán độc lập; i) Sổ kế tốn, chứng từ kế tốn, báo cáo tài hàng năm; j) Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Công ty phải lưu trữ tài liệu quy định Khoản Điều trụ sở Cơng ty nơi khác phải thông báo cho cổ đông quan đăng ký kinh doanh biết Thời hạn lưu trữ th c theo quy định Pháp luật CHƢƠNG VI KẾ TỐN TÀI CHÍNH CƠNG TY Điều 62 Tài khoản ngân hàng, th nh toán gi o dị h kế tốn Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Nếu cơng ty có mở chi nhánh hoạt động nước ngoài, theo s chấp thuận trước quan có thẩm quyền, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 63 Năm tài khó Năm tài khóa Cơng ty ngày 01/01 hàng năm kết th c vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết th c vào ngày thứ 31 tháng 12 năm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 64 Hệ thống kế toán hế báo áo tài h nh Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Báo cáo tài q, năm phải phản ánh cách trung th c khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty kỳ tài Báo cáo tài hàng năm kiểm tốn Cơng ty kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp Việt Nam Hội đồng quản trị l a chọn Các báo cáo tài phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Điều 65 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị l a chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài d a điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết th c năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết th c năm tài Kiểm tốn viên th c việc kiểm tốn Cơng ty phép tham d họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại 34 hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Điều 66 Lợi nhu n, phân phối ợi nhu n tr h p quỹ Việc phân chia lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ sản xuất kinh doanh th c theo định Đại hội đồng cổ đông, phù hợp với quy định pháp luật Trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhiều năm mà không khắc phục biện pháp tài cần thiết Đại hội đồng cổ đông xem xét định biện pháp xử lý theo quy định Luật phá sản Việc trích tỷ lệ % cho quỹ khen thưởng, ph c lợi, phát triển sản xuất Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định vào kết sản xuất kinh doanh hàng năm Chƣơng VII TRANH CHẤP, TỐ TỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 67 Tr nh hấp, tố tụng Tổng Giám đốc người đại diện Công ty trước pháp luật vụ tranh chấp, tố tụng Tổng Giám đốc thay mặt Công ty tham gia tố tụng, giải tranh chấp bảo vệ quyền lợi hợp pháp Công ty Điều 68 Giải tr nh hấp n i b Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền ngh a vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố th c tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 45 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Nếu Hội đồng quản trị bỏ qua cổ đơng cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước đơn vị quản lý cấp quan Nhà nước có thẩm quyền Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu (06 tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tồ án có thẩm quyền Các bên t chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án th c theo phán Toà án Chƣơng VIII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 69 Tổ i Cơng ty Cơng ty chia, tách; sáp nhập; hợp chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 70 Cá trƣờng hợp giải thể Công ty Số lượng cổ đông nhỏ 03 (ba thành viên thời hạn 06 (sáu tháng liên tục; Bị thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp theo Quyết định Tòa án quan Nhà nước có thẩm quyền; Theo định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau: a) Cơng ty bị lỗ ½ vốn điều lệ; b) Theo đề nghị cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu 50% vốn điều lệ 35 Thủ tục giải thể theo quy định Điều 202 Luật Doanh nghiệp Điều 71 Phá sản Công ty Phá sản Công ty th c theo quy định Luật phá sản CHƢƠNG IX VẤN ĐỀ KHÁC Điều 72 Tiếp nh n ông bố thông tin Công ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông không làm việc Công ty thông báo cho cổ đông làm việc Công ty qua đơn vị tr c thuộc đồng thời công bố bảng tin đơn vị tr c thuộc Công ty công bố trang thông tin điện tử thông tin sau đây: a Điều lệ công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng Giám đốc cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt phải thiết lập kênh tiếp nhận thơng tin phản ánh cổ đơng tình hình hoạt động Cơng ty Tại văn phòng Cơng ty phải có hộp thư Hội đồng quản trị hôp thư Ban kiểm sốt để tiếp nhận thơng tin cổ đông thời điểm cổ đông cho cần thiết phải có ý kiến với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Các thơng tin liên quan đến bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật người lao động, đầu tư d án, báo cáo tài kiểm tốn, phải thông báo công khai bảng tin Công ty đơn vị tr c thuộc thời hạn ngày kể từ ngày ký công khai thời gian 15 ngày Công ty phải lập công bố báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều 73 Kế th Cơng ty kế thừa toàn quyền ngh a vụ hợp pháp hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư xây d ng bàn giao từ Công ty TNHH thành viên Cơng viên, xanh Hải Phòng Điều 74 Con dấu Con dấu Công ty khắc theo quy định pháp luật hành a Mẫu dấu - Hình thức: Hình tròn - Kích cỡ: Đường kính dấu 38 mm - Nội dung: Cơng ty cổ phần Cơng viên, Cây xanh Hải Phòng mã số doanh nghiệp - Mầu m c dấu: mầu đỏ b Số lượng dấu: 01 (một dấu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 75 Bổ sung sử ổi Điều ệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định.Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải xuất phát từ lợi ích Cơng ty s phù hợp luật pháp hành Mọi cổ đơng có quyền đề xuất sửa đổi Điều lệ Hội đồng quản trị phải tổng hợp đề xuất sửa đổi mang lại hiệu quả, phương thức quản lý tiến lợi ích khác làm Cơng ty phát triển bền vững để trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định 36 pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƢƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 76 Hiệu ự thi hành Điều lệ có hiệu l c kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 77 Ph m vi thi hành Công ty, đơn vị cá nhân liên quan, có trách nhiệm tuân thủ điều khoản quy định Điều lệ công ty Các Quy chế nội Công ty phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung Điều lệ Trong trường hợp quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty, chưa quy định Điều lệ trường hợp quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng để điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 78 Điều khoản uối ùng Bản điều lệ gồm chương 78 điều, Đại hội đồng cổ đông thành lập Cơng ty cổ phần Cơng viên, xanh Hải Phòng trí thơng qua ngày 22 tháng 07 năm 2016 chấp thuận toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 05 bản, có giá trị nhau, đó: - 01 nộp Phòng Đăng ký kinh doanh - 04 lưu trữ Văn phòng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu 3/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị./ Chữ ký ngƣời i diện theo pháp u t Tổng Giám ố Lê Văn Tuân (Đã ký 37 Công ty ... pháp tối đa Cơng ty cổ đông Công ty Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi... Công ty; g) em xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đông Công ty; h Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi, giải thể Công ty; i Thông qua việc Công ty. .. chức quản lý công ty d D án đầu tư bán tài sản Công ty có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Cơng ty e Tổ chức lại giải thể Công ty; Trừ trường hợp