Đang tải... (xem toàn văn)
Mẫu điều lệ công ty cổ phần tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực...
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc *** MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ( tên công ty) - Điều lệ soạn thảo thông qua cổ đông sáng lập ngày / /2000 - Căn vào Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Hình thức, tên gọi trụ sở Công ty 1.1 Công ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1.2 Tên Công ty: Tên giao dịch đối ngoại (nếu có):…… ………Join Stock Company Tên giao dịch viết tắt (nếu có):…… ….JSC 1.3 Trụ sở Công ty: (ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp Hà Nội) Điện thoại: Fax: 1.4 Địa chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) Hội đồng quản trị Công ty định việc chuyển trụ sở, lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty Điều 2: Ngành , nghề kinh doanh: 2.1 Công ty kinh doanh ngành nghề sau: Khi cần thiết, Đại Hội đồng cổ đông công ty định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với qui định pháp luật 2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông Điều 3: Vốn điều lệ: Vốn điều lệ công ty: đồng ( chữ) Số cổ phần: - Loại cổ phần: + Cổ phần phổ thông: + Cổ phần ưu đãi ( có): - Mệnh giá cổ phần: Điều 4: Cơ cấu phương thức huy động vốn: 4.1 Tỷ lệ góp vốn cổ đông sáng lập Công ty: góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ góp đồng chiếm cổ phần tương ứng với % tổng vốn điều lệ 4.2 Ngay sau ký kết Bản thỏa thuận góp vốn, toàn số tiền mà cổ đông sáng lập góp để mua cổ phiếu theo Điều 4.1, tiền góp vốn cổ đông chuyển vào Tài khoản Ngân hàng đại diện cổ đông sáng lập định Số tiền bảo đảm lấy Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo định khác cổ đông sáng lập Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ 5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thông qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được, cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm cổ đông 5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông định sở vốn lại công ty đảm bảo công ty hoạt động bình thường Điều 6: Cổ đông sáng lập Công ty 1.1 Ông/bà Sinh năm Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại: Số CMND công an cấp ngày 1.2 Ông/bà Sinh năm Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại: Số CMND công an cấp ngày 1.3 Ông/bà Sinh năm Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại: Số CMND công an cấp ngày 1.4 Ông/bà Sinh năm Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại: Số CMND công an cấp ngày Điều 7: Hình thức cổ phần, cổ phiếu 7.1 Công ty có hình thức cổ phần: a Cổ phần phổ thông; b Số loại cổ phần ưu đãi Đại hội đồng cổ đông công ty định 7.2 Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông; 7.3 Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Đại Hội đồng cổ đông định việc chuyển cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông 7.4 Trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% số cổ phần phổ thông quyền chào bán; cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người cổ đông chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần 7.5 Sau thời hạn quy định điều 7.4, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ 7.6 Hình thức cổ phiếu: a Công ty phát hành cổ phiếu bao gồm cổ phiếu có ghi tên không ghi tên, gồm loại: - Cổ phiếu mệnh giá cổ phần; - Cổ phiếu mệnh giá cổ phần; - Cổ phiếu mệnh giá cổ phần b Cổ phiếu cổ đông sáng lập cổ phiếu có ghi tên Thành viên Hội đồng quản trị phải cổ đông đại diện cho cổ đông nắm giữ cổ phiếu có ghi tên trị giá 2% số cổ phần phổ thông 7.7 Phát hành cổ phiếu: - Công ty phát hành cổ phiếu trụ sở công ty để chào bán cổ phiếu phải có chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty - Việc phát hành cổ phiếu thị trường chứng khoán theo qui định pháp luật thị trường chứng khoán Điều 8: Chào bán chuyển nhượng cổ phần: 8.1 Hội đồng quản trị định giá chào bán cổ phần Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán, trừ trường hợp sau đây: a Cổ phần chào bán lần sau đăng ký kinh doanh; b Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ công ty; c Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường trừ phần hoa hồng dành cho người môi giới bảo lãnh Hoa hồng xác định tỷ lệ phần trăm giá trị cổ phần thời điểm chào bán 8.2 Cổ phần bán cổ phần chuyển nhượng ghi đủ thông tin tên cổ đông, địa số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông, kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông công ty; 8.3 Sau toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu cổ đông Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác, cổ đông phải báo cho công ty có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu phải trả phí Hội đồng quản trị công ty quy định 8.4 Thủ tục trình tự chào bán cổ phần thực theo qui định pháp luật chứng khoán 8.5 Cổ phiếu có ghi tên cổ đông sáng lập thành viên Hội đồng quản trị chuyển nhượng cho người khác Hội đồng quản trị công ty phê chuẩn Hội đồng quản trị Công ty từ chối phê chuẩn việc chuyển nhượng không phù hợp với pháp luật Điều lệ 8.6 Cổ đông có số cổ phiếu có ghi tên có người đại diện thành viên Hội đồng quản trị phép chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên sau năm kể từ họ chức thành viên Hội đồng quản trị trừ trường hợp đặc biệt Đại hội đồng cổ đông đồng ý 8.7 Cổ phiếu cổ đông khác cổ phiếu không ghi tên, tự chuyển nhượng theo thỏa thuận hai bên ghi vào sổ lưu giữ công ty Việc chuyển nhượng cổ phiếu cho người công ty phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị trước 01 tháng 8.8 Trong trường hợp pháp luật cho phép, cổ đông công ty có quyền bán phần toàn số cổ phiếu cho cá nhân pháp nhân nước 8.9 Việc chuyển nhượng cổ phần phải thực văn có ký nhận hai bên có hiệu lực có văn xác nhận thành viên Hội đồng quản trị không tham gia vào việc chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác Điều 9: Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định taị điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần từ loại, giá dự định bán , lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề nói khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản điều với giá thị trường với giá định theo nguyên tắc quy định điều lệ công ty thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận dược yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá, bên có quyền yêu cầu tài án giải theo quy định pháp luật Điều 10: Mua lại cổ phần theo định công ty: 10.1 Công ty có quyền mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, phần toàn cổ phần loại khác bán theo nguyên tắc việc mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại Đại Hội đồng cổ đông định 10.2 Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua 10.3 Công ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Quyết định mua lại cổ phần công ty phải thông báo đến tất cổ đông thời hạn 30 ngày, kể từ ngày định thông qua Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần đến công ty thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo 10.4 Việc mua lại cổ phần Công ty phép thực không ảnh hưởng đến việc toán công nợ công ty Điều 11: Tham gia thị trường chứng khoán 11.1 Công ty tham gia thị trường chứng khoán có đầy đủ điều kiện theo qui định pháp luật chứng khoán 11.2 Trước trình đơn đề nghị quan có thẩm quyền xem xét, phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để định việc tham gia thị trường chứng khoán Đại hội cổ đông công ty thông qua nội dung đơn vấn đề liên quan khác Điều 12: Sổ đăng ký cổ đông 12.1 Sổ đăng ký cổ đông lập sau công ty đăng ký kinh doanh 12.2 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở công ty văn phòng Luật sư tuỳ theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo văn cho quan đăng ký kinh doanh tất thành viên biết nơi lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông 12.3 Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, trụ sở công ty b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Điều 13: Quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông: 13.1 Sở hữu phần tài sản Công ty tương ứng với phần vốn góp vào vốn điều lệ Công ty, chia lợi nhuận chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào Công ty; 13.2 Tham dự biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết; 13.3 Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông 13.4 Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; 13.5 Trong trường hợp công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau công ty toán cho chủ nợ cổ đông loại khác 13.6 Tuân theo Điều lệ Công ty, giữ bí mật Công ty, không làm điều gây phương hại đến tài sản, uy tín, danh dự lợi ích khác Công ty, Không tiết lộ cho cá nhân, quan, tổ chức khác hoạt động Công ty trừ trường hợp bắt buộc theo qui định pháp luật phép văn Hội đồng quản trị 13.7 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào công ty; 13.8 Chấp hành định Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; 13.9 Chịu trách nhiệm bồi thường vi phạm điều lệ gây cho Công ty thành viên khác; 13.10 Bất kỳ cổ đông trước tham gia Công ty phải có văn cam kết sau: + Tán thành Điều lệ công ty; + Từ bỏ khiếu nại nội dung Điều lệ trước quan tài phán Trong trường hợp chưa có văn cam kết mà tham gia công ty coi cổ đông tán thành điều lệ công ty từ bỏ khiếu nại nội dung điều lệ trước quan tài phán .. .Điều 3: Vốn điều lệ: Vốn điều lệ công ty: đồng ( chữ) Số cổ phần: - Loại cổ phần: + Cổ phần phổ thông: + Cổ phần ưu đãi ( có): - Mệnh giá cổ phần: Điều 4: Cơ cấu phương... ngày Điều 7: Hình thức cổ phần, cổ phiếu 7.1 Công ty có hình thức cổ phần: a Cổ phần phổ thông; b Số loại cổ phần ưu đãi Đại hội đồng cổ đông công ty định 7.2 Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ. .. tỷ lệ phần trăm giá trị cổ phần thời điểm chào bán 8.2 Cổ phần bán cổ phần chuyển nhượng ghi đủ thông tin tên cổ đông, địa số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ