Cong Ty CP Xay Dung va Kinh Doanh Vat Tu - CNT DIEU LE HD CNT

Cong Ty CP Xay Dung va Kinh Doanh Vat Tu - CNT DIEU LE HD CNT tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, b...

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ 9-19 Hồ Tùng Mậu, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: 08-3.8295488- Fax: 08-3.8211096 ********* `` ĐIỀU LỆ Tổ chức hoạt động Tp.Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2016 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều 10 Thu hồi cổ phần 11 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 11 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 12 Quyền cổ đông 12 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 16 Đại diện theo ủy quyền 16 Điều 17 Thay đổi quyền 17 Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 23 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 Điều 25 Cơ cấu tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 29 Các họp Hội đồng quản trị 28 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 30 Tổ chức máy quản lý 32 Điều 31 Cán quản lý 32 Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc (Tổng giám đốc).32 Điều 33 Thư ký công ty 33 IX BAN KIỂM SOÁT 34 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang Điều 34 Thành viên Ban kiểm soát 34 Điều 35 Ban kiểm soát 35 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng 36 Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 37 Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 38 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 38 Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 38 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 38 Điều 40 Công nhân viên cơng đồn 38 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 39 Điều 41 Phân phối lợi nhuận 39 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 42 Tài khoản ngân hàng 39 Điều 43 Năm tài 40 Điều 44 Chế độ kế toán 40 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 40 Điều 46 Báo cáo thường niên 40 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 41 Điều 47 Kiểm toán 41 XVII CON DẤU 41 Điều 48 Con dấu 41 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 41 Điều 49 Chấm dứt hoạt động 41 Điều 50 Gia hạn hoạt động 41 Điều 51 Thanh lý 41 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 42 Điều 52 Giải tranh chấp nội 42 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 43 Điều 53 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 43 XXI NGÀY HIỆU LỰC 43 Điều 54 Ngày hiệu lực 43 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang PHẦN MỞ ĐẦU Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa 13 kỳ họp thứ thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội thơng qua ngày 29 tháng 06 năm 2006; Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 Quốc hội sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán văn hướng dẫn thi hành; Điều lệ thông qua theo định Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 12 tháng 10 năm 2016 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” có nghĩa Cơng ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư b “Hội đồng” có nghĩa Hội đồng Quản trị Công ty c “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước d "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; e "Luật doanh nghiệp" Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; f "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; g "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; h "Cán quản lý" Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; i "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khốn; j "Cổ đơng lớn" cổ đông quy định khoản Điều Luật Chứng khoán; k "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; l "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ - Tên tiếng Anh: CONSTRUCTION AND MATERIALS TRADING JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt: C&T - Lo go Công ty Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa trụ sở chính: 9-19 (Lầu 6) Hồ Tùng Mậu, Q.1, TP.HCM - Điện thoại: (84-8) 3829 5604 – 3829 5488 – 3821 3189 - Fax: (84-8) 3821 1096 - E-mail: cnt@cnt.com.vn ; info@cnt.com.vn - Website: www.cnt.com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 49 gia hạn hoạt động theo Điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập 50 năm Điều Người đại diện theo pháp luật công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang Tên ngành, nghề kinh doanh Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663(Chính) Chi tiết: Kinh doanh vật tư, vật liệu xây dựng Mã ngành 4290 6810 4530 5210 4652 4651 9522 0149 4669 4659 4541 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết: Xây dựng cơng trình cơng nghiệp, giao thơng, thủy lợi, dân dụng, đường dây, trạm biến áp cơng trình xây dựng khác Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Đầu tư kinh doanh nhà Đầu tư kinh doanh hạ tầng khu dân cư, khu công nghiệp Kinh doanh bất động sản Bán phụ tùng phận phụ trợ ô tô xe có động khác Chi tiết: Kinh doanh thiết bị, phụ tùng phương tiện vận tải Kho bãi lưu giữ hàng hóa Chi tiết: Dịch vụ kho bãi Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông Chi tiết: Mua bán thiết bị viễn thơng, điện thoại di động Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm Chi tiết: Mua bán máy vi tính linh kiện Sửa chữa thiết bị, đồ dùng gia đình Chi tiết: Sửa chữa máy điều hòa khơng khí Chăn ni khác Chi tiết: Chăn nuôi gia súc, gia cầm (không chăn nuôi trụ sở) Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Kinh doanh hàng trang trí nội thất, chất phụ gia bê tông, nguyên vật liệu cho sản xuất vật liệu xây dựng hàng trang trí nội thất, thiết bị máy móc phương tiện vận tải phục vụ thi công, hàng tiểu thủ công nghiệp Kinh doanh sản phẩm nhựa, cao su Mua bán giấy phụ liệu ngành giấy, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), bao bì PP-PE Mua bán phế liệu (không hoạt độngt trụ sở), hạt nhựa Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Kinh doanh máy móc phương tiện vận tải phục vụ thi cơng Mua bán thiết bị thơng gió, thiết bị làm lạnh tàu biển-tàu hỏa-ô tô Buôn bán thiết bị máy móc ngành cơng nghiệp nặng liên quan đến ngành dầu khí Bán mơ tơ, xe máy Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 4511 4649 5221 6190 4322 0990 4633 4641 5229 4632 3290 6820 0810 7310 Chi tiết: Kinh doanh xe máy Bán buôn ô tô xe có động khác Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Kinh doanh hàng điện tử, gốm sứ Mua bán thiết bị điện lạnh-điện gia dụng, bếp cảm ứng từ Mua bán thiết bị dụng cụ thể dục thể thao (trừ vũ khí thơ sơ, súng đạn thể thao) Mua bán đồ giải trí gia đình, đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt đường Chi tiết: Dịch vụ giao nhận vận chuyển hàng hóa Hoạt động viễn thông khác Chi tiết: Đại lý dịch vụ bưu viễn thơng Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lò sưởi điều hồ khơng khí Chi tiết: Lắp đặt máy điều hòa khơng khí Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khai thác mỏ quặng khác Chi tiết: Khai thác mỏ Bán buôn đồ uống Chi tiết: Mua bán đồ uống khơng cồn, đồ uống có cồn (không kinh doanh dịch vụ ăn uống) Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép Chi tiết: Mua bán quần áo may sẵn, quần áo thể thao, quần áo bảo hộ lao động, giày dép, túi xách, vải Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Chi tiết: Dịch vụ khai thuê hải quan Đại lý bán vé tàu, vé máy bay Bán buôn thực phẩm Chi tiết: Mua bán lương thực, thực phẩm Sản xuất khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất bao bì giấy, gỗ, bao bì tư plastic (trừ luyện, cán cao su, tái chế phế thải, sản xuất bột giấy, chế biến gỗ trụ sở) Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất Chi tiết: Môi giới bất động sản Dịch vụ định giá bất động sản, sàn giao dịch bất động sản, quản lý bất động sản, đấu giá bất động sản, quản cáo bất động sản Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét Chi tiết: Khai thác đá, sỏi xây dựng, cát xây dựng (không hoạt độngt trụ sở) Quảng cáo Chi tiết: Quảng cáo thương mại Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 6619 7110 4662 4610 4620 7490 Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chưa phân vào đâu Chi tiết: Tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài - kế tốn) Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: Lập dự án đầu tư - Thiết kế xây dựng cơng trình hạ tầng kỹ thuật; - Quản lý dự án đầu tư xây dựng cơng trình; - Tư vấn đấu thầu; - Kiếm định chất lượng cơng trình xây dựng Bán buôn kim loại quặng kim loại Chi tiết: Mua bán sắt thép, đồng, nhôm Đại lý, môi giới, đấu giá Chi tiết: Môi giới Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống (trừ lúa, thóc, gạo, đường mía khơng hoạt động trụ sở) Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Tư vấn môi trường; tư vấn công nghệ khác Tư vấn chuyển giao công nghệ vận hành nhà máy ngành dầu khí Mục tiêu hoạt động Công ty là: Công ty thành lập để huy động sử dụng vốn có hiệu việc phát triển sản xuất kinh doanh loại sản phẩm xây dựng, sản xuất vật liệu xây dựng lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động; tăng lợi tức cho cổ đơng, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề đăng ký Cổng thông tin điện tử quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 100.150.690.000 VND (Một trăm tỷ trăm năm mươi triệu sáu trăm chín mươi nghìn đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 10.015.069 cổ phần với Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác cổ phần bán qua Trung tâm giao dịch chứng khoán (Sở giao dịch chứng khoán) theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại coi cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn 02 tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn chuyển nhượng, phù hợp quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khoán (Sở giao dịch chứng khoán) chuyển nhượng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Trung tâm giao dịch chứng khoán (Sở giao dịch chứng khoán) Việc chuyển nhượng cổ phần ghi danh xác lập hình thức văn hình thức trao tay theo cách thức mà Hội đồng quản trị quy định phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Cổ phiếu niêm yết phải chuyển nhượng thơng qua Trung tâm Giao dịch Chứng khốn (Sở Giao dịch Chứng khoán) phù hợp với quy định quy chế Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch Chứng khoán) trừ trường hợp pháp luật cho phép Giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký bên chuyển nhượng (hoặc đại diện ủy quyền bên chuyển nhượng) Bên chuyển nhượng người sở hữu số cổ phần tên bên nhận chuyển nhượng ghi vào Sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp bên chuyển nhượng uỷ quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn thời gian theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 10 Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu a Trừ quy định điểm b khoản Điều 29, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định điểm d khoản Điều 29, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề không giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ tọa họp định Phán chủ tọa liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 37 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải công khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 30 Hội đồng quản trị phiếu định 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ tọa họp diện Các định thông qua họp trực tuyến hình thức tương tự khác tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Hội đồng quản trị thành lập số tiểu ban trực thuộc uỷ quyền cho tiểu ban trực thuộc theo quy định Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 31 dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 30 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có (01) Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 31 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 32 quản trị, bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; đ Chậm vào ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 33 Thư ký Cơng ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tùy thời điểm Thư ký Cơng ty có trách nhiệm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 33 Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty IX BAN KIỂM SOÁT Điều 34 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát Cơng ty ba (03) thành viên Kiểm sốt viên khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Kiểm sốt viên khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) Kiểm soát viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người phải có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm; Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 34 Kiểm soát viên khơng tư cách thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau: a Kiểm sốt viên khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp; b Kiểm sốt viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Kiểm sốt viên bị rối loạn tâm thần Kiểm sốt viên khác có chứng chun mơn chứng tỏ Kiểm sốt viên khơng lực hành vi dân sự; d Kiểm sốt viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; đ Kiểm sốt viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 35 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, có quyền nghĩa vụ sau: a Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng, quý báo cáo tình hình kinh doanh Công ty; đ Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi Ban điều hành Công ty; g Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; f Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi Ban điều hành Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm toàn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 35 nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thông tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 36 lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 37 a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 26 khoản Điều 34 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải cơng bố website Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 40 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức Cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 38 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 41 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đơng định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 39 Điều 43 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 44 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo tài năm, sáu tháng Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 47 Điều lệ này, thời hạn 120 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Trung tâm Giao dịch chứng khoán (Sở giao dịch chứng khoán) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch chứng khoán (Sở giao dịch chứng khoán) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo sáu tháng Cơng ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 Báo cáo thường niên Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 40 Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định Cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách Công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 48 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tòa án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 41 định Điều 50 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 51 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tòa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Công ty; e Số dư lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 42 quản lý; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tòa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tòa án thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 54 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 54 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư trí thơng qua ngày 12 tháng 10 năm 2016 thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực tồn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang 43 ... Tùng Mậu, Q.1, TP.HCM - Điện thoại: (8 4-8 ) 3829 5604 – 3829 5488 – 3821 3189 - Fax: (8 4-8 ) 3821 1096 - E-mail: cnt@ cnt.com.vn ; info @cnt. com.vn - Website: www .cnt. com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh... Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Xây dựng Kinh doanh Vật tư Trang Tên ngành, nghề kinh doanh Bán buôn vật liệu, thiết... LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ KINH DOANH VẬT TƯ - Tên tiếng Anh: