CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -***** -Hà Nội, ngày 08 tháng 04 năm 2014 QUY ĐỊNH TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Công ty Tất cổ đơng có quyền bỏ phiếu có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông họp thường niên bất thường theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông 1.1 Thẩm quyền, trách nhiệm người triệu tập Đại hội đồng cổ đông a Thẩm quyền triệu tập Đại hội: Thẩm quyền định triệu tập Đại hội đồng cổ đông quy định Điều 17 Điều lệ công ty b Trách nhiệm người triệu tập Đại hội - Công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước chốt danh sách; - Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội trước ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đơng; Chuẩn bị chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty; - Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; - Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đông có quyền dự họp 1.2 Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng a Các hình thức thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông: - Công bố website Công ty địa chỉ: www.elcom.com.vn; - Công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khốn Hồ Chí Minh; - Gửi cho cổ đơng cách chuyển tận tay gửi qua bưu điện phương thức bảo đảm tới địa đăng ký cổ đông, tới địa cổ đông cung cấp để phục vụ việc gửi thơng tin - Trường hợp cổ đông thông báo cho Công ty văn số fax địa thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng gửi tới số fax địa thư điện tử - Trường hợp cổ đơng người làm việc Cơng ty, thơng báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ nơi làm việc b Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thơng tin Sở giao dịch chứng khốn, trang thông tin điện tử (website) công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận c Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải làm văn phải gửi cho Cơng ty ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần người nắm giữ, nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối đề xuất trường hợp sau: - Đề xuất gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; - Vào thời điểm đề xuất, cổ đông nhóm cổ đơng khơng có đủ 5% cổ phần phổ thơng thời gian liên tục sáu tháng; - Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông bàn bạc thông qua - Các trường hợp khác d Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị cho vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều kiện tham dự 2.1 a Các cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng theo luật pháp uỷ quyền cho đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu uỷ quyền cho người đại diện b Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Cơng ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: - Trường hợp cổ đông cá nhân người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng người uỷ quyền dự họp; - Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp; - Trong trường hợp khác giấy uỷ quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp Người uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn uỷ quyền trước vào phòng họp c Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy định đại diện, việc định đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định đại diện xuất trình với giấy uỷ quyền cho luật sư hợp lệ giấy uỷ quyền (nếu trước chưa đăng ký với Công ty) d Trừ trường hợp quy định điểm c, khoản 2.1 Điều 2, phiếu biểu người uỷ quyền dự họp phạm vi uỷ quyền có hiệu lực có trường hợp sau đây: - Người uỷ quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; - Người uỷ quyền huỷ bỏ việc định uỷ quyền; - Người uỷ quyền huỷ bỏ thẩm quyền người thực việc uỷ quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại Cách thức đăng ký 2.2 - Tại Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hay đại diện cổ đông tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo Thông báo họp, CMND/Hộ chiếu, riêng đại diện ủy quyền hợp pháp cổ đông phải nộp thêm Giấy ủy quyền cho Ban kiểm tra tư cách cổ đông - Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết; - Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu cổ đơng đó; - Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ toạ khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Điều 3: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông - Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 65% cổ phần có quyền biểu quyết; - Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đơng triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu - Trường hợp đại hội lần thứ hai không tiến hành khơng có đủ số đại biểu cần thiết vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba triệu tập vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, trường hợp đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề mà Đại hội đồng cổ đơng lần thứ phê chuẩn Điều Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông - Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ họp Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên lại bầu người số họ làm chủ toạ họp Trường hợp khơng có người làm chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp người có phiếu bầu cao cử làm chủ toạ họp - Chủ toạ người có quyền định trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội đồng cổ đông - Chủ toạ đại hội hỗn đại hội có trí yêu cầu Đại hội đồng cổ đông có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết - Chủ toạ đại hội Thư ký đại hội tiến hành hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông cách hợp lệ có trật tự để đại hội phản ánh mong muốn đa số đại biểu tham dự - Hội đồng quản trị yêu cầu cổ đông đại diện uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu kiểm tra biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho thích hợp Trường hợp có cổ đông đại diện uỷ quyền không chịu tuân thủ quy định kiểm tra biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng quản trị sau xem xét cách cẩn trọng từ chối trục xuất cổ đông đại diện nêu tham gia đại hội Điều Cách thức biểu Đại hội đồng cổ đông - Tất cổ đông đại diện cổ đông dự Đại hội phát Phiếu biểu quyết, có tất nội dung cần biểu ba (03) phương án lựa chọn “Tán thành” “Không tán thành” “Khơng có ý kiến” Các cổ đơng phải kiểm tra kỹ nội dung biểu đánh dấu (X) 01 phương án lựa chọn tương ứng với nội dung biểu Sau đánh dấu vào tất nội dung biểu cổ đông, ký ghi rõ họ tên vào Phiếu biểu tiến hành bỏ phiếu - Ban kiểm phiếu gồm thành viên Đại hội bầu tiến hành thu phiếu biểu tiến hành kiểm phiếu - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc chịu giám sát trực tiếp Ban Kiểm sốt cơng ty cổ đông độc lập Việc kiểm phiếu phải lập thành biên bản, có đầy đủ chữ ký thành viên Ban Kiểm phiếu thành viên giám sát Điều 6: Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 6.1 6.2 Các định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thông qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông: a Thông qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng Điều Biên họp Đại hội đồng cổ đông Người chủ trì Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đơng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: - Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty - Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều Thông báo nghị đại hội đồng cổ đông công chúng Trong thời hạn 24 kể từ ngày Nghị ĐHĐCĐ thông qua, nghị thông báo trang web Công ty địa www.elcom.com.vn gửi tới Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn Tp Hồ Chí Minh T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Đã ký) PHAN CHIẾN THẮNG ... pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho thích hợp Trường hợp có cổ đơng đại diện uỷ quyền không chịu tu n thủ quy định kiểm tra biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng quản trị sau xem xét cách cẩn trọng