13. TT thay doi dieu le

13. TT thay doi dieu le tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kinh...

CTCP ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI BẤT ĐỘNG SẢN AN DƯƠNG THẢO ĐIỀN Địa chỉ: Số 81-83-85, Tòa nhà Fideco, Hàm Nghi, Phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, TP.HCM ĐT: (84-8) 6275 4816 Fax: (84-8) 3844 2194 Website: http://adtdgroup.com/ TỜ TRÌNH V/v: Sửa đổi Điều lệ Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông CTCP Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền - Luật Doanh nghiệp Quốc hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động CTCP Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền Hội đồng quản trị CTCP Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền kính trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2016 xem xét thông qua việc sửa đổi Điều lệ theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 thay cho Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 24/06/2015 Những nội dung thay đổi Điều lệ theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 so với Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 24/06/2015 theo báo cáo đính kèm Đối với tồn văn nội dung Điều lệ theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Q cổ đơng tham khảo Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 đăng website http://www.adtdgroup.com/ Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Xin chân thành cảm ơn TP Hồ Chí Minh, ngày 20 tháng 04 năm 2016 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT (đã ký) NGUYỄN NHÂN BẢO Trang / 20 BÁO CÁO THAY ĐỔI GIỮA ĐIỀU LỆ THEO LUẬT DOANH NGHIỆP SỐ 68/2014/QH13 & ĐIỀU LỆ NĂM 2015 STT Điều lệ công ty năm 2014 Sửa đổi Căn pháp lý PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 24 tháng 06 năm 2015 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức thức vào ngày 20 tháng 04 năm 2016 Điểm a, Khoản 1, Điều 1: Điểm a, Khoản 1, Điều 1: "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần phát hành quy định Điều Điều lệ này; cổ đơng tốn đủ quy định Điều Điều lệ này; Khái niệm “Người Điểm đ, Khoản 1, Điều 1: Điểm đ, Khoản 1, Điều 1: "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy "Người có liên quan" cá nhân tổ chức áp dụng có liên quan“ hiểu theo nhiều định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; theo quy định Luật hành nghĩa khác tùy theo trường hợp cụ thể Khoản 4, Điều 2: Khoản 4, Điều 2: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc đại diện theo pháp Người đại diện theo pháp luật Công ty: luật Công ty a Số lượng người đại diện theo pháp luật (01) người Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty b Người đại diện theo pháp luật công ty cá nhân đại diện cho công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật thực theo Điều 14 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành c Người đại diện theo pháp luật Công ty phải cư trú Căn Khoản 29 Điều Khoản 1, Điều 111 Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 Căn vào Khoản Điều 13 Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 Trang / 20 Việt Nam; trường hợp xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty d Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Cơng ty Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật Công ty Khoản 1, Điều Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Khoản 1, Điều Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Khoản 2, Điều Khoản 2, Điều Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội lĩnh vực khác mà pháp luật không cấm Đại hội đồng cổ đông thông qua đồng cổ đông thông qua Khoản 1, Điều Vốn điều lệ Công ty 946.016.780.000 đồng (Chín trăm bốn mươi sáu tỷ, không trăm mười sáu triệu, bảy trăm tám mươi ngàn đồng chẵn) Tổng số Vốn điều lệ Công ty chia thành 94.601.678 (Chín mươi bốn triệu, sáu trăm lẻ ngàn, sáu trăm bảy mươi tám) cổ phần với mệnh giá Căn Khoản Điều Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Khoản 1, Điều Vốn điều lệ Cơng ty 967.765.350.000 đồng (Chín trăm sáu mươi bảy tỷ, bảy trăm sáu mươi lăm triệu, ba trăm năm mươi ngàn đồng chẵn) Tổng số Vốn điều lệ Cơng ty chia thành 96.776.535 (Chín mươi sáu triệu, bảy trăm bảy mươi sáu ngàn, năm trăm ba mươi lăm) cổ phần với mệnh giá Trang / 20 10.000đồng/cổ phần (mười ngàn đồng cổ phần) 10.000đồng/cổ phần (mười ngàn đồng cổ phần) Điều Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điểm đ, Khoản 2, Điều 11 Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đơng Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác, theo thủ tục Hội đồng quản trị toàn quyền ấn định; Căn Khoản 1, Điểm đ, Khoản 2, Điều 11 114 Luật Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin cổ Điều đơng Danh sách cổ đơng có quyền biểu doanh nghiệp số 68/2014/QH13 u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác 10 Điểm e, Khoản 2, Điều 11 Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông, theo thủ tục Hội đồng quản trị toàn quyền ấn định; Điểm e, Khoản 2, Điều 11 Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; Căn Khoản 1, Điều 114 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 11 Điểm b, Khoản 3, Điều 11 Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật Doanh nghiệp; Điểm b, Khoản 3, Điều 11 Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; Căn Điều 114 Điều 136 Luật doanh nghiệp 68/2014/QH13 12 Điểm c, Khoản 3, Điều 11 Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông, theo thủ tục Hội đồng quản trị toàn quyền ấn định Điểm c, Khoản 3, Điều 11 Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát Căn Khoản 2, Điều 114 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 13 Điểm e, Khoản 3, Điều 13 Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động Điểm e, Khoản 3, Điều 13 Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động Điều chỉnh tham chiếu theo Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Trang / 20 phạm vi quyền hạn mình; ngồi phạm vi quyền hạn mình; 14 Điểm b, Khoản 4, Điều 13 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp; Điểm b, Khoản 4, Điều 13: Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp; Căn Điều 114 Điều 136 Luật doanh nghiệp 68/2014/QH13 15 Điểm c, Khoản 4, Điều 13 Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp Điểm c, Khoản 4, Điều 13 Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp Điều chỉnh tham chiếu theo Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 16 Điểm n, Khoản 2, Điều 14 Giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty giao dịch mua có giá trị từ 50% (năm mươi phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; Điểm n, Khoản 2, Điều 14 Quyết định đầu tư, giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua tài sản có giá trị lớn 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; Căn Điểm d Khoản Điều 135 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 17 Điểm ô, Khoản 2, Điều 14 Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị từ 20% (hai mươi phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn Điểm ô, Khoản 2, Điều 14 Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị từ 20% (hai mươi phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán 18 Khoản 2, Điều 17 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội, chương trình họp tài liệu phù Khoản 2, Điều 17 Người triệu tập phải thực công việc sau để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng: a Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa Căn Khoản Điều 136 Khoản Điều 137 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Trang / 20 hợp với quy định Công ty, chậm ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; b Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; c Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp sổ đăng ký cổ đông công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm 15 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; b Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; e Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; f Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật này; h Các công việc khác phục vụ họp 19 Khoản 3, Điều 17 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông, đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn trang thơng tin điện tử (website) Công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, tính từ ngày thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội phải gửi cho cổ đông đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng, thơng báo phải nêu rõ địa trang thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Khoản 3, Điều 17 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông, đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn trang thơng tin điện tử (website) Công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, tính từ ngày thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội phải gửi cho cổ đông đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thơng báo phải nêu rõ địa trang thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận 20 Căn Điều 141 Điều 18 Điều 18 Đại hội đồng cổ đông tiến hành có Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đông Luật doanh nghiệp Căn Khoản Điều 139 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Trang / 20 21 diện số cổ đông đại diện uỷ quyền họ đại diện cho 51% (năm mươi mốt phần trăm) số cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu diện cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải huỷ họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại, tức lần thứ hai, vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có diện số cổ đơng đại diện uỷ quyền họ đại diện cho 33% (ba mươi ba phần trăm) số cổ phần có quyền biểu Trường hợp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai không tiến hành khơng có đủ số lượng đại biểu diện cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải huỷ họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba triệu tập vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai trường hợp đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông đại diện uỷ quyền họ tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông lần thứ dự họp đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu Khoản 2, Điều 19 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền họ có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, tên cổ đông số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để xác định tỷ lệ tán thành phản đối Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ vấn Khoản 2, Điều 19 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ không tán thành nghị thu sau, cuối kiểm phiếu tập hợp tổng số phiếu tán thành, không tán thành để định Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, ý kiến 2014, Căn Điều 144 Luật doanh nghiệp Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số phiếu biểu Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Trang / 20 22 đề Chủ toạ thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ toạ vào lúc bắt đầu bỏ phiếu Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ toạ không hợp lệ vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ toạ Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ toạ không vượt số người theo quy định pháp luật hành Điều 20 Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 20, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 51% (năm mươi mốt phần trăm) trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu diện trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền họ họp Đại hội đồng cổ đông: a Thơng qua báo cáo tài năm; b Thông qua kế hoạch phát triển trung dài hạn Công ty; c Xác định mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức không cao mức mà Hội đồng quản trị đề nghị; d Xác định số lượng thành viên Hội đồng quản trị; đ Ấn định tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị; e Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; g Việc Tổng Giám đốc đồng thời kiêm nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị; h Quyết định xử lý vi phạm Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đông Công ty i Các vấn đề khác không thuộc khoản Điều 20 Các định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thông qua có từ 65% (sáu mươi lăm Căn Điều 144 Điều 20 Trừ trường hợp quy định Khoản Khoản Điều Luật doanh nghiệp này, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề 2014 thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu biếu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng; 51% tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh Trang / 20 phần trăm) trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu diện trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông (đối với trường hợp tổ chức họp trực tiếp), 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản): a Sửa đổi bổ sung Điều lệ; thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; b Xác định loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành loại cổ phần việc chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng lập vòng (ba) năm kể từ ngày thành lập; c Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; d Tổ chức lại hay giải thể Công ty định người thực hiện; đ Dự án đầu tư giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán; e Giao dịch mua lại 10% (mười phần trăm) tổng số phát hành loại cổ phần đó; g Cơng ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán doanh; Thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty; Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, Tổ chức lại, giải thể cơng ty; thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 65% tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử Trang / 20 thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ cơng ty 23 Khoản 2, Điều 21 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Khoản 2, Điều 21 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Căn Khoản 2, Điều 145, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 24 Khoản 4, Điều 21 Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ; Khoản 4, Điều 21 Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến cơng ty theo hình thức sau đây: a Gửi thư Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi cơng ty phải đựng phong bì dán kín không quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không Căn Khoản Điều 145 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Trang 10 / 20 gửi coi phiếu không tham gia biểu 25 Điểm g, Khoản 5, Điều 21 Tên chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị và/hoặc người đại diện theo pháp luật Công ty người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, không xác Điểm g, Khoản 5, Điều 21 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật Công ty, người giám sát kiểm phiếu người kiểm phiếu; Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Căn Khoản Điều 145 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 26 Khoản 8, Điều 21 Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn phải số cổ đơng đại diện 70% (bảy mươi phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Khoản 8, Điều 21 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn phải số cổ đông đại diện 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số phiếu biểu tán thành có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trừ trường hợp quy định khoản Điều 20 Căn khoản Điều 144 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 27 Điều 23 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị và/hoặc thành viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu Toà án Trọng tài thương mại xem xét, sửa đổi huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; và/hoặc Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp định Đại hội đồng cổ đơng bị huỷ bỏ theo định Tồ án Trọng tài thương mại, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bị huỷ bỏ có Căn Điều 147 Điều 23 Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp Luật doanh nghiệp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy số 68/2014/QH13 ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ có quyền yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp; Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Trang 11 / 20 thể tổ chức lại Đại hội đồng cổ đơng vòng 30 (ba mươi) ngày theo trình tự thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Căn Điều 134 Khoản 1, Khoản Điều 150 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 28 Khoản Điều 24 Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị (năm) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không (năm) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Khoản Điều 24 Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị, không năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến hết thời gian nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 29 Khoản Điều 24 Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm 1/3 (một phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Thành viên hội đồng quản trị độc lập thành viên hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên HĐQT không điều hành khơng phải người có liên quan với Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác HĐQT bổ nhiệm; - Không phải thành viên HĐQT, Tổng Giám Đốc/ Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc/Phó Giám Đốc công ty con, công ty liên kết, công ty An Dương Thảo Điền nắm quyền kiểm sốt; - Khơng phải cổ đông lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đông lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có Căn điều 151 Khoản Điều 24 Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm Luật doanh nghiệp 1/3 (một phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản số 68/2014/QH13 trị Số lượng tối thiểu thành viên độc lập Hội đồng quản trị xác định theo phương thức làm tròn xuống Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị a Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp quy định Khoản 2, Điều 18 Luật doanh nghiệp b Có trình độ học vấn, có lực, kinh nghiệm tổ chức quản trị doanh nghiệp c Có hiểu biết luật pháp d Có nhiều kinh nghiệm, đặc biệt lĩnh vực hoạt động Cơng ty đ Có sức khỏe, phẩm chất, đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết e Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác Tiêu chuẩn thành viên độc lập Hội đồng quản trị tuân thủ theo quy định Luật hành Trang 12 / 20 giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ 30% trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần 30 Điểm c, Khoản 4, Điều 25 Trong phạm vi quy định Khoản Điều 108 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty liên doanh); 31 32 Khoản 3, Điều 27 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, viên chức đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Tổng Giám đốc năm (5) Cán quản lý khác; b Ít hai (2) thành viên Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát Điểm c, Khoản 4, Điều 25 Trong phạm vi quy định Khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); Điều chỉnh tham chiếu theo Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Bổ sung Khoản 5, Điều 26 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt ủy quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên lại bầu số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Căn Khoản 4, Điều 152 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Khoản 3, Điều 27 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Tổng Giám đốc năm (05) cán quản lý khác; b Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; Căn Khoản 4, Điều 153 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Trang 13 / 20 33 Khoản 4, Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều 27 Điều lệ phải tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề xuất họp Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị, Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty (nếu có) Khoản 4, Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều 27 phải tiến hành thời hạn bảy (7) ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều 27 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Căn Khoản 5, Điều 153 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 34 Khoản 7, Điều 27, Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Khoản 7, Điều 27 Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị chậm ba (03) ngày làm việc trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Căn Khoản 6, Điều 153 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 35 Khoản 8, Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Khoản 8, Điều 27 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Căn Khoản 8, Điều 153, Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 36 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Khoản 1, Điều 32 Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty (ba) thành viên Đại hội đồng cổ đông bầu từ số ứng viên đề cử theo quy định Khoản Điều 32 Điều lệ Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng Căn điều 163 Điều 32 Kiểm soát viên Luật doanh nghiệp Khoản 1, Điều 32 Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty 03 thành số 68/2014/QH13 viên, nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Tiêu chuẩn Trang 14 / 20 ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên hay kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm soát khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Ban Kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Trưởng Ban kiểm sốt phải tn thủ theo quy định Luật hành Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ 37 Khoản 4, Điều 32 Đề nghị bỏ Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 38 Khoản 5, Điều 32 Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ Đã quy định Khoản Điều 32 Điều lệ 2016 Khoản 4, Điều 32 Kiểm sốt viên khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Kiểm sốt viên bị pháp luật cấm làm Kiểm sốt viên; b Kiểm sốt viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; Ban kiểm sốt cơng ty chấp thuận; c Kiểm sốt viên bị rối loạn tâm thần Kiểm sốt viên khác có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d Kiểm soát viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ Trang 15 / 20 trống; trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt e Kiểm sốt viên bị cách chức Kiểm soát viên theo theo định Đại hội đồng cổ đông định Đại hội đồng cổ đông Căn điều 164 Bổ sung Khoản 5, Điều 32 Luật doanh nghiệp Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Từ 21 tuổi trở lên, có lực hành vi dân đầy đủ số 68/2015/QH13 không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ đại học trở lên lực kinh nghiệm công tác lĩnh vực hoạt động Công ty; c Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác; d Kiểm sốt viên khơng giữ chức vụ quản lý Cơng ty Kiểm sốt viên không thiết phải Cổ đông người lao động Công ty 39 40 Khoản 1, Điều 33 Cơng ty thành lập (một) Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, đặc biệt không bao gồm quyền hạn trách nhiệm sau đây: … Căn Điều 165 Khoản 1, Điều 33 Công ty thành lập (một) Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có Luật doanh nghiệp quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật 2014 Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: … 41 Khoản Điều 33 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Khoản Điều 33 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị 42 Khoản 4, Điều 33 Khoản 4, Điều 33 Trang 16 / 20 Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Mức thù lao Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm soát viên toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát 43 Điều 34 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 34 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự 44 Điều 35 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với Điều 35 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với Trang 17 / 20 nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Trang 18 / 20 45 Khoản Điều 36 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Khoản Điều 36 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 46 Khoản 3, Điều 36 Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Cơng ty bồi hồn trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện), với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khoản 3, Điều 36 Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi hoàn trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện), với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm 47 Khoản 2, Điều 37 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Khoản 2, Điều 37 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật 48 Khoản 2, Điều 48 Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 70% (bảy mươi phần trăm) trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu diện trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền họ Đại hội đồng cổ đông thông qua Khoản 2, Điều 48 Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua 49 Khoản 1, Điều 52 Khoản 1, Điều 52 Trang 19 / 20 Bản Điều lệ gồm 21 chương 52 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền trí thơng qua ngày 24 tháng 06 năm 2015 biểu chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Bản Điều lệ gồm 21 chương 52 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền trí thơng qua ngày 20 tháng 04 năm 2016 biểu chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Trang 20 / 20 ...BÁO CÁO THAY ĐỔI GIỮA ĐIỀU LỆ THEO LUẬT DOANH NGHIỆP SỐ 68/2014/QH13 & ĐIỀU LỆ NĂM 2015 STT Điều lệ công ty năm 2014 Sửa đổi Căn pháp lý PHẦN MỞ... đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh... đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 13 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh