BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HỐ CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN GIẦY THƯỢNG ĐÌNH Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà nội ngày 13 tháng năm 2016 Số 01/QĐ/BCĐĐHCĐ/2016 QUYẾT ĐỊNH Về việc ban hành Quy chế đề cử, ứng cử bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát phiên họp Đại hội đồng cổ đông lần đầu Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HĨA CƠNG TY CỔ PHẦN GIẦY THƯỢNG ĐÌNH Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn, sửa đổi, bổ sung; Căn Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Doanh nghiệp; Căn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định Quy chế đề cử, ứng cử bầu cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Cơng ty cổ phần Giầy Thượng Đình Điều Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký Các thành viên Ban Tổ chức Đại hội, thành viên liên quan cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông lần đầu Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./ Nơi nhận: - Như Điều 2; - Lưu VT, BCĐCPH TM BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA PHÓ TRƯỞNG BAN NGUYỄN DUY TÂN BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HỐ CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CƠNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN GIẦY THƯỢNG ĐÌNH Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà nội ngày 13 tháng năm 2016 QUY CHẾ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ VÀ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT TẠI PHIÊN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG LẦN ĐẦU CƠNG TY CỔ PHẦN GIẦY THƯỢNG ĐÌNH (Ban hành kèm theo Quyết định số 01 /QĐ-BCĐĐHCĐ ngày 13/05/2016 Ban Chỉ đạo cổ phần hóa Cơng ty TNHH MTV Giầy Thượng Đình) Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích, phạm vi đối tượng áp dụng Quy chế sử dụng cho việc đề cử, ứng cử bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Giầy Thượng Đình Đại hội đồng cổ đơng lần đầu, đảm bảo thực quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật hành Quy chế điều chỉnh hoạt động việc đề cử, ứng cử bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, bao gồm: a) Quy định đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát b) Quy định việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đối tượng áp dụng gồm Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu (theo danh sách cổ đông Công ty chốt đến 16h00 ngày 10/05/2016), thành viên Ban Bầu cử kiểm phiếu đơn vị có liên quan đến việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần đầu Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Quyền cổ đông tham dự Đại hội: Mỗi cổ đông, đại diện cổ đông tới tham dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông nhận Phiếu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị Phiếu bầu cử thành viên Ban kiểm sốt, phiếu có ghi rõ số cổ phần mà cổ đơng nắm giữ số phiếu tương ứng cổ đông sử dụng để bầu Nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội: a) Tuân thủ điều kiện thể thức bầu cử quy định Quy chế này; b) Các cổ đông, đại diện cổ đông tới tham dự Đại hội phải hoàn thành thủ tục đăng ký tham dự với Ban tổ chức Đại hội; c) Cổ đông, đại diện cổ đông phát Phiếu bầu cử phải kiểm tra lại số cổ phần ghi Phiếu bầu cử, có sai sót phải thơng báo cho Ban tổ chức thời điểm nhận phiếu; d) Nghiêm túc chấp hành Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử phiên họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết bỏ phiếu Đại hội Chương II: QUY ĐỊNH VỀ ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT Điều Đề cử, ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị: a) Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ, có lực kinh doanh quản lý Doanh nghiệp; c) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có hiểu biết luật pháp; d) Là cổ đơng cá nhân đại diện cho nhóm cổ đơng sở hữu 5% (năm phần trăm)tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty; e) Các điều kiện khác theo quy định Pháp luật Đề cử, ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị: a) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 10% đến 20% tổng số cổ phần phổ thông đề cử (01) ứng cử viên; b) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 20% đến 30% tổng số cổ cổ phần phổ thông đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên; c) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 30% đến 40% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên; d) Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ đủ 40% đến 50% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa bốn (04) ứng cử viên; e) Cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 50% đến 60% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa năm (05) ứng cử viên; f) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 60% đến 70% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa sáu (06) ứng cử viên; g) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 70% trở lên tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa bẩy (07) ứng cử viên; Điều Đề cử, ứng cử viên để bầu vào Ban Kiểm soát Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm sốt: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột ứng viên thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác c) Có trình độ chun mơn tốt nghiệp Đại học trở lên d) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan Điều lệ công ty e) Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động Công ty Đề cử, ứng cử viên để bầu vào Ban kiểm sốt: a) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 10% đến 20% tổng số cổ phần phổ thông đề cử (01) ứng cử viên; b) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 20% đến 30% tổng số cổ cổ phần phổ thông đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên; c) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 30% đến 40% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên; d) Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ đủ 40% đến 50% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa bốn (04) ứng cử viên; e) Cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu từ đủ 50% đến 60% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa năm (05) ứng cử viên; f) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 60% đến 70% tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa sáu (06) ứng cử viên; g) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 70% trở lên tổng số cổ phần cổ phần phổ thông đề cử tối đa bẩy (07) ứng cử viên; Điều Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng cử viên để bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Đơn đề cử, ứng cử vào chức danh Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (01 gốc) theo mẫu đăng tải website www.thuongdinhfootwear.com.vn; Lý lịch cá nhân (hoặc văn tương đương) ứng viên (01 gốc) theo mẫu đăng tải website www.thuongdinhfootwear.com.vn; Các văn khác chứng minh ứng cử viên đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định pháp luật (01 gốc hợp lệ) Điều Lựa chọn ứng cử viên Căn Đơn xin ứng cử, đề cử cổ đơng/nhóm cổ đơng đề cử, ứng cử vào thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty, Ban tổ chức Đại hội lập danh sách ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện quy định để đưa vào danh sách ứng viên tham gia bầu vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt thơng qua danh sách Đại hội Điều Thông tin gửi hồ sơ Hồ sơ đề cử, ứng cử xin gửi Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình trước 16 00 ngày 20/05/2016 (q thời hạn hồ sơ khơng có giá trị) theo địa sau: Ban Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu, Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình Địa chỉ: Số 277 đường Nguyễn Trãi, P.Thanh Xuân Trung, Q.Thanh Xuân, Hà Nội Điện thoại: 04 38544312 Fax: 04 38582063 Liên hệ: Bà Nguyễn Thị Bích Hồng Điện thoại: 0936088644 Chương III: BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT Điều Phiếu bầu ghi phiếu bầu Phiếu bầu: a) Phiếu bầu in thống Ban tổ chức phát hành (phiếu màu vàng bầu Hội đồng quản trị phiếu màu xanh bầu Ban kiểm soát); b) Trên phiếu bầu ghi rõ danh sách ứng viên xếp theo thứ tự ABC; Tên cổ đông Người đại diện ủy quyền; Tổng số phiếu bầu; c) Cổ đông Người đại diện ủy quyền phát đồng thời phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị phiếu bầu thành viên Ban kiểm soát theo mã số tham dự (sở hữu ủy quyền) đăng ký tham dự Đại hội Ghi phiếu bầu: a) Cổ đông Người đại diện ủy quyền phải tự ghi số phiếu bầu cho ứng cử viên vào ô trống tương ứng phiếu bầu Trong trường hợp uỷ quyền hợp lệ (có giấy uỷ quyền), người ủy quyền có đầy đủ quyền biểu quyết; b) Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban tổ chức đổi phiếu bầu khác; c) Ký xác nhận việc thực bầu Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ: a) Phiếu không theo mẫu quy định Cơng ty, khơng có dấu Cơng ty; b) Phiếu gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên Đại hội đồng cổ đông thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; c) Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền); d) Cổ đông Người đại diện uỷ quyền không ký xác nhận Phiếu bầu Điều Phương thức bầu cử Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu; Tổng số phiếu bầu cổ đông tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm cổ phần cá nhân sở hữu cổ phần ủy quyền đại diện) nhân với số lượng thành viên Hội đồng quản trị bầu số lượng thành viên Ban kiểm soát bầu Cổ đơng có quyền sử dụng khơng sử dụng phần dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Điều 10 Ban Bầu cử Kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu Ban bầu cử kiểm phiếu: a) Ban bầu cử kiểm phiếu gồm 03 người Chủ tọa đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Ban bầu cử kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; b) Ban bầu cử kiểm phiếu có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết cho việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, bao gồm: Chuẩn bị thùng phiếu, phổ biến Quy chế bầu cử, danh sách ứng viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, trình tự bỏ phiếu; hướng dẫn ghi phiếu; giám sát việc bỏ phiếu tiến hành kiểm phiếu, công bố kết bầu cử trước Đại hội Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu: a) Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; b) Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; c) Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; d) Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban bầu cử kiểm phiếu công bố trước Đại hội Điều 11 Nguyên tắc xác định trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ứng cử viên trúng cử vào Hội đồng quản trị 07 ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất; Ứng cử viên trúng cử vào Ban kiểm sốt 03 ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất; Trong trường hợp không lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị và/hoặc Ban kiểm sốt có nhiều ứng cử viên có số phiếu bầu ngang tổ chức bầu lại riêng người để chọn người có số phiếu bầu cao Điều 12 Lập công bố Biên kiểm phiếu Sau kiểm phiếu, Ban bầu cử kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ quyền biểu cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số quyền biểu cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số tỉ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trống; số tỉ lệ quyền biểu cho ứng cử viên vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trúng cử xếp theo thứ tự số phiếu bầu từ cao xuống thấp Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội Điều 13 Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu Chủ tọa Đại hội giải ghi vào biên họp Đại hội đồng cổ đơng Điều 14 Quy chế gồm có 14 điều Ban Chỉ đạo cổ phần hóa Cơng ty TNHH MTV Giầy Thượng Đình ban hành tuân thủ quy định pháp luật Các cổ đông, thành viên Ban Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu Công ty cổ phần Giầy Thượng Đình chịu trách nhiệm thi hành./ TM BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA PHÓ TRƯỞNG BAN NGUYỄN DUY TÂN PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN GHI PHIẾU BẦU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT (Theo phương thức bầu dồn phiếu) Loại phiếu bầu cử: - Phiếu màu vàng: Bầu Hội đồng quản trị - Phiếu màu xanh: Bầu Ban kiểm soát Bỏ phiếu: - Bỏ phiếu bầu cử Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát vào thùng phiếu Ghi Phiếu bầu cử: - Mỗi cổ đơng có Tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm cổ phần sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị nhân với số thành viên bầu Ban kiểm soát - Tổng số phiếu bầu cổ đông ghi Phiếu bầu cử - Cổ đơng dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên đảm bảo tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên không vượt tổng số phiếu bầu ghi Phiếu bầu cử Ví dụ: Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu chọn 07 thành viên vào Hội đồng quản trị tổng số 09 ứng viên Quý cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 1.000 cổ phần có quyền biểu Khi Tổng số phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A là: 1.000 x = 7.000 Phiếu bầu để bầu thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Trường hợp 1: Cổ đông Nguyễn Văn A chia Tổng số phiếu bầu cho ứng viên vào Hội đồng quản trị (tương đương ứng cử viên nhận 1.000 phiếu bầu) Họ tên ứng cử viên Số phiếu bầu Ứng viên 1.000 Ứng viên 1.000 Ứng viên Ứng viên Ứng viên 1.000 1.000 1.000 Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên 1.000 1.000 0 Tổng số phiếu bầu 7.000 Trường hợp 2: Cổ đông Nguyễn Văn A dồn hết Tổng số phiếu bầu cho ứng viên Họ tên ứng cử viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Tổng số phiếu bầu Số phiếu bầu 7.000 0 0 0 7.000 Trường hợp 3: Cổ đơng Nguyễn Văn A bỏ phiếu bầu cho ứng viên (Nhưng không nhau) Họ tên ứng cử viên Số phiếu bầu Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên 3.000 500 1.000 300 Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên 1.000 1.000 200 Ứng viên Tổng số phiếu bầu 7.000 Trường hợp 4: Cổ đông Nguyễn Văn A không dồn hết phiếu bầu cho ứng viên Họ tên ứng cử viên Số phiếu bầu Ứng viên 1.000 Ứng viên 2.000 Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Tổng số phiếu bầu 3.000 Phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu Ban tổ chức Đại hội phát hành, khơng có dấu Cơng ty; - Phiếu bầu cử gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm ứng viên không thuộc danh sách ứng cử viên Đại hội đồng cổ đông thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu có tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên vượt Tổng số phiếu bầu ghi phiếu; - Các trường hợp khác quy định Quy chế đề cử, ứng cử bầu cử 10 ... đại diện ủy quy n phải tự ghi số phiếu bầu cho ứng cử viên vào ô trống tương ứng phiếu bầu Trong trường hợp uỷ quy n hợp lệ (có giấy uỷ quy n), người ủy quy n có đầy đủ quy n biểu quy t; b) Trường... đầu, đảm bảo thực quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật hành Quy chế điều chỉnh hoạt động việc đề cử, ứng cử bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, bao gồm: a) Quy định đề cử,... kiểm soát b) Quy định việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đối tượng áp dụng gồm Cổ đơng sở hữu cổ phần có quy n biểu đại diện theo ủy quy n cổ đông sở hữu cổ phần có quy n biểu