http: s1.vndoc.com Data file 2013 thang02 19 121-2012-TT-BTC.doc

http: s1.vndoc.com Data file 2013 thang02 19 121-2012-TT-BTC.doc tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án...

BỘ TÀI CHÍNH Số: 121/2012/TT-BTC CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 26 tháng năm 2012 THÔNG TƯ Quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Căn Luật Tổ chức Chính phủ số 32/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006; Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp; Căn Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Xét đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Thông tư quy định quản trị công ty áp dụng cho cơng ty đại chúng Điều Giải thích thuật ngữ Trong Thông tư này, từ ngữ hiểu sau: Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản 34, Điều Luật Chứng khoán Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành khơng phải người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) công ty con, công ty liên kết, công ty cơng ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt; - Không phải cổ đông lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đông lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hố, dịch vụ mua vào cơng ty hai (02) năm gần Chương II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt là: a) Quyền tự chuyển nhượng cổ phần tốn đầy đủ ghi sổ cổ đơng công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông; b) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty; d) Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; đ) Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Điều Trách nhiệm cổ đông lớn Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích cơng ty cổ đông khác Cổ đông lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Điều Điều lệ công ty Điều lệ công ty không trái với quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan Cơng ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu Phụ lục Thông tư để xây dựng Điều lệ công ty Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Công ty đại chúng phải xây dựng công bố trang thông tin điện tử cơng ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, gồm nội dung sau: a) Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; b) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; d) Cách thức bỏ phiếu; đ) Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có yêu cầu, công ty đại chúng phải định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e) Thông báo kết kiểm phiếu; g) Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông; h) Lập biên Đại hội đồng cổ đông; i) Thông báo định Đại hội đồng cổ đông công chúng; k) Các vấn đề khác Cơng ty đại chúng phải tn thủ đầy đủ trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty quy định nội công ty Công ty đại chúng phải công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách Công ty đại chúng không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu Cơng ty đại chúng phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Hội đồng quản trị người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty đại chúng phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Hàng năm công ty đại chúng phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Công ty đại chúng quy định Điều lệ công ty quy định nội nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp lấy ý kiến văn bản, công ty đại chúng phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành; - Kết giám sát cán quản lý khác; - Các kế hoạch tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên tối thiểu phải bao gồm nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm soát; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cổ đông Chương III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đơng dự họp có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà cổ đơng sau gộp số quyền biểu có quyền đề cử phải tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Quy chế nội công ty Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Công ty đại chúng quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông công ty Công ty đại chúng cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh quản lý máy điều hành cơng ty để đảm bảo tính độc lập Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 11.Thành phần Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ba (03) người nhiều mười (11) người Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối thành viên có kiến thức kinh nghiệm pháp luật, tài lĩnh vực hoạt động kinh doanh công ty Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối thành viên kiêm điều hành thành viên không điều hành, tối thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty, bị cách chức, miễn nhiệm lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ công ty Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị thay phải thực Đại hội đồng cổ đông gần Điều 12 Quyền thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh cơng ty đơn vị công ty Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông công ty Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cơng bố cho cơng ty khoản thù lao mà họ nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác mà họ người đại diện phần vốn góp công ty Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực giao dịch cổ phần công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước thực cơng bố thông tin việc giao dịch theo quy định pháp luật Cơng ty đại chúng mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng tơn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến công ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a) Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử người ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng, nhóm cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị b) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, gồm nội dung sau đây: a) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành; - Các trường hợp Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành; - Các vấn đề Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Thông tư Điều 15 Họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ Quy chế nội công ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thơng báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ công ty Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 16 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố theo quy định Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh máy điều hành công ty cơng ty thù lao công bố phải bao gồm khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí cơng ty tốn, cấp cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty Chương IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 17 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm sốt Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định Khoản 1, 2, Điều Thông tư Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Cơ chế đề cử Ban kiểm sốt đương nhiệm cơng bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Điều 19 Thành phần Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trưởng Ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Điều 20 Quyền tiếp cận thơng tin thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm cung cấp thơng tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Công ty đại chúng xây dựng chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban kiểm soát hoạt động thực thi nhiệm vụ cách có hiệu theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác, phối hợp hoạt 10 động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cổ đông nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp cơng ty cổ đơng Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thơng báo nêu trên, người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty đại chúng Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Thông tư Điều 22 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm soát Thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn, cấp cho thành viên Ban kiểm sốt cơng bố Báo cáo thường niên công ty cho cổ đông Chương V 11 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 23 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Cơng ty đại chúng phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 24 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty đại chúng phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thơng tin cho cổ đơng có u cầu 12 Công ty đại chúng áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc kiểm soát kênh mua, bán hàng hoá công ty hay lũng đoạn giá Công ty đại chúng áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty đại chúng không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông người có liên quan Điều 25 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty Công ty đại chúng phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty đại chúng cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Công ty đại chúng phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội Chương VI BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THƠNG TIN Điều 26 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin Cơng ty đại chúng có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Ngồi ra, cơng ty đại chúng phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng Ngơn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư 13 Điều 27 Công bố thông tin quản trị công ty Công ty đại chúng phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn Cơng ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 28 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Ngồi trách nhiệm theo quy định Điều 23 Thông tư này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành có trách nhiệm báo cáo công bố thông tin giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành thời gian ba (03) năm trước Các giao dịch công ty với công ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu Chương VII CÔNG TY ĐẠI CHÚNG QUY MÔ LỚN VÀ CÔNG TY NIÊM YẾT Điều 29 Áp dụng quản trị công ty công ty đại chúng quy mô lớn công ty niêm yết Các công ty không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng quy mô lớn công ty niêm yết áp dụng quy định Chương Công ty đại chúng phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước việc trở thành công ty đại chúng quy mô lớn công bố thông tin theo quy định Công ty đại chúng quy mơ lớn phải có kế hoạch cụ thể việc thực quy định Chương Công ty đại chúng quy mô lớn phải tuân thủ đầy đủ quy định Chương thời hạn không (01) năm kể từ ngày trở thành công ty đại chúng quy mô lớn Điều 30 Thành viên Hội đồng quản trị Công ty đại chúng quy mơ lớn cơng ty niêm yết phải có năm 14 (05) thành viên Hội đồng quản trị tối đa mười (11) thành viên Hội đồng quản trị Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo cân đối thành viên nắm giữ chức danh điều hành với thành viên độc lập, tối thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập Thành viên Hội đồng quản trị công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác, trừ trường hợp thành viên Hội đồng quản trị công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế người đại diện công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán Điều 31 Quy chế nội quản trị công ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty không trái với nguyên tắc quy định hành quản trị công ty Quy chế nội công bố trang thông tin điện tử công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a) Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý; đ) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành; e) Quy định đánh giá hàng năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác; g) Quy trình, thủ tục việc thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 32 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cần thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban 15 Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp cơng ty khơng thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Điều 33 Thư ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định (01) người làm Thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Vai trò nhiệm vụ Thư ký cơng ty bao gồm: - Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Tham dự họp; - Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 34 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, Thư ký công ty công ty đại chúng phải tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận Điều 35 Tham dự Đại hội đồng cổ đơng kiểm tốn viên độc lập Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm toán phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu Chương VIII 16 GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 36 Giám sát Các công ty đại chúng, tổ chức cá nhân có liên quan phải chịu giám sát quản trị công ty Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 37 Xử lý vi phạm Các công ty đại chúng, tổ chức cá nhân có liên quan vi phạm không thực quy định Thông tư tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Chương IX TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 38 Tổ chức thực Thơng tư có hiệu lực kể từ ngày 17/9/2012 thay Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho cơng ty niêm yết Sở giao dịch chứng khốn/Trung tâm giao dịch chứng khoán, Quyết định số 15/2007/QĐBTC ngày 19/03/2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán Riêng quy định Điều 5., Điều 6., Điều 10., Điều 11., Điều 16., Điều 17., Điều 18., Điều 19., Điều 30., Điều 31., Điều 32., Điều 35 áp dụng từ kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn, cơng ty đại chúng tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực Thơng tư này./ Nơi nhận: - Văn phòng Quốc hội; Văn phòng Tổng Bí thư; Văn phòng Chủ tịch nước; Văn phòng TƯ Ban Đảng; Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; Toà án nhân dân tối cao; HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ; Công báo; Website Chính phủ; Cục Kiểm tra Văn (Bộ Tư pháp); Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; Website Bộ Tài chính, UBCKNN; Lưu: VT, UBCKNN KT BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG (Đã ký) Trần Xuân Hà 17 18 ... 10., Điều 11., Điều 16., Điều 17., Điều 18., Điều 19. , Điều 30., Điều 31., Điều 32., Điều 35 áp dụng từ kỳ họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2013 Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng... yết Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán, Quyết định số 15/2007/QĐBTC ngày 19/ 03/2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở giao dịch... cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Điều 19 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người