http: s1.vndoc.com data file 2013 thang04 23 212-2012-TT-BTC1.doc tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ á...
BỘ TÀI CHÍNH -Số: 212/2012/TT-BTC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 05 tháng 12 năm 2012 THÔNG TƯ Hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi đối tượng điều chỉnh Thông tư quy định việc thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ hoạt động tổ chức, cá nhân có liên quan lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam Ngoại trừ công ty quản lý quỹ cấp phép, tổ chức khác không tiếp nhận vốn, tài sản ủy thác để quản lý danh mục đầu tư chứng khốn; khơng huy động vốn tài sản để thành lập, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định Luật Chứng khoán Điều Giải thích từ ngữ Ngồi từ ngữ giải thích Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn, Thơng tư này, từ ngữ hiểu sau: Ban điều hành bao gồm Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) Bản hợp lệ chứng thực theo quy định pháp luật Công ty quản lý quỹ doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán tư vấn đầu tư chứng khoán Đại diện khách hàng ủy thác chủ tịch ban đại diện quỹ, chủ tịch hội đồng quản trị cơng ty đầu tư chứng khốn, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy thác tài sản đại hội nhà đầu tư, ban đại diện quỹ, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khốn, hội đồng quản trị cơng ty đầu tư chứng khoán, tổ chức ủy thác tài sản ủy quyền để thực quyền theo quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư, điều lệ công ty quy định pháp luật Đại hội nhà đầu tư gồm tất nhà đầu tư góp vốn vào quỹ, nắm giữ chứng quỹ, quan định cao quỹ Khách hàng ủy thác quỹ, công ty đầu tư chứng khoán cá nhân, tổ chức ủy thác vốn, tài sản cho cơng ty quản lý quỹ quản lý Hồ sơ cá nhân bao gồm cung cấp thông tin theo mẫu quy định phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này, hợp lệ giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định Thơng tư này, có nội dung kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật Hợp hình thức hai số cơng ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp 10 Nhân viên tổ chức người làm việc theo hợp đồng lao động cho tổ chức tồn thời gian hành 11 Người điều hành quỹ người hành nghề quản lý quỹ công ty quản lý quỹ định để quản lý, điều hành hoạt động đầu tư quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn 12 Người hưởng lợi tổ chức, cá nhân, không đứng danh chủ sở hữu tài sản, có đầy đủ quyền sở hữu tài sản theo quy định pháp luật 13 Sáp nhập hình thức công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập 14 Tài sản ủy thác danh mục tài sản bao gồm tiền, chứng khoán tài sản khác khách hàng ủy thác 16 Tệp thông tin điện tử tệp liệu định dạng theo Word, Excel, văn quan có thẩm quyền cấp định dạng theo PDF 17 Vốn lưu động hiệu số tài sản ngắn hạn nợ ngắn hạn Chương II THÀNH LẬP, TỔ CHỨC CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ Mục THÀNH LẬP CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ Điều Điều kiện cấp giấy phép thành lập hoạt động Có trụ sở trang thiết bị đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: a Quyền sử dụng trụ sở cơng ty có thời hạn tối thiểu năm tính từ ngày hồ sơ thành lập cơng ty quản lý quỹ đầy đủ hợp lệ; b Có đủ sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính, phần mềm phục vụ cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích quản lý rủi ro, lưu trữ bảo quản chứng từ, tài liệu thiết bị bảo đảm an toàn, an ninh cho trụ sở làm việc công ty Có Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) phụ trách nghiệp vụ (nếu có) đáp ứng quy định khoản Điều 11 Thông tư tối thiểu năm (05) nhân viên nghiệp vụ có chứng hành nghề quản lý quỹ Có vốn điều lệ thực góp tối thiểu mức vốn pháp định theo quy định pháp luật Cơ cấu cổ đơng, thành viên góp vốn cơng ty quản lý quỹ a) Có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức đáp ứng quy định khoản Điều này, phải có (01) tổ chức ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khốn; Trường hợp cơng ty quản lý quỹ tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, chủ sở hữu phải doanh nghiệp bảo hiểm ngân hàng thương mại cơng ty chứng khốn; b) Các cổ đơng sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức phải sở hữu tối thiểu 65% vốn điều lệ, tổ chức ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, cơng ty chứng khốn sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ; c) Cổ đơng, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ công ty quản lý quỹ người có liên quan cổ đơng, thành viên góp vốn khơng sở hữu 5% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ khác Điều kiện cá nhân tham gia góp vốn: a) Khơng thuộc trường hợp khơng quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo quy định pháp luật doanh nghiệp; b) Có lực tài đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư Điều kiện tổ chức tham gia góp vốn: a) Có tư cách pháp nhân khơng tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản; không thuộc trường hợp không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật doanh nghiệp; b) Có thời gian hoạt động tối thiểu năm (05) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập cơng ty quản lý quỹ Trường hợp ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, cơng ty chứng khốn phải có thời gian hoạt động tối thiểu hai (02) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập cơng ty quản lý quỹ; c) Có lực tài đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư Điều kiện nhà đầu tư nước ngồi để góp vốn thành lập mua để sở hữu tới 49% vốn điều lệ; thành lập mua để sở hữu 100% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ thực theo quy định Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Điều Điều kiện lực tài cổ đơng, thành viên góp vốn Cá nhân sử dụng vốn phải chứng minh đủ khả góp vốn tiền đồng Việt Nam ngoại tệ tự chuyển đổi có tài khoản ngân hàng Giá trị tiền tối thiểu phải số vốn dự kiến góp để thành lập cơng ty quản lý quỹ thời điểm xác nhận ngân hàng tối đa không ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đầy đủ hợp lệ Tổ chức sử dụng vốn chủ sở hữu nguồn vốn hợp lệ, hợp pháp khác theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm gần kiểm tốn phải khơng có ngoại trừ đáp ứng tiêu đây: a) Có lãi hai (02) năm liền trước năm xin phép thành lập công ty quản lý quỹ khơng có lỗ luỹ kế tính đến quý gần tính tới thời điểm nộp hồ sơ đề nghị thành lập công ty quản lý quỹ; b) Phần lại vốn chủ sở hữu, sau trừ tài sản dài hạn, tối thiểu số vốn dự kiến góp, đồng thời vốn lưu động tối thiểu số vốn dự kiến góp; c) Trường hợp tổ chức tham gia góp vốn ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, cơng ty chứng khốn khơng tình trạng kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt, tạm ngừng, đình hoạt động tình trạng cảnh báo khác, đồng thời đáp ứng đầy đủ điều kiện để tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định pháp luật chuyên ngành Cổ đơng, thành viên góp vốn cá nhân, tổ chức nước phải đáp ứng điều kiện lực tài quy định Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán quy định khoản khoản Điều Điều Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động theo mẫu quy định phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên họp nghị cổ đông, thành viên góp vốn, định chủ sở hữu việc thành lập công ty quản lý quỹ, bao gồm tối thiểu nội dung: - Tên đầy đủ, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, tên viết tắt công ty dự kiến thành lập; địa trụ sở chính; - Vốn điều lệ; danh sách cổ đơng, thành viên góp vốn; số cổ phần, mệnh giá, giá trị cổ phần tỷ lệ sở hữu cổ đơng phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu thành viên góp vốn; - Thơng qua điều lệ công ty, phương án kinh doanh người đại diện hồn tất thủ tục thành lập cơng ty quản lý quỹ; c) Điều lệ công ty theo mẫu quy định phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này; d) Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở định giao mặt bằng, trụ sở chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu quyền sử dụng trụ sở bên cho thuê chủ sở hữu; đ) Phương án hoạt động kinh doanh ba (03) năm đầu sau cấp phép thành lập hoạt động với nội dung theo mẫu quy định phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo quy trình quản lý quỹ; quy trình phân bổ tài sản quản lý danh mục đầu tư; quy trình quản lý rủi ro cho loại hình quỹ, khách hàng ủy thác cho hoạt động kinh doanh cơng ty; quy trình kiểm sốt nội đạo đức nghề nghiệp; e) Tài liệu chứng minh lực tài chính: - Đối với cá nhân: xác nhận ngân hàng số dư tiền đồng Việt Nam ngoại tệ tự chuyển đổi có tài khoản cá nhân ngân hàng; - Đối với tổ chức: báo cáo tài năm gần kiểm toán báo cáo tài q gần Đối với tổ chức góp vốn cơng ty mẹ, tập đồn phải bổ sung báo cáo tài hợp năm gần kiểm toán Đối với tổ chức ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, cơng ty chứng khốn, bổ sung thêm báo cáo định kỳ tiêu an tồn tài chính, an tồn vốn theo quy định pháp luật chuyên ngành hai (02) năm gần nhất, tính đến ngày hồ sơ đầy đủ hợp lệ, văn quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xác nhận tổ chức tham gia góp vốn khơng bị đặt tình trạng kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt tình trạng cảnh báo khác theo quy định pháp luật chuyên ngành chấp thuận cho phép tổ chức góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp cơng ty quản lý quỹ, giá trị vốn góp tỷ lệ phép sở hữu; g) Danh sách theo mẫu quy định phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư hồ sơ cá nhân cổ đơng, thành viên góp vốn, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng, thành viên góp vốn pháp nhân; thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban kiểm sốt (nếu có), phận kiểm tốn nội (nếu có), ban điều hành, phận kiểm soát nội bộ, nhân viên nghiệp vụ dự kiến công ty quản lý quỹ; - Đối với tổ chức góp vốn, tài liệu bổ sung bao gồm: hợp lệ giấy phép thành lập hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tài liệu tương đương khác, điều lệ công ty, biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên biên họp định hội đồng quản trị hội đồng thành viên định chủ sở hữu việc góp vốn thành lập cơng ty quản lý quỹ phù hợp với quy định điều lệ công ty; văn ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền; - Lý lịch tư pháp cấp không sáu (06) tháng, tính tới ngày nộp hồ sơ của: (i) người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật tổ chức góp 10% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ; (ii) cổ đơng sáng lập, thành viên sáng lập, cá nhân góp 10% vốn điều lệ công ty quản lý quỹ; (iii) thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ tịch công ty quản lý quỹ; (iv) thành viên ban điều hành, ban kiểm soát (nếu có), phận kiểm tốn nội (nếu có), trưởng phận kiểm soát nội nhân viên nghiệp vụ công ty quản lý quỹ; - Bản hợp lệ chứng hành nghề quản lý quỹ chứng quốc tế xác nhận thành viên ban điều hành phụ trách nghiệp vụ, nhân viên nghiệp vụ đáp ứng quy định điểm c khoản Điều 11 Thông tư này; - Cam kết cổ đơng, thành viên góp vốn việc đáp ứng điều kiện tham gia góp vốn theo quy định điểm c khoản 4, khoản khoản Điều Thông tư Trường hợp cổ đông, thành viên góp vốn nhà đầu tư nước ngồi, tài liệu, văn quan quản lý nhà nước có thẩm quyền nước ngồi cấp phải hợp pháp hóa lãnh khơng q sáu (06) tháng trước ngày nộp hồ sơ Mọi tài liệu khác nhà đầu tư nước phải dịch chứng thực tiếng Việt tổ chức có chức dịch thuật hoạt động hợp pháp Việt Nam nước Hồ sơ theo quy định khoản khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có u cầu văn bản, cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ sở hữu thành lập công ty quản lý quỹ phải bổ sung, hoàn chỉnh hồ sơ theo quy định Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện cổ đông, thành viên sáng lập, chủ sở hữu người dự kiến làm Giám đốc (Tổng giám đốc) cơng ty quản lý quỹ giải trình trực tiếp văn Sau thời hạn trên, cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ sở hữu khơng bổ sung, hồn thiện đầy đủ hồ sơ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền từ chối cấp giấy phép thành lập hoạt động Điều Trình tự cấp giấy phép thành lập hoạt động Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định Điều Thông tư này, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có văn thơng báo cho đại diện cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ sở hữu cơng ty quản lý quỹ hồn tất điều kiện sở vật chất phong tỏa vốn góp Cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ sở hữu sử dụng vốn góp để đầu tư sở vật chất Phần vốn góp lại phải phong tỏa tài khoản ngân hàng thương mại theo định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải giải toả, chuyển vào tài khoản công ty quản lý quỹ sau Giấy phép thành lập hoạt động có hiệu lực Ủy ban Chứng khốn Nhà nước kiểm tra sở vật chất trụ sở công ty quản lý quỹ trước cấp giấy phép thành lập hoạt động Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày nhận thông báo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định khoản Điều này, cổ đơng, thành viên góp vốn, chủ sở hữu khơng hồn thiện sở vật chất, phong tỏa vốn bổ sung đầy đủ nhân theo quy định, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền từ chối cấp phép Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên kiểm tra sở vật chất tài liệu hợp lệ khác theo quy định Điều Thông tư này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động cho công ty quản lý quỹ Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập hoạt động có hiệu lực, cơng ty quản lý quỹ phải công bố giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Điều 66 Luật Chứng khoán Điều Tên, điều lệ, nguyên tắc quản trị công ty quản lý quỹ Tên công ty quản lý quỹ, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty quản lý quỹ phải tuân thủ quy định pháp luật doanh nghiệp phải có cụm từ “quản lý quỹ” Điều lệ công ty xây dựng phù hợp với mơ hình tổ chức cơng ty, có nội dung theo mẫu quy định phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư Trường hợp quy định điều lệ, ban điều hành công ty quản lý quỹ sửa đổi lỗi ngữ pháp, lỗi tả lỗi văn phạm khác điều lệ mà không ảnh hưởng đến nội dung điều lệ lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên chủ sở hữu Sau sửa đổi, bổ sung, ban điều hành phải thông báo cho cổ đơng, thành viên góp vốn chủ sở hữu nội dung sửa đổi, bổ sung Công ty quản lý quỹ tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty quy định điều lệ công ty Công ty quản lý quỹ công ty đại chúng phải tuân thủ quy định khác pháp luật chứng khốn quản trị cơng ty áp dụng cho công ty đại chúng Tỷ lệ sở hữu cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khơng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp thời hạn ba (03) năm kể từ ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác Trường hợp cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập buộc phải lý tài sản theo định tòa án quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, chuyển nhượng cho cổ đông, thành viên khác cổ đông, thành viên nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty Mục TỔ CHỨC CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ Điều Hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát Cơ cấu tổ chức, điều kiện, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ hội đồng quản trị hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, ban kiểm sốt (nếu có), phận kiểm tốn nội (nếu có), ban điều hành điều lệ cơng ty quy định, phù hợp với quy định pháp luật quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng, quy định pháp luật doanh nghiệp không trái với quy định Thông tư Thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên công ty quản lý quỹ không thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban điều hành, người hành nghề quản lý quỹ công ty quản lý quỹ khác thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban điều hành, nhân viên ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ cho quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn mà cơng ty quản lý Điều Kiểm tốn nội Công ty quản lý quỹ công ty đại chúng quản lý quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng phải thành lập phận kiểm toán nội Bộ phận kiểm toán nội trực thuộc hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty Bộ phận kiểm tốn nội có trách nhiệm: a) Kiểm tra, đánh giá cấu tổ chức, hoạt động quản trị công ty, hoạt động điều hành, phối hợp phận, vị trí cơng tác nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi khách hàng; b) Kiểm tra, đánh giá mức độ đầy đủ, hiệu lực, hiệu quả, mức độ tuân thủ quy định pháp luật, quy định điều lệ cơng ty; hệ thống kiểm sốt nội bộ; sách, quy trình nội bộ, bao gồm quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy trình nghiệp vụ, quy trình hệ thống quản trị rủi ro, hệ thống cơng nghệ thơng tin, kế tốn, quy trình hệ thống báo cáo, cơng bố thơng tin, quy trình tiếp nhận xử lý tố cáo, khiếu kiện từ khách hàng, quy định nội khác; c) Kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp, tính trung thực, mức độ cẩn trọng, tuân thủ quy trình nghiệp vụ quản trị rủi ro; d) Thực việc kiểm tốn tồn hoạt động tất phận công ty quản lý quỹ tối thiểu năm lần; đ) Kiến nghị giải pháp hoàn thiện nâng cao hiệu lực, hiệu hoạt động công ty; theo dõi kết thực kiến nghị sau kiểm toán hội đồng quản trị hội đồng thành viên, chủ tịch cơng ty phê duyệt Hoạt động kiểm tốn nội phải bảo đảm nguyên tắc sau: a) Độc lập: phận kiểm toán nội hoạt động phận độc lập với phận hoạt động khác công ty quản lý quỹ, không chịu quản lý ban điều hành công ty quản lý quỹ; b) Khách quan: kiểm toán nội phải khách quan, công bằng, không định kiến, không chịu tác động, can thiệp thực nhiệm vụ mình; c) Trung thực: cơng tác kiểm tốn nội phải thực cách trung thực, cẩn trọng có trách nhiệm; d) Phối hợp: phận kiểm tốn nội tồn quyền tiếp cận không hạn chế thông tin, tài liệu công ty Thành viên ban điều hành nhân viên cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm phối hợp, cung cấp đầy đủ, kịp thời, trung thực, xác thông tin, tài liệu liên quan, theo yêu cầu phận kiểm toán nội Các phận cơng ty có trách nhiệm thơng báo cho phận kiểm toán nội phát yếu kém, tồn tại, sai phạm, rủi ro thất lớn tài sản cơng ty khách hàng; đ) Bảo mật: phận kiểm toán nội bộ, nhân viên phận kiểm toán nội khơng tiết lộ thơng tin có q trình kiểm tốn, trừ trường hợp cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Nhân sự, cấu nhân phận kiểm toán nội phải đáp ứng điều kiện sau: a) Có lực hành vi dân pháp luật đầy đủ, không thuộc trường hợp chấp hành hình phạt tù bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh; b) Khơng bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên hành vi vi phạm pháp luật lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm thời hạn hai (02) năm, tính tới thời điểm bổ nhiệm; c) Đáp ứng quy định điểm c khoản Điều 11 Thơng tư này; có chứng hành nghề kinh doanh chứng khốn; có chứng Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán chứng Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn; d) Khơng kiêm nhiệm làm việc phận khác công ty quản lý quỹ; đ) Có tối thiểu nhân viên có chứng hành nghề kiểm toán viên, chứng quốc tế kế toán, kiểm toán ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants); thi đạt số mơn chương trình đào tạo thi lấy chứng hành nghề kiểm toán viên bao gồm Pháp luật kinh tế; tài chính; tiền tệ, tín dụng; kế tốn; kiểm tốn; phân tích hoạt động tài theo quy định pháp luật liên quan; có thời gian công tác từ ba (03) năm trở lên phận pháp chế, tra, quản lý, giám sát hoạt động tổ chức tài quan quản lý nhà nước lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kiểm toán nhà nước Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên phận kiểm tốn nội bộ, cơng ty quản lý quỹ thơng báo cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước gửi kèm tài liệu sau: a) Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên kiểm toán nội bộ; b) Biên họp nghị hội đồng quản trị hội đồng thành viên định chủ tịch công ty việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay đổi nhân viên phận kiểm toán nội bộ; c) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp (đối với nhân viên mới) cấp thời hạn (06) sáu tháng, kể từ ngày bổ nhiệm tài liệu hợp lệ chứng minh nhân viên cấu nhân phận kiểm toán nội đáp ứng quy định liên quan khoản Điều Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty quản lý quỹ phải gửi báo cáo kết kiểm toán nội báo cáo kiểm soát nội quy định khoản Điều 10 Thông tư cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước Báo cáo kiểm toán nội phải nêu rõ ý kiến đánh giá, kết luận phận kiểm toán, sở đưa ý kiến kiểm tốn; ý kiến giải trình đối tượng kiểm tốn; biện pháp khắc phục, xử lý vi phạm hồn thiện Điều 10 Kiểm sốt nội Cơng ty quản lý quỹ phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội phù hợp với cấu tổ chức cơng ty, thành lập phận kiểm sốt nội trực thuộc ban điều hành ban hành quy định kiểm sốt nội bao gồm sách, quy chế, quy trình nghiệp vụ quy định nội khác Bộ phận kiểm soát nội có trách nhiệm: a) Giám sát bảo đảm hoạt động vị trí, phận cơng ty tn thủ quy định pháp luật, sách, quy trình nghiệp vụ, quy định nội công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm nhân viên công ty hoạt động giao, phân cấp, ủy quyền theo nguyên tắc: - Cơ chế phân cấp, uỷ quyền phải rõ ràng, cụ thể, minh bạch, bảo đảm tách bạch nhiệm vụ, quyền hạn cá nhân, phận cơng ty Quy trình nghiệp vụ phải bảo đảm tách biệt chức năng, nhiệm vụ vị trí, phận cơng ty, từ hoạt động phân tích, thẩm định, chấp thuận phê duyệt định thực hiện, tổ chức thực hiện, báo cáo giám sát sau đầu tư; - Một cá nhân khơng đảm nhiệm nhiều vị trí mà thực hoạt động, nghiệp vụ có mục đích, lợi ích mâu thuẫn với chồng chéo Nhân bố trí, bảo đảm người khơng thể độc lập, tự định thực từ hai hoạt động trở lên toàn quy trình nghiệp vụ, từ phân tích đầu tư, thẩm định, phê duyệt đầu tư, định đầu tư, thực giao dịch đầu tư, báo cáo kết giao dịch, thực việc quản lý giám sát đầu tư sau giao dịch mà không cần tham vấn phận, cá nhân khác; b) Tham gia xây dựng, giám sát việc tổ chức thực sách, quy chế, quy trình, quy định nội cơng ty nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích; giám sát việc thực quy tắc đạo đức nghề nghiệp; tổng hợp, lưu trữ, thống kê giám sát hoạt động kinh doanh công ty giao dịch cá nhân nhân viên công ty; c) Tham gia xây dựng quy trình, tổ chức thực cơng tác quản trị rủi ro cho hoạt động công ty cho khách hàng ủy thác; kịp thời nhận diện, đánh giá mức độ rủi ro, thiết lập hạn mức đầu tư có biện pháp ngăn ngừa, quản lý rủi ro tiềm ẩn hoạt động đầu tư công ty khách hàng ủy thác; d) Giám sát bảo đảm giá trị tài sản ròng danh mục, chứng quỹ định giá phù hợp với quy định pháp luật quy định nội bộ; tài sản nguồn lực cơng ty quản lý an tồn, hiệu quả; tài sản khách hàng quản lý tách biệt, độc lập; báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động, báo cáo tiêu an tồn tài báo cáo khác công ty lập trung thực, xác, kịp thời, cập nhật đầy đủ theo quy định pháp luật; đ) Giám sát, bảo đảm hệ thống thơng tin tài quản lý trung thực, đầy đủ, kịp thời xác; có hệ thống thơng tin dự phòng để kịp thời xử lý tình thiên tai, cháy, nổ bảo đảm trì hoạt động liên tục cơng ty; e) Đề xuất phương án giải quyết, xử lý tranh chấp, xung đột lợi ích, khiếu kiện từ khách hàng, đối tác; phương án dự phòng khắc phục hậu cố xảy ra; g) Thực chức kiểm tốn nội trường hợp cơng ty quản lý quỹ khơng phải thành lập phận kiểm tốn nội theo quy định khoản Điều Thông tư Cơ cấu nhân phận kiểm soát nội phải đáp ứng điều kiện: a) Có tối thiểu nhân viên đáp ứng quy định điểm đ khoản Điều Thông tư này; có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn kiểm tốn từ trình độ đại học trở lên thời gian cơng tác thực tế kế tốn kiểm tốn 01 (một) năm; b) Có tối thiểu nhân viên có chun mơn, nghiệp vụ luật từ trình độ đại học trở lên thời gian cơng tác thực tế luật 01 (một) năm; c) Trưởng phận kiểm soát nội phải đáp ứng quy định điểm a b khoản điều kiện khác quy định khoản Điều Nhân viên phận kiểm soát nội phải đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: a) Đáp ứng quy định điểm a, b, c khoản Điều Thông tư này; b) Có kinh nghiệm làm việc tối thiểu hai (02) năm phận nghiệp vụ chuyên mơn tổ chức kinh doanh chứng khốn, tổ chức tín dụng doanh nghiệp bảo hiểm, quan quản lý nhà nước lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khốn, kiểm tốn nhà nước; c) Khơng phải người có liên quan thành viên ban điều hành không kiêm nhiệm làm việc phận nghiệp vụ liên quan trực tiếp tới hoạt động kinh doanh chứng khoán cấp phép Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày thay đổi nhân viên kiểm soát nội bộ, công ty quản lý quỹ gửi thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo định Giám đốc (Tổng giám đốc), danh sách hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp (đối với nhân viên mới) cấp thời hạn (06) sáu tháng kể từ ngày bổ nhiệm, bảo đảm nhân viên cấu phận kiểm soát nội đáp ứng quy định khoản khoản Điều Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, cơng ty quản lý quỹ phải lập báo cáo kiểm soát nội gửi Ủy ban Chứng khoán nhà nước Báo cáo phải rõ rủi ro tiềm ẩn hoạt động công ty, hoạt động quản lý tài sản khách hàng ủy thác hoạt động kiểm tra, giám sát đơn vị, phận, hoạt động nghiệp vụ cấp phép Điều 11 Cơ cấu tổ chức Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) phụ trách nghiệp vụ, người điều hành quỹ phải đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: a) Đáp ứng quy định điểm a, b khoản Điều Thông tư này; b) Có năm (05) năm kinh nghiệm phận nghiệp vụ tổ chức lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm phận tài chính, kế tốn, đầu tư doanh nghiệp khác; c) Có Chứng hành nghề quản lý quỹ có văn bằng, chứng quốc tế sau: - Chứng hành nghề quản lý tài sản quốc gia thành viên tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD); - Đã thi đạt chứng quốc tế phân tích đầu tư CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II), CIIA bậc II (Certified International Investment Analyst - Final level); d) Tính tới thời điểm bổ nhiệm, người hành nghề kinh doanh chứng khoán chưa có hành vi vi phạm quy định điểm b khoản Điều 80 Luật Chứng khoán; đ) Không kiêm nhiệm nhân viên tổ chức kinh tế khác tuân thủ quy định trách nhiệm người hành nghề chứng khoán Điều 81 Luật Chứng khốn Cơng ty quản lý quỹ phải miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh liên quan thời hạn hai mươi tư (24) sau cá nhân khơng đáp ứng quy định điểm đ khoản Điều này, điểm a khoản Điều Thông tư vi phạm quy định điểm b khoản Điều 80 Luật Chứng khoán Trừ trường hợp cử người đại diện phần vốn góp cử vào thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm sốt tổ chức sở hữu cơng ty quản lý quỹ, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư từ cơng ty quản lý quỹ; người hành nghề chứng khốn công ty quản lý quỹ không được: a) Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu cơng ty quản lý quỹ nơi làm việc Quy định không áp dụng trường hợp người hành nghề chứng khoán cử tham gia ban điều hành, ban quản lý tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư từ quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khốn mà cơng ty quản lý quỹ quản lý; b) Đồng thời làm việc cho công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ khác; c) Đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) tổ chức chào bán chứng khốn cơng chúng tổ chức niêm yết Điều 12 Văn phòng đại diện Công ty quản lý quỹ đáp ứng quy định điểm c điểm d khoản Điều 13 Thơng tư đề nghị lập văn phòng đại diện Văn phòng đại diện khơng thực hoạt động kinh doanh, không thực nghiệp vụ quản lý tài sản cho khách hành ủy thác, tư vấn đầu tư, không ký hợp đồng kinh tế liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán Trường hợp công ty mẹ ủy quyền văn bản, văn phòng đại diện ký hợp đồng thuê trụ sở, ký hợp đồng với người lao động hợp đồng kinh tế khác không liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán Phạm vi hoạt động văn phòng đại diện bao gồm nội dung sau đây: a) Thực chức văn phòng liên lạc nghiên cứu thị trường; b) Xúc tiến xây dựng dự án hợp tác lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khốn cơng ty; c) Thúc đẩy, giám sát thực hợp đồng ký kết công ty với tổ chức, cá nhân Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện bao gồm tài liệu sau: a) Giấy đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, định chủ sở hữu việc thành lập văn phòng đại diện, phù hợp với quy định điều lệ công ty; c) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân nhân viên văn phòng đại diện; d) Hợp đồng hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở định giao mặt bằng, trụ sở chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở bên cho thuê chủ sở hữu Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Hồ sơ đề nghị đóng cửa văn phòng đại diện bao gồm tài liệu sau: a) Giấy đề nghị đóng cửa văn phòng đại diện theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, định chủ sở hữu việc đóng cửa văn phòng đại diện, phù hợp với quy định điều lệ công ty Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận nguyên tắc đóng cửa văn phòng đại diện Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Sau có văn chấp thuận nguyên tắc đóng cửa văn phòng đại diện, cơng ty quản lý quỹ phải công bố thông tin thông báo cho khách hàng việc đóng cửa văn phòng đại diện thời gian tối thiểu mười lăm (15) ngày để khách hàng, đối tác có phương án xử lý hợp đồng kinh tế hiệu lực Sau hồn tất việc đóng cửa văn phòng đại diện, cơng ty quản lý quỹ báo cáo gửi tài liệu sau cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: a) Bản gốc định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện; b) Biên lý hợp đồng tài liệu xác minh việc hoàn tất nghĩa vụ, trách nhiệm tổ chức, cá nhân khác có liên quan; c) Giấy chứng nhận nộp dấu quan có thẩm quyền; d) Tài liệu xác nhận công ty quản lý quỹ công bố thông tin việc đóng cửa văn phòng đại diện 10 Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện công bố định trang thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 11 Văn phòng đại diện cơng ty quản lý quỹ bị thu hồi định chấp thuận thành lập trường hợp sau đây: a) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động; b) Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập văn phòng đại diện có thơng tin sai thật; c) Hoạt động sai mục đích, khơng với nội dung định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện 12 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận thơng báo văn Ủy ban Chứng khốn Nhà nước việc bị thu hồi định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện theo quy định khoản 11 Điều này, công ty quản lý quỹ thực việc đóng cửa văn phòng đại diện báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định khoản Điều Điều 13 Chi nhánh Trừ nghiệp vụ quản lý tài sản ủy thác, chi nhánh công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán hoạt động khác theo phân cấp, ủy quyền công ty quản lý quỹ Việc thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ phải đáp ứng điều kiện sau: a) Có trụ sở, trang thiết bị đáp ứng điều kiện khoản Điều Thông tư này; b) Giám đốc chi nhánh đáp ứng quy định khoản Điều 11 Thơng tư có tối thiểu hai (02) nhân viên nghiệp vụ có chứng hành nghề quản lý quỹ trụ sở chi nhánh Nhân chi nhánh không kiêm nhiệm làm việc trụ sở chi nhánh khác công ty quản lý quỹ; c) Công ty quản lý quỹ khơng tình trạng kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt, tạm ngừng, đình hoạt động, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình cơng ty thực thủ tục thu hồi giấy phép theo quy định; không thuộc trường hợp quy định khoản Điều 22 Thông tư này; d) Công ty quản lý quỹ không bị xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khốn vòng sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh theo mẫu quy định phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị hội đồng thành viên, định chủ sở hữu việc đăng ký thành lập chi nhánh; c) Hợp đồng hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chi nhánh định giao mặt bằng, trụ sở chi nhánh chủ sở hữu; kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu quyền sử dụng trụ sở bên cho thuê chủ sở hữu; thuyết minh sở vật chất trụ sở chi nhánh dự kiến thành lập; d) Danh sách người hành nghề chứng khoán dự kiến làm việc chi nhánh kèm theo hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp cấp khơng q sáu (06) tháng tính tới ngày nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh hợp lệ chứng hành nghề quản lý quỹ Giám đốc, Phó Giám đốc chi nhánh đơng cơng ty đầu tư chứng khốn theo quy định điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hợp đồng quản lý đầu tư; d) Thực sách đầu tư, định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán theo quy định điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn; thực giao dịch tài sản phạm vi hạn mức đầu tư, loại hình tài sản phép đầu tư, khối lượng giao dịch đối tượng giao dịch (nếu có) quy định điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư; đ) Kiến nghị phương án chi trả cổ tức, phương án điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ; phương án tái cấu trúc cơng ty đầu tư chứng khốn; e) Ký hợp đồng nhân danh công ty đầu tư chứng khốn theo thẩm quyền quy định điều lệ cơng ty đầu tư chứng khoán hợp đồng quản lý đầu tư; g) Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị cơng ty đầu tư chứng khốn 22 Trong hoạt động báo cáo sở hữu, công bố thơng tin giao dịch thị trường chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm: a) Cơng ty quản lý quỹ, với khách hàng ủy thác, tuân thủ quy định pháp luật báo cáo sở hữu công bố thông tin thị trường chứng khốn áp dụng người có liên quan, người biết thông tin nội bộ; b) Nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin phát sinh kể từ thời điểm: - Số cổ phiếu cơng ty quản lý quỹ (nếu có) khách hàng ủy thác (nếu có) sở hữu, đạt từ 5% trở lên tổng số cổ phiếu lưu hành tổ chức phát hành, - Công ty quản lý quỹ (nếu có) người biết thơng tin nội theo quy định pháp luật chứng khoán; c) Nội dung báo cáo sở hữu, công bố thông tin, phương thức công bố thông tin thực theo quy định cùa pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán; d) Thực nghĩa vụ khác báo cáo sở hữu công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thơng tin thị trường chứng khốn Trường hợp khách hàng ủy thác danh mục đầu tư đứng tên sở hữu tài sản ủy thác, khách hàng có trách nhiệm thực nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật 23 Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm hàng năm tổ chức đào tạo, tập huấn cho nhân viên yêu cầu nhân viên hành nghề tham gia khóa tập huấn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức (nếu có), bảo đảm đội ngũ nhân viên cập nhật kỹ năng, chuyên môn, nghiệp vụ, kiến thức pháp luật Thông tin hoạt động công ty phải gửi kèm báo cáo tình hình hoạt động hàng năm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Điều 25 Hạn chế hoạt động công ty quản lý quỹ nhân viên công ty quản lý quỹ Công ty quản lý quỹ không huy động quản lý quỹ thành viên có từ ba mươi mốt (31) thành viên góp vốn trở lên Cơng ty quản lý quỹ khơng người có liên quan ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký quỹ, công ty đầu tư chứng khốn mà cơng ty quản lý Thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, nhân viên phận kiểm toán nội bộ, ban kiểm sốt (nếu có), chủ tịch cơng ty, ban điều hành, nhân viên công ty quản lý quỹ không làm việc phận cung cấp dịch vụ lưu ký, giám sát, quản trị quỹ ngân hàng ngược lại Người có liên quan công ty quản lý quỹ giao dịch chứng quỹ đại chúng, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khốn đại chúng mà cơng ty quản lý điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khốn có quy định cho phép Trừ trường hợp giao dịch đợt chào mua công khai đợt chào bán, phát hành công chúng, giao dịch thực thông qua hệ thống giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với quỹ đóng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng, quỹ đầu tư bất động sản), theo phương thức quy định điều lệ quỹ, cáo bạch (đối với quỹ mở) Công ty quản lý quỹ, công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, liên kết, thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban kiểm sốt (nếu có), ban điều hành, nhân viên công ty mua tài sản danh mục tài sản uỷ thác bán cho danh mục khách hàng ủy thác mà công ty quản lý theo nguyên tắc sau: a) Giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung thực thông qua hệ thống giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán; b) Trường hợp giao dịch thỏa thuận tài sản giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khốn phải có chấp thuận văn khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác cho phép thực giao dịch Ý kiến phải thể việc chấp thuận loại tài sản giao dịch, phương thức xác định giá giao dịch, phí giao dịch, đối tác giao dịch tiêu chí xác định đối tác giao dịch, thời điểm thực giao dịch, điều kiện khác (nếu có) Tất giao dịch chứng khoán thành viên ban điều hành, nhân viên công ty quản lý quỹ phải báo cáo phận kiểm soát nội trước sau giao dịch Báo cáo giao dịch cá nhân phải bao gồm thơng tin loại (mã) chứng khốn, số lượng, giá giao dịch, tổng giá trị giao dịch, thời gian thực hiện, phương thức thực hiện, số tài khoản giao dịch, cơng ty chứng khốn nơi mở tài khoản giao dịch Báo cáo giao dịch cá nhân phải lưu trữ quản lý tập trung phận kiểm soát nội cung cấp cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có u cầu Thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban điều hành, nhân viên công ty quản lý quỹ khơng phép u cầu, đòi hỏi tiếp nhận, danh nghĩa cá nhân danh nghĩa công ty, khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào, loại phí mức phí quy định rõ điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư Trong hoạt động quản lý tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ bảo đảm: a) Không sử dụng tài sản quỹ, công ty đầu tư chứng khốn để đầu tư vào quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn khác quản lý; b) Không sử dụng tài sản ủy thác để đầu tư vào quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khốn đại chúng khác quản lý, ngược lại Quy định không áp dụng trường hợp khách hàng ủy thác cá nhân nước ngoài, tổ chức 100% vốn nước chấp thuận cho phép thực giao dịch nêu trên; c) Không sử dụng tài sản quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng để đầu tư vào cơng ty quản lý quỹ; khơng đầu tư vào tổ chức người có liên quan công ty quản lý quỹ; không đầu tư vào tổ chức mà thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, thành viên ban điều hành, nhân viên công ty cổ đông thành viên sở hữu mười phần trăm (10%) vốn điều lệ; Công ty quản lý quỹ sử dụng vốn quỹ thành viên, cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ, tài sản nhà đầu tư ủy thác hoạt động quản lý danh mục để đầu tư vào tổ chức nêu trường hợp điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn riêng lẻ, hợp đồng quản lý đầu tư, biên thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép cơng ty quản lý quỹ thực việc đầu tư với mức phí quản lý phù hợp; d) Khơng sử dụng tài sản ủy thác vay hình thức, bảo lãnh cho khoản vay hình thức tốn nghĩa vụ nợ cơng ty quản lý quỹ, người có liên quan công ty quản lý quỹ, tổ chức, cá nhân khác; Quy định không áp dụng trường hợp cho vay hình thức đầu tư tiền gửi tổ chức tín dụng theo quy định pháp luật ngân hàng, mua trái phiếu phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định pháp luật; khách hàng ủy thác cá nhân nước ngoài, tổ chức 100% vốn nước chấp thuận cho phép thực giao dịch nêu trên; đ) Không cam kết, bảo đảm kết đầu tư trừ trường hợp đầu tư vào sản phẩm có thu nhập cố định, không ký hợp đồng nhận ủy thác đầu tư vào trái phiếu với lãi suất không phù hợp với thực tế thị trường kết phân tích đầu tư cơng ty; trực tiếp hay gián tiếp, bù đắp phần toàn khoản thua lỗ khách hàng ủy thác hoạt động đầu tư; không thực giao dịch nhằm làm giảm lợi nhuận khách hàng ủy thác để làm tăng lợi nhuận khách hàng ủy thác khác; không giao kết hợp đồng, thực giao dịch với điều khoản bất lợi cách bất hợp lý, khơng có lý đáng Trừ trường hợp kết hợp nhất, sáp nhập tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ sử dụng vốn chủ sở hữu vốn khách hàng ủy thác để mua sở hữu (khơng tính số cổ phiếu danh mục khách hàng ủy thác quỹ hoán đổi danh mục) hai mươi lăm phần trăm (25%) tổng số cổ phiếu lưu hành công ty đại chúng đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: a) Được chấp thuận văn khách hàng ủy thác đại diện khách hành ủy thác việc chào mua công khai, mức giá chào mua, khối lượng tài sản dự kiến chào mua, phuơng thức phân phối tài sản sau thực chào mua; b) Công quản lý quỹ thực chào mua công khai theo quy định chào mua cơng khai pháp luật chứng khốn Cơng ty quản lý quỹ khơng ủy quyền, th ngồi tổ chức lãnh thổ Việt Nam để cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý tài sản ủy thác Điều 26 Ủy quyền hoạt động Ngoại trừ chức đại diện theo ủy quyền khách hàng ủy thác, công ty quản lý quỹ được: a) Ủy quyền cho ngân hàng lưu ký, Trung tâm lưu ký chứng khoán thực hoạt động quản trị quỹ, đại lý chuyển nhượng theo quy định pháp luật thành lập quản lý loại quỹ đầu tư chứng khoán, xác định giá trị tài sản ròng, quản lý sổ đăng ký nhà đầu tư, sổ cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, thực quyền biểu quyền sở hữu khách hàng ủy thác; ủy quyền cho đại lý phân phối cung cấp dịch vụ phân phối chứng quỹ đại chúng; b) Ủy quyền cho tổ chức nước cung cấp dịch vụ tư vấn, quản lý, lưu ký phần danh mục tài sản quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đầu tư nước phù hợp với quy định pháp luật Hoạt động ủy quyền quy định khoản Điều phải bảo đảm: a) Việc ủy quyền nguyên tắc hoạt động ủy quyền phải quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng quản lý đầu tư; thông tin bên nhận ủy quyền, phạm vi hoạt động, chức năng, nhiệm vụ bên nhận ủy quyền phải công bố cáo bạch, cung cấp cho khách hàng ủy thác Đại hội nhà đầu tư quỹ, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ thay đổi tổ chức nhận ủy quyền xét thấy cần thiết; b) Bên nhận ủy quyền phải có đủ lực, hệ thống, nhân sự, kinh nghiệm Đối với hoạt động ủy quyền quy định điểm b khoản Điều này, bên nhận ủy quyền nước phải đăng ký hoạt động cấp phép cho hoạt động nhận ủy quyền, đồng thời chịu giám sát quan quản lý giám sát dịch vụ tài nước sở tại; c) Bộ phận cung cấp dịch vụ bên nhận ủy quyền phải tách biệt với phận lại bên nhận ủy quyền tổ chức nhân sự, hệ thống quy trình nghiệp vụ, hệ thống báo cáo phê duyệt báo cáo; d) Bên nhận ủy quyền có trách nhiệm cung cấp cho cơng ty quản lý quỹ báo cáo kiểm tốn độc lập nội dung có liên quan tới hoạt động ủy quyền, phục vụ cho hoạt động kiểm tra, giám sát công ty quản lý quỹ theo quy định khoản khoản Điều này; đ) Việc ủy quyền hoạt động bên nhận ủy quyền theo quy định điểm a khoản Điều phải nêu rõ điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn cơng bố cáo bạch Việc ủy quyền hoạt động bên nhận ủy quyền theo quy định điểm b khoản Điều phải đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác chấp thuận văn Đối với hoạt động ủy quyền, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm: a) Trước ký kết hợp đồng sử dụng dịch vụ bên nhận ủy quyền, công ty quản lý quỹ phải thẩm định lập biên đánh giá lực sở vật chất bảo đảm bên nhận ủy quyền có đủ trang thiết bị sở vật chất, giải pháp kỹ thuật, an ninh hệ thống, hệ thống dự phòng thảm họa, hệ thống dự phòng nóng, quy trình nghiệp vụ, hệ thống kiểm sốt nội bộ, quản trị rủi ro, nhân có kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp để thực hoạt động ủy quyền; b) Thường xuyên kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động uỷ quyền thực thận trọng, an toàn, phù hợp với quy định pháp luật, quy định điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư, bảo đảm chất lượng dịch vụ cung cấp phù hợp với tiêu chí yêu cầu cơng ty khách hàng ủy thác (nếu có) Công ty quản lý quỹ sử dụng tư vấn độc lập, dịch vụ cung cấp tổ chức chuyên nghiệp, hoạt động hợp pháp khác để thực trách nhiệm quy định điểm này; c) Duy trì nhân có kinh nghiệm, chun mơn, nghiệp vụ phù hợp để giám sát, nhận diện quản lý hiệu rủi ro phát sinh từ hoạt động ủy quyền; d) Thiết lập hệ thống, xây dựng quy trình bảo đảm thời điểm cơng ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán độc lập, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước tiếp cận thơng tin cần thiết để kiểm tra, giám sát hoạt động ủy quyền, đánh giá quản lý rủi ro phát sinh từ hoạt động ủy quyền; đ) Việc ủy quyền không làm giảm trách nhiệm thay đổi trách nhiệm công ty quản lý quỹ khách hàng ủy thác Công ty quản lý quỹ phải chịu hồn tồn trách nhiệm tài pháp lý phát sinh từ việc ủy quyền, trừ nghĩa vụ pháp lý, khoản phí mà khách hàng trực tiếp thỏa thuận, toán cho bên nhận ủy quyền sở hợp đồng quản lý đầu tư, hợp đồng giám sát, hợp đồng lưu ký, quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán phù hợp với quy định pháp luật liên quan Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm tính liên tục hoạt động ủy quyền, không gián đoạn gây ảnh hưởng tới hoạt động đầu tư dịch vụ cung cấp cho khách hàng ủy thác; e) Cung cấp đầy đủ, kịp thời, xác thơng tin liên quan cho bên nhận ủy quyền thực thi đầy đủ, kịp thời quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm hoạt động ủy quyền; g) Lưu trữ đầy đủ, kịp thời, xác thị, yêu cầu, văn gửi cho bên nhận ủy quyền để thực hoạt động ủy quyền; hợp đồng ủy quyền bao gồm nội dung tối thiểu theo mẫu quy định phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư kèm theo biên đánh giá lực sở vật chất Các tài liệu phải cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu; h) Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày ký hợp đồng với bên nhận ủy quyền hoạt động ủy quyền quy định điểm b khoản Điều này, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc ủy quyền này, kèm theo tài liệu xác nhận bên nhận ủy quyền đáp ứng quy định khoản Điều Tối thiểu năm lần, công ty quản lý quỹ phải lập báo cáo đánh giá chất lượng dịch vụ hoạt động ủy quyền với nội dung sau: a) Chi phí phải trả cho bên nhận ủy quyền so với tổng chi phí hoạt động, lợi nhuận, thu nhập quỹ, công ty đầu tư chứng khoán danh mục ủy thác; b) Tổng chi phí phải trả cho bên nhận ủy quyền, bao gồm chi phí cho hoạt động ủy quyền chi phí phải trả dịch vụ khác cung cấp bên nhận ủy quyền; tỷ lệ tổng chi phí phải trả cho bên nhận ủy quyền so với tổng chi phí kinh doanh năm cơng ty quản lý quỹ; c) Các loại hình rủi ro, mức độ rủi ro từ hoạt động ủy quyền tài sản ủy thác biện pháp phòng ngừa, quản lý rủi ro nêu trên; d) Đánh giá khả trì trang thiết bị sở vật chất, giải pháp kỹ thuật, an ninh hệ thống, hệ thống dự phòng thảm họa, hệ thống dự phòng nóng, quy trình nghiệp vụ, hệ thống kiểm sốt nội bộ, quản trị rủi ro, nhân có kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp, bảo đảm hoạt động ủy quyền thực thông suốt, không gây ảnh hưởng tới hoạt động đầu tư dịch vụ cung cấp cho khách hàng ủy thác Các báo cáo việc kiểm tra, giám sát thực theo quy định điểm b khoản Điều này, báo cáo đánh giá chất lượng dịch vụ hoạt động ủy quyền quy định khoản Điều tài liệu liên quan khác phải cung cấp cho hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty quản lý quỹ, ban đại diện quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát liên quan Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày báo cáo tổng hợp Điều 27 Chấm dứt quyền, nghĩa vụ khách hàng ủy thác thay công ty quản lý quỹ Công ty quản lý quỹ chấm dứt quyền nghĩa vụ khách hàng ủy thác trường hợp sau: a) Tự nguyện chấm dứt quyền, nghĩa vụ khách hàng ủy thác theo quy định điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư; b) Theo yêu cầu đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đông cơng ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác; c) Bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Điều 70 Luật Chứng khoán; d) Hợp nhất, sáp nhập với công ty quản lý quỹ khác; đ) Quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, hết thời gian hoạt động, hợp đồng quản lý đầu tư hết hiệu lực Công ty quản lý quỹ phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư, đại hội cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác để lấy ý kiến phương án xử lý tài sản công ty quản lý quỹ thay trường hợp quy định điểm a, c, d khoản Điều Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày khách hàng ủy thác thông qua định thay công ty quản lý quỹ, công ty quản lý quỹ thay có nghĩa vụ gửi Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước tài liệu sau: a) Giấy đề nghị chấm dứt quyền nghĩa vụ khách hàng ủy thác thay công ty quản lý quỹ, ký đại diện theo pháp luật hai công ty quản lý quỹ; b) Biên họp nghị đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng ngun tắc việc chấm dứt quyền nghĩa vụ khách hàng ủy thác, hợp đồng nguyên tắc ký khách hàng ủy thác công ty quản lý quỹ thay thế; c) Phương án xử lý tài sản quy trình chuyển giao nghĩa vụ; d) Hợp đồng nguyên tắc giám sát, lưu ký hợp đồng cung cấp dịch vụ khác (nếu có); đ) Điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng quản lý đầu tư; Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ, đầy đủ, hợp lệ quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận việc thay đổi cơng ty quản lý quỹ Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày chấp thuận Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, cơng ty quản lý quỹ thay phải thực công bố thông tin việc tiếp nhận bàn giao quản lý tài sản ủy thác trang thông tin điện tử công ty quản lý quỹ ngân hàng lưu ký, giám sát Quyền nghĩa vụ khách hàng ủy thác công ty quản lý quỹ bị thay chấm dứt từ thời điểm hoàn tất việc đăng ký, chuyển quyền sở hữu tài sản ủy thác, bàn giao đầy đủ tài sản, tài liệu chứng minh quyền sở hữu, chứng từ, sổ sách, thông tin tài sản ủy thác, khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay Việc chuyển giao tài sản phải hoàn tất thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày nhận văn chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định khoản Điều Việc chấm dứt quyền, nghĩa vụ công ty quản lý quỹ khách hàng ủy thác quản lý danh mục đầu tư thực theo quy định điểm b khoản 10 Điều 21 Thông tư Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hồn tất việc bàn giao, cơng ty quản lý quỹ thay gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước biên bàn giao trách nhiệm tài sản hai công ty quản lý quỹ Biên phải khách hàng ủy thác, đại diện khách hàng ủy thác ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát xác nhận Công ty quản lý quỹ bị thay phải hoàn toàn chịu trách nhiệm nghĩa vụ nợ, tài sản khách hàng ủy thác mà chưa bàn giao đầy đủ cho công ty quản lý quỹ thay Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ bị thay chịu trách nhiệm giải khắc phục hệ phát sinh thời hạn ba (03) năm, kể từ hoàn tất việc bàn giao tài sản cho công ty quản lý quỹ thay theo quy định khoản Điều 10 Khách hàng ủy thác chịu chi phí liên quan tới việc thay công ty quản lý quỹ trường hợp quy định điểm b khoản Điều Các trường hợp khác thực theo thỏa thuận hai bên Mục NGHIỆP VỤ QUẢN LÝ QUỸ Điều 28 Lập quỹ, giải thể quỹ theo pháp luật nước Công ty quản lý quỹ huy động vốn nước để đăng ký lập quỹ theo pháp luật nước Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc đăng ký thành lập quỹ, giải thể quỹ với quan quản lý có thẩm quyền nước ngồi, cơng ty quản lý quỹ thơng báo cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước gửi kèm theo tài liệu sau: a) Bản hợp lệ giấy chứng nhận chào bán chứng quỹ, giấy đăng ký lập quỹ theo pháp luật nước tài liệu tương đương; tài liệu xác nhận việc giải thể quỹ quan quản lý có thẩm quyền nước ngồi cấp; b) Bản hợp lệ hồ sơ đăng ký thành lập quỹ, giải thể quỹ nộp theo yêu cầu quan quản lý có thẩm quyền nước ngồi bao gồm biên họp, nghị đại hội nhà đầu tư ban đại diện quỹ tổ chức tương đương quỹ việc lý, giải thể quỹ Quỹ công ty quản lý quỹ thành lập nước tham gia đầu tư Việt Nam phải tuân thủ quy định có liên quan áp dụng nhà đầu tư nước Việc chào bán chứng quỹ thành lập nước Việt Nam phải tuân thủ quy định chào bán chứng khoán tổ chức phát hành nước Việt Nam Điều 29 Lập quỹ, quản lý quỹ theo pháp luật Việt Nam Công ty quản lý quỹ huy động vốn, nước, để thành lập loại hình quỹ đầu tư chứng khốn, bao gồm cơng ty đầu tư chứng khoán, theo quy định pháp luật chứng khoán Công ty quản lý quỹ thành lập, quản lý quỹ đầu tư bất động sản có tối thiểu hai (02) nhân viên đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: a)Quy định điểm a, b khoản Điều Thơng tư này; b)Có chứng định giá bất động sản theo quy định pháp luật kinh doanh bất động sản có hai (02) năm kinh nghiệm thẩm định giá bất động sản tổ chức kinh doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động sản, doanh nghiệp thẩm định giá; c)Có thẻ thẩm định viên giá; thi đạt số môn kỳ thi thẩm định viên giá bao gồm: sở hình thành giá cả; nguyên tắc, phương pháp thẩm định giá; thẩm định giá bất động sản thẩm định giá trị doanh nghiệp Việc thành lập, trình tự, thủ tục, hồ sơ hoạt động quản lý loại hình quỹ đầu tư chứng khốn thực theo quy định pháp luật thành lập quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Mục NGHIỆP VỤ QUẢN LÝ DANH MỤC ĐẦU TƯ Điều 30 Quản lý danh mục đầu tư hợp đồng quản lý đầu tư 1, Công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư cho khách hàng ủy thác sở hợp đồng quản lý đầu tư ký với khách hàng Trường hợp khách hàng ủy thác tổ chức, hợp đồng quản lý đầu tư phải ký đại diện theo pháp luật khách hàng, đại diện theo ủy quyền kèm theo văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật Hợp đồng quản lý đầu tư phải lưu trữ trụ sở công ty cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu Hợp đồng quản lý đầu tư phải bao gồm nội dung theo quy định phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư phải bảo đảm: a) Khơng có điều khoản nhằm tạo điều kiện cho công ty quản lý quỹ trốn tránh nghĩa vụ pháp lý bồi thường cho khách hàng, trường hợp lỗi cơng ty hành vi sai phạm có chủ ý cơng ty; b) Khơng có điều khoản nhằm hạn chế phạm vi bồi thường, trách nhiệm tài cơng ty khách hàng mà khơng có lý đáng; chuyển rủi ro cho khách hàng trường hợp lỗi công ty hành vi sai phạm có chủ ý cơng ty; c) Khơng có điều khoản đối xử không công khách hàng Việc sử dụng vốn khách hàng ủy thác để đầu tư phải bảo đảm: a) Trường hợp hợp đồng quản lý đầu tư khơng có quy định, cơng ty quản lý quỹ đầu tư vào chứng khoán niêm yết đăng ký giao dịch, chứng quỹ mở; tiền gửi, loại giấy tờ có giá có kỳ hạn, công cụ chuyển nhượng thị trường tiền tệ; thực giao dịch mua bán lại (repo) trái phiếu Chính phủ hệ thống giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán; b) Trường hợp hợp đồng quản lý đầu tư có quy định cho phép thực hiện, cơng ty quản lý quỹ sử dụng vốn khách hàng ủy thác để tham gia góp vốn thành lập, mua phần vốn góp, cổ phần công ty chưa niêm yết, đăng ký giao dịch; đầu tư vào dự án, bất động sản tài sản khơng phải chứng khốn niêm yết, đăng ký giao dịch; trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phù hợp với quy định pháp luật; thực giao dịch mua bán lại (repo) tài sản trái phiếu Chính phủ Việc đầu tư vào tài sản nêu thực giao dịch quy định điểm phải tuân thủ đầy đủ nguyên tắc sau: - Đối với hoạt động đầu tư, tài sản phải đăng ký sở hữu tên khách hàng ủy thác, trừ trường hợp khách hàng ủy thác có u cầu khác văn Trường hợp cơng ty quản lý quỹ yêu cầu đứng danh chủ sở hữu tài sản thay mặt cho khách hàng ủy thác, trước thực giao dịch, cơng ty quản lý quỹ phải khách hàng chấp thuận văn cho phép thực giao dịch báo cáo lại cho khách hàng sau hoàn tất giao dịch - Đối với giao dịch mua bán lại (repo) tài sản khơng phải trái phiếu Chính phủ, khách hàng ủy thác phải đứng tên người giao dịch, không ủy quyền cho công ty quản lý quỹ Chứng từ toán, tài sản giao dịch, gốc hợp đồng tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải lưu ký gửi kho quỹ đầy đủ ngân hàng lưu ký khách hàng ủy thác lựa chọn; c) Trường hợp công ty quản lý quỹ yêu cầu đứng danh chủ sở hữu tài sản thay mặt cho khách hàng ủy thác, hoạt động quản lý danh mục đầu tư cho khách hàng ủy thác doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức tín dụng, cơng ty chứng khốn, cơng ty đại chúng; cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm yêu cầu khách hàng ủy thác nêu rõ hạn chế đầu tư văn chịu trách nhiệm trước pháp luật loại tài sản đầu tư, khối lượng tài sản đầu tư, giá trị đầu tư, hình thức thực hiện, bảo đảm phù hợp với quy định an tồn tài chính, an tồn vốn quy định khác pháp luật chuyên ngành, quy định pháp luật chứng khoán quy định điều lệ công ty khách hàng ủy thác, đặc biệt hoạt động đây: - Đầu tư vào khách hàng ủy thác Trường hợp đầu tư vào cổ phiếu phát hành khách hàng ủy thác, phải tuân thủ quy định pháp luật liên quan giao dịch cổ phiếu quỹ; - Đầu tư vào công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết tổ chức khác người có liên quan khách hàng ủy thác; tổ chức người có liên quan thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ tịch công ty khách hàng ủy thác; - Đầu tư vào bất động sản, dự án đầu tư phát triển, quản lý khách hàng ủy thác, công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết khách hàng ủy thác, tổ chức người có liên quan thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ tịch công ty khách hàng ủy thác; - Khách hàng ủy thác phải thông báo, báo cáo, công bố thông tin lấy ý kiến chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền giao dịch, hoạt động đầu tư nêu theo quy định pháp luật chuyên ngành (nếu có quy định); lấy ý kiến chấp thuận đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị giao dịch, hoạt động đầu tư nêu cho phù hợp với điều lệ cơng ty khách hàng ủy thác (nếu có quy định); d) Trừ trường hợp khách hàng đứng tên chủ sở hữu tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ không sử dụng tài sản ủy thác vay, bảo lãnh cho khoản vay, cầm cố, chấp, ký quỹ, ký cược làm tài sản đảm bảo giao dịch tài sản đảm bảo cho tổ chức, cá nhân, kể cho cơng ty quản lý quỹ khách hàng ủy thác; đ) Trường hợp khách hàng ủy thác cá nhân nước ngồi, tổ chức 100% vốn nước ngồi, cơng ty quản lý quỹ thực hoạt động đầu tư, tài trợ vốn cho doanh nghiệp theo định điều khoản hợp đồng quản lý đầu tư phù hợp với quy định pháp luật liên quan Điều 31 Chính sách đầu tư Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm tổng hợp thơng tin nhận biết khách hàng, bao gồm thông tin người hưởng lợi (nếu có); khả tài chính, kinh nghiệm đầu tư, thời hạn đầu tư, mục tiêu đầu tư, mức độ rủi ro chấp nhận, hạn chế đầu tư, danh mục đầu tư mẫu yêu cầu khác (nếu có) khách hàng; thơng tin cần thiết có liên quan tới hạn chế đầu tư quy định khoản Điều 30 Thông tư Định kỳ hàng quý, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm cập nhật thơng tin nhận biết khách hàng ủy thác theo quy định khoản Điều Khi phát sinh thay đổi, khách hàng ủy thác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ kịp thời thơng tin có liên quan cho cơng ty quản lý quỹ Cơng ty quản lý quỹ có quyền từ chối không cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư cho khách hàng trường hợp khách hàng ủy thác không cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin theo yêu cầu Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng nguyên tắc sách đầu tư phù hợp với nhu cầu khách hàng sở thông tin tổng hợp theo quy định khoản Điều Chính sách đầu tư phải rõ ràng, chi tiết, thể đầy đủ thông tin mức độ rủi ro, loại hình rủi ro, cấu danh mục đầu tư mẫu, chi phí quản lý, quyền trách nhiệm bên thơng tin quan trọng khác có liên quan Chính sách đầu tư phần khơng tách rời hợp đồng quản lý đầu tư Trường hợp công ty quản lý quỹ không tuân thủ sách đầu tư quy định hợp đồng quản lý đầu tư, cơng ty phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư thời gian ngắn nhất, chịu chi phí phát sinh liên quan tới giao dịch này, khơng thu phí quản lý phần danh mục khơng phù hợp với sách đầu tư Mọi thiệt hại lợi nhuận phát sinh hoạt động đầu tư khơng tn thủ sách đầu tư, mục tiêu đầu tư, danh mục đầu tư khơng phù hợp với sách đầu tư, cấu danh mục đầu tư xác định với khách hàng lỗi khác công ty quản lý quỹ, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm bồi thường cho nhà đầu tư theo thỏa thuận văn hai bên hạch toán khoản lợi nhuận phát sinh vào danh mục khách hàng sau hoàn tất việc điều chỉnh danh mục đầu tư Quy định khoản khoản Điều không áp dụng trường hợp cấu danh mục đầu tư sai lệch do: a) Biến động giá thị trường tài sản danh mục đầu tư khách hàng; b) Các khoản toán theo yêu cầu khách hàng; c) Do hoạt động hợp nhất, sáp nhập, thâu tóm tổ chức phát hành; d) Trong thời gian sáu (06) tháng, kể từ ngày hợp đồng quản lý đầu tư có hiệu lực Điều 32 Thực đầu tư Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm khách hàng có đủ tiền tài sản để thực giao dịch theo quy định pháp luật Công ty quản lý quỹ thực giao dịch tài sản danh mục đầu tư khách hàng uỷ thác theo quy định sau: a) Đối với tài sản giao dịch khơng phải chứng khốn niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam giao dịch phải bên tham gia giao dịch chấp thuận văn Ý kiến chấp thuận phải bao gồm mức giá, khối lượng giao dịch, thời điểm thực hiện; b) Đối với tài sản giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán: -Giao dịch phải bên tham gia giao dịch chấp thuận trước văn thông báo sau cho bên liên quan theo quy định hợp đồng; đồng thời, -Giá mua (bán) khơng cao (thấp) giá đóng cửa ngày giao dịch; giá giao dịch công ty quản lý quỹ xác định phạm vi biên độ giá giao dịch ngày giao dịch theo quy định hợp đồng Trường hợp khách hàng định đầu tư, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm: a) Chỉ thị đầu tư khách hàng ủy thác văn phải nêu rõ loại tài sản đầu tư tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, giá trị vốn đầu tư khối lượng tài sản đầu tư, thời điểm thời gian thực hiện, tên người đăng ký chủ sở hữu tài sản đầu tư; b) Trường hợp công ty quản lý quỹ yêu cầu đứng danh chủ sở hữu thay mặt cho khách hàng ủy thác: - Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm yêu cầu khách hàng ủy thác cung cấp đầy đủ thông tin bảo đảm khách hàng ủy thác đối tác giao dịch, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư đáp ứng đầy đủ điều kiện để giao dịch thực theo quy định khoản Điều 30 Thông tư phù hợp với quy định pháp luật chuyên ngành điều chỉnh hoạt động khách hàng ủy thác, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư quy định pháp luật khác (nếu có liên quan); - Trường hợp đầu tư vào chứng khốn cơng ty đại chúng, khách hàng ủy thác có trách nhiệm tự thực hiện, ủy quyền văn yêu cầu công ty quản lý quỹ thực việc báo cáo sở hữu, công bố thông tin trước sau giao dịch theo quy định pháp luật chứng khoán áp dụng người biết thông tin nội (trong trường hợp khách hàng ủy thác người biết thông tin nội theo quy định pháp luật chứng khoán) cổ đông lớn (trong trường hợp khách hàng ủy thác cổ đông lớn, nhà đầu tư lớn quỹ theo quy định pháp luật chứng khốn, số lượng cổ phiếu thuộc sở hữu khách hàng bao gồm cổ phiếu đăng ký đứng tên chủ sở hữu khách hàng ủy thác số cổ phiếu mà khách hàng ủy thác định công ty quản lý quỹ thực đầu tư đứng tên chủ sở hữu thay mặt khách hàng) Điều 33 Lưu ký, quản lý tài sản khách hàng ủy thác danh mục Trong nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ mở tài khoản lưu ký đứng tên công ty quản lý quỹ nhiều ngân hàng lưu ký để lưu ký tài sản ủy thác theo nguyên tắc sau: a) Tại ngân hàng lưu ký, công ty quản lý quỹ mở (01) tài khoản lưu ký cho khách hàng ủy thác nước (01) tài khoản lưu ký cho khách hàng ủy thác nước ngoài; b) Mỗi khách hàng ủy thác, kể ngồi nước, lựa chọn cho (01) ngân hàng lưu ký để lưu ký danh mục đầu tư ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý; c) Mọi tài sản khách hàng phải đăng ký, lưu ký đầy đủ, kịp thời ngân hàng lưu ký mà khách hàng lựa chọn phải quản lý tách biệt, độc lập theo nguyên tắc sau: Đối với tài sản đăng ký sở hữu theo quy định pháp luật, gốc tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải lưu trữ đầy đủ, xác, kịp thời ngân hàng lưu ký Đối với chứng khoán phát hành hình thức ghi sổ, chưa có tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản, cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm lưu ký gốc hợp đồng giao dịch, hợp đồng tiền gửi hợp lệ hợp đồng này; kèm theo chứng từ giao dịch, đồng thời yêu cầu tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức tín dụng nhận tiền gửi tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông, định kỳ tháng lần đối soát, xác nhận quyền sở hữu tài sản theo yêu cầu ngân hàng lưu ký; d) Việc toán giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải tuân thủ nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với toán tiền nguyên tắc bù trừ, toán theo quy định pháp luật Việc toán giao dịch tài sản khác phải thực theo lệnh, thị hợp pháp công ty quản lý quỹ quy định pháp luật khác có liên quan Mọi giao dịch chuyển khoản, toán tiền, chuyển giao chứng khoán phải thực đến đối tác giao dịch khách hàng ủy thác, tài khoản khách hàng ủy thác Giá trị toán phải phù hợp với số lượng tài sản, chứng khoán với số tiền ghi chứng từ tốn Hóa đơn, chứng từ kế tốn, thơng tin điện tử, tài liệu xác nhận việc toán thực giao dịch cho khách hàng ủy thác phải lưu trữ đầy đủ, xác; trừ trường hợp thực giao dịch tài sản danh mục đầu tư khách hàng ủy thác theo quy định khoản Điều 32 Thông tư này, công ty quản lý quỹ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không chuyển tiền tài sản nội tài khoản khách hàng ủy thác quản lý danh mục; đ) Ký hợp đồng lưu ký với ngân hàng lưu ký, lưu ký toàn tài sản phát sinh Việt Nam quản lý tài sản tách biệt tới khách hàng ủy thác Hợp đồng lưu ký phải phù hợp với hợp đồng quản lý đầu tư bao gồm số nội dung theo mẫu quy định phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư Tài sản ủy thác, dạng vật chất phi vật chất, đăng ký sở hữu lưu ký tài khoản lưu ký tên công ty quản lý quỹ thuộc sở hữu khách hàng ủy thác tài sản công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký không sử dụng tài sản để toán, bảo lãnh toán cho khoản nợ cho bên thứ ba, kể cho công ty quản lý quỹ ngân hàng lưu ký Công ty quản lý quỹ bảo đảm khách hàng ủy thác thừa hưởng tồn quyền sở hữu tài sản có tài khoản ủy thác theo nguyên tắc sau: a) Công ty quản lý quỹ đại diện theo ủy quyền khách hàng ủy thác phép thực hoạt động phạm vi ủy quyền quy định hợp đồng quản lý đầu tư; b) Công ty quản lý quỹ sử dụng quản lý tài sản tài khoản khách hàng ủy thác theo quy định hợp đồng quản lý đầu tư theo thị văn khách hàng; c) Công ty quản lý quỹ thực quyền biểu quyền sở hữu khác theo thị văn khách hàng ủy thác; kịp thời thông báo đầy đủ, xác cho khách hàng ủy thác quyền lợi phát sinh liên quan đến tài sản khách hàng ủy thác Công ty quản lý quỹ quản lý danh mục tài khoản giao dịch chứng khoán khách hàng Trong trường hợp này, khách hàng có trách nhiệm thơng báo cho cơng ty chứng khoán, thành viên lưu ký việc ủy thác quản lý danh mục đầu tư chứng khoán cho công ty quản lý quỹ, kèm theo hợp đồng quản lý đầu tư tài khoản khách hàng Trong thời gian hợp đồng quản lý đầu tư tài khoản khách hàng theo quy định khoản Điều hiệu lực, thành viên lưu ký nhận thực lệnh giao dịch, thị đầu tư tốn từ cơng ty quản lý quỹ Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ trách nhiệm, nghĩa vụ hoạt động quản lý danh mục đầu tư, lưu ký tài sản, báo cáo sở hữu công bố thông tin, thực đầy đủ quyền sở hữu, bảo đảm thực đầy đủ quyền, lợi ích, trách nhiệm nghĩa vụ khách hàng ủy thác theo quy định Thông tư Điều 34 Nhận hoàn trả tài sản cho khách hàng Trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ nhận tài sản tiền để quản lý Các tài sản mà công ty nhận từ khách hàng để quản lý phải đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: a) Thuộc sở hữu khách hàng ủy thác, có đầy đủ tài liệu pháp lý hợp lệ xác minh quyền sở hữu tài sản khách hàng; b) Là tài sản tự chuyển nhượng, không bị hạn chế chuyển nhượng thời điểm hợp đồng quản lý đầu tư có hiệu lực; c) Không phải tài sản chấp, cầm cố, ký quỹ, ký cược giao dịch tài sản bảo đảm theo quy định pháp luật dân Khách hàng ủy thác thực chuyển quyền sở hữu tài sản danh mục ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý theo quy định sau đây: a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu khách hàng ủy thác làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty quản lý quỹ quan nhà nước có thẩm quyền Trường hợp tài sản ủy thác chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch lưu ký tập trung, việc chuyển quyền sở hữu thực thơng qua Trung tâm Lưu ký Chứng khốn khơng chịu phí giao dịch Đối với tài sản khác, việc chuyển quyền sở hữu thực theo quy định pháp luật liên quan; b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc ủy thác vốn phải thực việc giao nhận tài sản ủy thác có xác nhận biên Biên giao nhận phải ghi rõ: - Họ, tên, địa thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của khách hàng ủy thác cá nhân); - Số định thành lập đăng ký khách hàng ủy thác; họ, tên, địa thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của đại diện theo pháp luật đại diện theo ủy quyền khách hàng ủy thác tổ chức); kèm biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, định chủ sở hữu việc ủy thác tài sản cho công ty quản lý quỹ quản lý phù hợp với quy định điều lệ công ty tổ chức ủy thác tài sản; - Loại tài sản số đơn vị tài sản ủy thác; giá trị tài sản ủy thác; ngày giao nhận; chữ ký khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác người đại diện theo pháp luật công ty quản lý quỹ; c) Tài sản coi ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang công ty quản lý quỹ; d) Giá trị tài sản ủy thác hợp đồng quản lý đầu tư xác định theo nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng theo quy định pháp luật thành lập, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Đối với tài sản khơng phải chứng khốn niêm yết, đăng ký giao dịch, công cụ chuyển nhượng, việc định giá tài sản ủy thác tổ chức thẩm định giá thực theo quy định pháp luật thẩm định giá Công ty quản lý quỹ hoàn trả tài sản ủy thác cho khách hàng theo yêu cầu văn khách hàng Việc bàn giao, chuyển quyền sở hữu tài sản thực theo định khách hàng ủy thác quy định khoản Điều Trường hợp nhận, hồn trả tài sản chứng khốn đăng ký lưu ký tập trung, Trung tâm Lưu ký Chứng khốn thực việc chuyển quyền sở hữu ngồi hệ thống giao dịch chứng khoán theo yêu cầu văn công ty quản lý quỹ, khách hàng ủy thác, ngân hàng lưu ký Mục NGHIỆP VỤ TƯ VẤN ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN Điều 35 Tư vấn đầu tư chứng khoán Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán bao gồm nội dung sau: a) Tư vấn cho khách hàng sách đầu tư chiến thuật giao dịch, bao gồm cấu phân bổ vốn đầu tư; loại tài sản đầu tư phương thức xác định giá trị tài sản; hình thức đầu tư, giao dịch; thời điểm thực hiện, số lượng, mức giá phù hợp với mục tiêu, sách đầu tư, mức chấp nhận rủi ro khách hàng; b) Phát hành công chúng ấn phẩm đầu tư chứng khoán sau cấp phép theo quy định pháp luật báo chí; xây dựng, tổ chức thực chương trình phổ cập kiến thức, quảng bá đầu tư chứng khốn, chương trình đào tạo chuyên sâu đầu tư chứng khoán Trước cung cấp dịch vụ tư vấn, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm tổng hợp, cập nhật thông tin nhận diện khách hàng, bao gồm thông tin khả tài chính, tài sản, thu nhập, mục tiêu đầu tư, hình thức đầu tư, mức chấp nhận rủi ro, kinh nghiệm hiểu biết đầu tư tài sản đầu tư, thông tin khác xét thấy cần thiết Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu, công ty quản lý quỹ từ chối cung cấp dịch vụ Trường hợp cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải định tối thiểu nhân viên nghiệp vụ phận tư vấn đầu tư để tư vấn cho khách hàng Nhân viên nghiệp vụ phận tư vấn đầu tư phải đáp ứng quy định điểm a, d, đ khoản Điều 11 Thông tư này, có chứng hành nghề kinh doanh chứng khốn đáp ứng quy định điểm c khoản Điều 11 Thông tư này, không kiêm nhiệm làm việc phận nghiệp vụ khác công ty, bao gồm phận quản lý quỹ, quản lý tài sản, phận đầu tư Tối thiểu năm (05) ngày, trước thay đổi nhân viên tư vấn cho khách hàng, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thơng báo văn cho khách hàng cung cấp thông tin nhân viên thay theo quy định điểm c khoản Điều Công ty quản lý quỹ phải ký hợp đồng tư vấn đầu tư với khách hàng, nêu rõ: a) Phạm vi tư vấn, hình thức cung cấp dịch vụ, tài sản nhận tư vấn; b) Thời hạn hợp đồng, phí dịch vụ; c) Họ tên lý lịch trích ngang kinh nghiệm nhân viên tư vấn; d) Quyền, trách nhiệm nghĩa vụ bên tham gia hợp đồng Điều 36 Quy định nghiệp vụ tư vấn đầu tư công ty quản lý quỹ Tự nguyện, công bằng, trung thực khách hàng, cung cấp đầy đủ, kịp thời thơng tin xác để khách hàng tự đưa định đầu tư Các thông tin, liệu, dự báo kinh tế cung cấp cho khách hàng phải dựa kiện có thực kèm theo tài liệu dẫn chiếu đáng tin cậy phát hành tổ chức kinh tế tài chuyên nghiệp công bố công khai Nội dung tư vấn phải dựa kết phân tích khoa học thận trọng, hợp lý từ nguồn thông tin đáng tin cậy Báo cáo phân tích chứng khốn thị trường chứng khoán, khuyến nghị giao dịch phải ghi rõ nguồn trích dẫn số liệu, người chịu trách nhiệm nội dung báo cáo Khi tư vấn đầu tư vào tài sản, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm phù hợp với mục tiêu đầu tư, mức chấp nhận rủi ro, lực tài khách hàng, đồng thời công ty quản lý quỹ, nhân viên tư vấn phải cơng bố lợi ích liên quan tới tài sản cơng ty, nhân viên sở hữu tài sản Nhân viên tư vấn có trách nhiệm giải thích cho khách hàng biết việc tư vấn nhân viên đưa cho hoạt động đầu tư khách hàng mang tính tham khảo khách hàng hồn tồn chịu rủi ro từ định đầu tư Trong hoạt động tư vấn đầu tư chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, nhân viên tư vấn bảo đảm: a) Không tư vấn cho khách hàng đầu tư vào tài sản mà không cung cấp đầy đủ thông tin tài sản, tổ chức phát hành cho khách hàng; b) Không môi giới giao dịch mua, bán khách hàng bên thứ ba; không môi giới giao dịch vay, mượn tài sản khách hàng với công ty quản lý quỹ khách hàng bên thứ ba; c) Không cung cấp thông tin chưa kiểm chứng, tin đồn, thông tin sai lệch cho khách hàng; không cung cấp thông tin sai thật, khuếch đại thật, dễ gây hiểu nhầm, đưa dự báo thực hành vi nhằm lôi kéo, xúi giục, dụ dỗ hay mời chào khách hàng giao dịch loại tài sản mà khơng phù hợp với mục tiêu đầu tư, kinh nghiệm đầu tư, khả nhận thức rủi ro, mức chấp nhận rủi ro lực tài khách hàng; khơng cung cấp thơng tin gây hiểu nhầm đặc tính lợi nhuận rủi ro tài sản đó; d) Khơng tặng q, sử dụng lợi ích vật chất hình thức để mời chào, dụ dỗ khách hàng giao dịch loại tài sản; không yêu cầu, đòi hỏi tiếp nhận danh nghĩa cá nhân danh nghĩa tổ chức, từ khách hàng, công ty quản lý quỹ hay bên thứ ba khoản thù lao, lợi ích vật chất để mời chào khách hàng giao dịch loại tài sản, ngồi mức phí quy định hợp đồng tư vấn đầu tư đ) Không đầu tư thay cho khách hàng, nhận tiền, tài sản khách hàng để đầu tư, giao dịch, trừ trường hợp khách hàng ủy thác ký hợp đồng quản lý đầu tư với công ty quản lý quỹ; e) Không dự báo giá tài sản tương lai, bảo đảm kết đầu tư (trừ trường hợp đầu tư vào sản phẩm có thu nhập cố định sản phẩm đầu tư bảo toàn vốn) thỏa thuận phân chia lợi nhuận lỗ với khách hàng Điều 37 Bổ sung nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khốn Cơng ty quản lý quỹ bổ sung nghiệp tư vấn đầu tư chứng khoán Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán bao gồm tài liệu sau: a) Giấy đề nghị sửa đổi Giấy phép thành lập hoạt động nghiệp vụ kinh doanh theo mẫu quy định phụ lục 05 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên họp, nghị đại hội cổ đông, hội đồng thành viên định chủ sở hữu việc bổ sung nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán; điều lệ sửa đổi, bổ sung công ty; c) Danh sách theo mẫu quy định phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư hồ sơ cá nhân, hợp lệ chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán, chứng hành nghề tư vấn đầu tư chứng khoán quốc gia OECD chứng quốc tế CFA, CIIA cấp độ nhân viên nghiệp vụ phận tư vấn đầu tư Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Chương IV NGHĨA VỤ BÁO CÁO, QUẢN LÝ HỒ SƠ Điều 38 Cung cấp thông tin cho nhà đầu tư, khách hàng ủy thác danh mục Công ty quản lý quỹ phải lưu trữ đủ tài liệu trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh, đại lý phân phối trang thông tin điện tử công ty cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu a) Điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khốn, cáo bạch, cáo bạch tóm tắt, tài liệu, báo cáo, hợp đồng dẫn chiếu cáo bạch, cáo bạch tóm tắt quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn; b) Các báo cáo tài năm quỹ, cơng ty đầu tư chứng khoán kiểm toán tối thiểu năm (05) năm gần nhất; báo cáo tài bán niên, báo cáo tài quý tới quý gần quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn; c) Báo cáo hoạt động quỹ, công ty đầu tư chứng khoán định kỳ hàng quý, hàng năm theo quy định pháp luật thành lập quản lý quỹ đầu tư, cơng ty đầu tư chứng khốn tối thiểu năm (05) năm gần nhất; d) Báo cáo giá trị tài sản ròng quỹ, cơng ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật thành lập quản lý quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán Trường hợp khách hàng ủy thác đại diện khách hàng ủy thác có yêu cầu, công ty quản lý quỹ phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa quản lý rủi ro mà công ty sử dụng để quản lý tài sản khách hàng ủy thác Đối với khách hàng ủy thác danh mục, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm: a) Cung cấp hợp đồng quản lý đầu tư tài liệu đính kèm hợp đồng; b) Cung cấp hợp đồng lưu ký tài liệu đính kèm hợp đồng; c) Định kỳ hàng tháng báo cáo khách hàng tình hình danh mục đầu tư theo mẫu quy định phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này; d) Cung cấp cho khách hàng kê tài khoản danh mục đầu tư, kê giao dịch có xác nhận ngân hàng lưu ký, thông tin hoạt động quản lý đầu tư, giải đáp thắc mắc theo yêu cầu khách hàng thời điểm Điều 39 Nghĩa vụ báo cáo Công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo định kỳ hoạt động công ty sau: a) Báo cáo tình hình hoạt động tháng công ty quản lý quỹ với nội dung theo mẫu phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thơng tư này; b) Báo cáo tài hàng q, báo cáo tài bán niên, báo cáo tài năm Báo cáo tài bán niên báo cáo tài năm phải sốt xét kiểm tốn tổ chức kiểm toán chấp thuận; c) Báo cáo tháng tình hình quản lý danh mục đầu tư theo mẫu quy định phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này; d) Báo cáo tài quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn theo quy định pháp luật kế toán quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn Cơng ty quản lý quỹ phải thông báo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiện sau: a) Thay đổi, tuyển dụng, bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị hội đồng thành viên, ban điều hành nhân viên nghiệp vụ Thông báo việc thay đổi, tuyển dụng, bổ nhiệm nhân phải kèm theo hồ sơ cá nhân nhân thay tài liệu có liên quan xác minh nhân thay đáp ứng điều kiện theo quy định điểm g khoản Điều Thông tư này; b) Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; điều lệ, cáo bạch quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn công ty quản lý Báo cáo gửi kèm sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, điều lệ, cáo bạch quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn cơng ty quản lý c) Các kiện gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả tài chính, hoạt động quản lý tài sản ủy thác Thời hạn nộp báo cáo quy định khoản Điều này: a) Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng báo cáo tháng; b) Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày kết thúc quý báo cáo quý; c) Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết thúc sáu tháng đầu năm báo cáo tài bán niên; d) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài báo cáo năm Thời hạn báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiện nêu khoản Điều ba (03) ngày làm việc, kể từ xảy kiện Cơng ty quản lý quỹ báo cáo ban đại diện quỹ, hội đồng quản trị cơng ty đầu tư chứng khốn khách hàng ủy thác danh mục trường hợp phát ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký vi phạm điều lệ quỹ, điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn, hợp đồng giám sát, hợp đồng lưu ký, báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp tổ chức vi phạm quy định pháp luật vòng ba (03) ngày làm việc, kể từ phát vi phạm Ngoài trường hợp báo cáo quy định Điều này, trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung lợi ích nhà đầu tư, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước yêu cầu công ty quản lý quỹ báo cáo hoạt động công ty Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ nhận yêu cầu báo cáo quy định khoản Điều Tất báo cáo công ty quản lý quỹ quy định Điều phải gửi kèm theo tệp thông tin điện tử cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Các báo cáo quy định điểm b khoản Điều phải công bố công khai trang thông tin điện tử công ty quản lý quỹ thời hạn quy định khoản Điều Điều 40 Lưu trữ hồ sơ, tài liệu, thông tin Công ty quản lý quỹ phải lưu trữ đầy đủ, xác, kịp thời, có hệ thống tồn tài liệu, hồ sơ cập nhật thông tin, liệu liên quan đến hoạt động công ty Các thông tin hoạt động công ty phải lưu trữ dự phòng địa điểm bên ngồi trụ sở cơng ty Cơng ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan phải lưu trữ đầy đủ, có hệ thống, bảo đảm rõ ràng, xác thống tài liệu liên quan tới: a) Hoạt động chào bán chứng quỹ, phân phối chứng quỹ; b) Xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác; đăng ký sở hữu tài sản quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác; c) Báo cáo tài chính, sổ sách kế tốn; hệ thống tài khoản, hóa đơn, chứng từ giao dịch bảo đảm phản ánh chi tiết, xác kịp thời lệnh giao dịch hàng ngày khách hàng ủy thác, cơng ty nhân viên công ty, bao gồm thông tin thứ tự lệnh đặt, giao dịch thực hiện; tài liệu, thông tin điện tử sử dụng để xác định giá trị tài sản ròng; gốc tài liệu pháp lý đăng ký sở hữu, gốc tài liệu pháp lý xác minh quyền sở hữu liên quan đến tài sản, giao dịch tài sản tài liệu có liên quan phải công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký lưu trữ q trình hoạt động quỹ, cơng ty đầu tư chứng khoán, thời gian hiệu lực hợp đồng quản lý đầu tư; d) Báo cáo hoạt động định giá, phân tích đầu tư, định đầu tư, quản lý đầu tư, thoái vốn tài liệu liên quan; báo cáo tổng kết hoạt động nghiệp vụ quản lý tài sản; báo cáo cơng tác kiểm tra, kiểm sốt nội theo quy định pháp luật quy định nội bộ; báo cáo việc giải đơn thư, khiếu nại, tố cáo, yêu cầu bồi thường thiệt hại khách hàng Danh mục đầu tư, số liệu, chứng từ giao dịch, đăng ký sở hữu, sổ sách kế toán, tài khoản kế tốn, tài liệu, thơng tin điện tử liên quan đến tài sản, giao dịch tài sản quỹ, cơng ty đầu tư chứng khốn, khách hàng ủy thác phải công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký tổ chức liên quan định kỳ thường xuyên kiểm tra, đối soát theo quy định điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư quy định pháp luật kế toán Tài liệu, thông tin quy định khoản 1, 2, Điều phải lưu trữ vòng mười (10) năm Trường hợp tài liệu liên quan tới hoạt động kế tốn thực theo quy định chuyên ngành lĩnh vực kế toán, kiểm toán Chương V TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 41 Điều khoản thi hành Thơng tư có hiệu lực thi hành từ ngày 01/03/2013 thay Quyết định số 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Quy chế tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ Quyết định số 125/2008/QĐ-BTC ngày 26/12/2008 việc sửa đổi, bổ sung số điều Quy chế tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ ban hành Quyết định số 35/2007/QĐBTC ngày 15/5/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Cơng ty quản lý quỹ thành lập phận kiểm toán nội theo quy định khoản khoản Điều Thông tư này; điều chỉnh hoạt động quản lý danh mục đầu tư cho phù hợp với quy định Điều 30, 31, 32, 33 Thông tư này; thay đổi cấu tổ chức hoạt động điều chỉnh hoạt động cho phù hợp với quy định Thông tư Các hoạt động phải hoàn tất thơng báo văn cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày Thơng tư có hiệu lực thi hành Điều 42 Tổ chức thực Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực Nơi nhận: - Văn phòng Chính phủ; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phòng Tổng bí thư; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng BCĐ phòng chống tham nhũng TW; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Toà án nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Cơ quan Trung ương đồn thể; - Cơng báo; - Website Chính phủ; - Cục kiểm tra văn - Bộ Tư pháp; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website BTC; - Lưu: VT, UBCK KT.BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà ... ký tạm ngừng hoạt động bao gồm: a) Giấy đăng ký tạm ngừng hoạt động theo mẫu quy định phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên họp nghị đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên định... trình tự, thủ tục, hồ sơ mua lại cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ thực theo quy định Điều 23 Thông tư quy định có liên quan pháp luật việc mua lại cổ phiếu quỹ công ty đại chúng 11 Trong... góp thực chi trả Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Điều 23 Cổ phiếu quỹ Công ty quản lý quỹ tổ chức hình thức cơng ty cổ phần mua lại không 30% tổng số