http: s1.vndoc.com Data file 2012 Thang12 14 210-2012-TT-BTC.doc

http: s1.vndoc.com Data file 2012 Thang12 14 210-2012-TT-BTC.doc tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án...

BỘ TÀI CHÍNH CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: 210/2012/TT-BTC Hà Nội, ngày 30 tháng 11 năm 2012 THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN VỀ THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CHỨNG KHỐN Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi đối tượng điều chỉnh Phạm vi điều chỉnh: Thông tư quy định việc thành lập hoạt động công ty chứng khoán Việt Nam Đối tượng điều chỉnh: a) Cơng ty chứng khốn; b) Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn Điều Giải thích thuật ngữ Trong Thông tư này, từ ngữ hiểu sau: Cơng ty chứng khốn doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực một, số toàn nghiệp vụ: mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khốn, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán Người hành nghề chứng khốn người có Chứng hành nghề chứng khoán, làm việc phận mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khốn, bảo lãnh phát hành chứng khoán tư vấn đầu tư chứng khốn có ký kết hợp đồng lao động với cơng ty chứng khốn Bản hợp lệ tổ chức có thẩm quyền Việt Nam công chứng, chứng thực Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định Thơng tư này, có nội dung kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật Vốn lưu động hiệu số tài sản ngắn hạn nợ ngắn hạn thời điểm tính toán Hợp việc hai số cơng ty chứng khốn loại (sau gọi cơng ty chứng khốn bị hợp nhất) hợp thành cơng ty chứng khốn (sau gọi cơng ty chứng khốn hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty chứng khốn hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn cơng ty chứng khốn bị hợp Sáp nhập việc cơng ty chứng khốn loại (sau gọi cơng ty chứng khốn bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty chứng khốn khác (sau gọi cơng ty chứng khốn nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty chứng khốn nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn cơng ty chứng khốn bị sáp nhập Chương II GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG Mục CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG Điều Điều kiện cấp Giấy phép thành lập hoạt động Công ty chứng khốn có trụ sở làm việc, sở vật chất phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán theo hướng dẫn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sau Bộ Tài chấp thuận Cơng ty chứng khốn phải có vốn điều lệ vốn thực góp, tối thiểu mức vốn pháp định theo quy định pháp luật Giám đốc (Tổng Giám đốc) cơng ty chứng khốn phải đáp ứng quy định khoản Điều 34 Thông tư Có tối thiểu ba (03) người hành nghề chứng khốn cho nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép hoạt động Cơ cấu cổ đơng, thành viên góp vốn sở hữu cơng ty chứng khốn: a) Cơng ty chứng khốn thành lập theo hình thức cơng ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên phải có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức đáp ứng quy định khoản Điều này, phải có (01) tổ chức ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm tổ chức nước theo quy định khoản Điều này; b) Cơng ty chứng khốn thành lập theo hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, chủ sở hữu phải ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định khoản Điều tổ chức nước theo quy định khoản Điều này; c) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp cổ đơng sáng lập, thành viên sáng lập tổ chức tối thiểu 65% vốn điều lệ, tổ chức ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm tổ chức nước theo quy định khoản Điều sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ cơng ty chứng khốn; d) Cổ đơng, thành viên sở hữu từ 10% trở lên vốn cổ phần phần vốn góp cơng ty chứng khốn người có liên quan cổ đơng, thành viên góp vốn khơng góp vốn 5% số cổ phần phần vốn góp cơng ty chứng khốn khác; đ) Cơng ty chứng khốn thành lập hoạt động Việt Nam khơng góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn khác Việt Nam Điều kiện cá nhân tham gia góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn: a) Là cá nhân không thuộc trường hợp không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo quy định pháp luật có đủ lực tài để tham gia góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn; b) Chỉ sử dụng vốn để góp vốn, khơng sử dụng vốn vay, vốn ủy thác đầu tư tổ chức, cá nhân khác; c) Cá nhân tham gia góp vốn phải chứng minh khả góp vốn tiền đồng Việt Nam ngoại tệ tự chuyển đổi có tài khoản ngân hàng Giá trị tiền tối thiểu phải số vốn dự kiến góp vào cơng ty chứng khốn thời điểm xác nhận ngân hàng tối đa không ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đề nghị thành lập cơng ty chứng khốn đầy đủ hợp lệ Điều kiện tổ chức tham gia góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn: a) Có tư cách pháp nhân; khơng tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản không thuộc trường hợp không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật; b) Hoạt động kinh doanh phải có lãi hai (02) năm liền trước năm góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn khơng có lỗ luỹ thời điểm góp vốn thành lập cơng ty chứng khoán; c) Trường hợp ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, cơng ty chứng khốn tham gia góp vốn: - Khơng tình trạng kiểm sốt hoạt động, kiểm sốt đặc biệt tình trạng cảnh báo khác; - Đáp ứng đầy đủ điều kiện để tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định pháp luật chuyên ngành d) Trường hợp tổ chức kinh tế khác tham gia góp vốn: - Có thời gian hoạt động tối thiểu năm (05) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán; - Vốn chủ sở hữu sau trừ tài sản dài hạn tối thiểu số vốn dự kiến góp; - Vốn lưu động tối thiểu phải số vốn dự kiến góp đ) Chỉ sử dụng vốn chủ sở hữu nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định pháp luật chuyên ngành, không sử dụng vốn ủy thác tổ chức, cá nhân khác để góp vốn Tổ chức nước ngồi tham gia góp vốn thành lập cơng ty chứng khoán phải đáp ứng quy định sau: a) Là tổ chức hoạt động lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm có thời gian hoạt động tối thiểu hai (02) năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập; b) Chịu giám sát thường xuyên, liên tục quan quản lý, giám sát chun ngành nước ngồi lĩnh vực chứng khốn quan chấp thuận văn việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán Việt Nam; c) Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành nước lĩnh vực chứng khoán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ký kết thỏa thuận hợp tác song phương đa phương trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, tra, giám sát hoạt động chứng khoán thị trường chứng khốn; d) Đáp ứng quy định có liên quan khoản Điều này; đ) Tỷ lệ tham gia góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn tổ chức nước thực theo quy định pháp luật Điều Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập hoạt động Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập hoạt động (theo mẫu quy định Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản thuyết minh sở vật chất đảm bảo thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán (theo mẫu quy định Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở; c) Biên họp định cổ đông sáng lập thành viên sáng lập việc thành lập công ty chứng khoán Quyết định phải bao gồm nội dung sau: - Tên công ty, nghiệp vụ kinh doanh; - Vốn điều lệ, cấu sở hữu; - Thông qua dự thảo điều lệ công ty, phương án kinh doanh; - Người đại diện cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập thực thủ tục thành lập cơng ty chứng khốn d) Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) người hành nghề chứng khoán (theo mẫu quy định Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo hợp lệ chứng hành nghề chứng khốn; Bản thơng tin cá nhân Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này); đ) Danh sách tỷ lệ sở hữu cổ đông, thành viên tham gia góp vốn (theo mẫu quy định Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này); e) Danh sách dự kiến thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm sốt (nếu có) kèm theo hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực, phiếu lý lịch tư pháp thông tin cá nhân (theo mẫu quy định Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này); g) Tài liệu chứng minh lực góp vốn cổ đơng, thành viên tham gia góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn: - Đối với cá nhân: Bản hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực, thơng tin cá nhân (theo mẫu quy định Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) tài liệu chứng minh lực tài đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư này; Phiếu lý lịch tư pháp cổ đơng, thành viên góp vốn từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ công ty chứng khoán; - Đối với tổ chức: Bản hợp lệ Giấy phép thành lập hoạt động Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tài liệu tương đương khác; Điều lệ công ty; Biên họp Quyết định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu việc tham gia góp vốn cử người đại diện phần vốn góp kèm theo Bản hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hộ chiếu hiệu lực, phiếu lý lịch tư pháp, thông tin cá nhân người đại diện phần vốn góp (theo mẫu quy định Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) tài liệu khác chứng minh đáp ứng quy định khoản Điều Thông tư Trường hợp tổ chức dự kiến sở hữu mười phần trăm (10%) vốn điều lệ cơng ty chứng khốn phải bổ sung phiếu lý lịch tư pháp người đại diện theo pháp luật; Đối với tổ chức góp vốn cơng ty mẹ báo cáo tài báo cáo hợp năm gần kiểm toán theo quy định pháp luật kế toán kiểm tốn; Đối với tổ chức góp vốn ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm phải nộp bổ sung hợp lệ báo cáo định kỳ tiêu an tồn tài chính, an tồn vốn theo quy định pháp luật chuyên ngành hai (02) năm gần nhất; h) Văn chấp thuận việc cho phép góp vốn thành lập quan quản lý, giám sát chuyên ngành ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm tài liệu khác chứng minh phép góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn; i) Dự thảo Điều lệ cơng ty cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập cơng ty chứng khốn thơng qua; k) Phương án hoạt động kinh doanh ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép (theo mẫu quy định Phụ lục VI ban hành kèm theo Thơng tư này) kèm theo quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sốt nội bộ, quy trình quản trị rủi ro Trường hợp cổ đông, thành viên tham gia góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn tổ chức nước ngồi, tài liệu quan quản lý có thẩm quyền nước ngồi cấp phải hợp pháp hóa lãnh quan nơi tổ chức đăng ký khơng q sáu (06) tháng trước ngày nộp hồ sơ Các tài liệu viết tiếng nước phải dịch chứng thực tiếng Việt tổ chức có chức dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Nam Hồ sơ theo quy định khoản Điều lập thành (01) gốc kèm theo tệp thông tin điện tử Bộ hồ sơ gốc nộp trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện Điều Thủ tục cấp Giấy phép thành lập hoạt động Sau nhận hồ sơ theo quy định Điều Thông tư này, thời hạn hai mươi (20) ngày làm việc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn yêu cầu bổ sung hồ sơ trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ đề nghị hoàn tất điều kiện sở vật chất phong tỏa vốn góp trường hợp hồ sơ đầy đủ hợp lệ Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện cổ đông, thành viên sáng lập người dự kiến làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) giải trình trực tiếp văn Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có u cầu văn bản, cổ đơng, thành viên sáng lập thành lập tổ chức kinh doanh chứng khốn phải hồn thiện hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập hoạt động Sau thời hạn trên, cổ đơng, thành viên góp vốn khơng bổ sung, hồn thiện đầy đủ hồ sơ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền từ chối cấp Giấy phép thành lập hoạt động Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận thơng báo văn Ủy ban Chứng khốn Nhà nước đề nghị hoàn tất điều kiện sở vật chất phong tỏa vốn góp, cổ đơng sáng lập, thành viên sáng lập phải hồn thiện sở vật chất phong toả vốn góp Vốn điều lệ công ty phải phong tỏa tài khoản ngân hàng thương mại theo định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước giải toả chuyển vào tài khoản công ty sau cấp Giấy phép thành lập hoạt động Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp Giấy phép thành lập hoạt động Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra sở vật chất trụ sở công ty chứng khoán trước cấp Giấy phép thành lập hoạt động Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận xác nhận phong tỏa vốn theo quy định khoản Điều kết kiểm tra sở vật chất trụ sở công ty tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập hoạt động cho cơng ty chứng khốn Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Công ty chứng khoán phải tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động Điều Tên cơng ty chứng khốn Tên cơng ty chứng khốn bao gồm thành tố sau: a) Loại hình doanh nghiệp; b) Cụm từ “chứng khốn”; c) Tên riêng Tên cơng ty chứng khốn phải tuân thủ quy định Luật Doanh nghiệp Điều Công bố Giấy phép thành lập hoạt động Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, công ty chứng khốn phải cơng bố Giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Điều 66 Luật Chứng khoán Mục ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG Điều Điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động Cơng ty chứng khốn bổ sung, rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, thay đổi tên, thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, tăng, giảm vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật phải đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động Hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động lập thành (01) gốc nộp trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện Trường hợp hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấp phép không đầy đủ, hợp lệ, cơng ty chứng khốn phải bổ sung, hồn thiện hồ sơ vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu văn Sau thời hạn trên, hồ sơ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khơng giá trị Cơng ty chứng khoán cấp điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động phải công bố Giấy phép điều chỉnh theo thời hạn phương thức quy định Điều 66 Luật Chứng khoán Điều Bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn Cơng ty chứng khốn bổ sung nghiệp vụ kinh doanh phải đáp ứng quy định sau: a) Có sở vật chất đáp ứng theo quy định khoản Điều Thông tư trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khốn; b) Có vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu tối thiểu vốn pháp định nghiệp vụ kinh doanh cấp phép nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung; c) Đảm bảo đủ người hành nghề chứng khoán nghiệp vụ kinh doanh thực có tối thiểu ba (03) người hành nghề chứng khoán để thực nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung; d) Cơng ty chứng khốn khơng bị đặt vào tình trạng kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt, đình hoạt động theo quy định hành vòng ba (03) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động (theo mẫu quy định Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản thuyết minh sở vật chất phục vụ cho nghiệp vụ kinh doanh trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khoán (theo mẫu quy định Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này); c) Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; d) Báo cáo tài năm báo cáo tài gần (nhưng khơng q 06 tháng tính đến thời điểm đề nghị bổ sung nghiệp vụ) tổ chức kiểm toán độc lập Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thực kiểm toán xác nhận ngân hàng khoản vốn bổ sung gửi tài khoản phong tỏa (nếu có); đ) Phương án hoạt động kinh doanh ba (03) năm đầu nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung (theo mẫu quy định Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sốt nội bộ, quy trình quản trị rủi ro áp dụng cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đề nghị bổ sung; e) Danh sách người hành nghề chứng khoán làm việc phận nghiệp vụ kinh doanh công ty (theo mẫu quy định Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này); Danh sách, hợp lệ chứng hành nghề chứng khoán hợp đồng lao động người hành nghề chứng khoán dự kiến thực nghiệp vụ bổ sung; g) Điều lệ sửa đổi, bổ sung Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu cơng ty chứng khốn thơng qua Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực kiểm tra sở vật chất trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khoán Trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều kết kiểm tra sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Điều 10 Rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn Thủ tục rút nghiệp vụ mơi giới chứng khốn: a) Cơng ty chứng khốn nộp hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ mơi giới chứng khốn, hồ sơ bao gồm tài liệu sau: - Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn (theo mẫu quy định Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); - Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu việc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; - Phương án xử lý tài khoản khách hàng b) Cơng ty chứng khốn thực phương án quy trình theo hướng dẫn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; c) Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận báo cáo thực phương án xử lý tài khoản khách hàng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động đồng thời Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng khốn trường hợp cơng ty chứng khốn khơng có nghiệp vụ tự doanh chứng khốn Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Thủ tục rút nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tự doanh chứng khoán: a) Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bao gồm tài liệu sau: - Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn (theo mẫu quy định Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); - Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu việc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; - Báo cáo kết xử lý hợp đồng ký với khách hàng trường hợp rút nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư; phương án tất toán tài khoản tự doanh trường hợp rút nghiệp vụ tự doanh chứng khoán b) Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định điểm a khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động cho cơng ty chứng khốn Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Điều 11 Thay đổi tên công ty, địa điểm đặt trụ sở Hồ sơ đề nghị thay đổi tên công ty: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty việc thay đổi tên công ty; c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu cơng ty chứng khốn thơng qua Hồ sơ thay đổi địa điểm đặt trụ sở bao gồm: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn (theo mẫu quy định Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản thuyết minh sở vật chất đảm bảo thực nghiệp vụ kinh doanh địa điểm trụ sở (theo mẫu quy định Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở; c) Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở cơng ty Địa điểm đặt trụ sở cơng ty chứng khốn dự kiến chuyển đến phải đáp ứng điều kiện sở vật chất theo quy định khoản Điều Thông tư Trước chấp thuận thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra sở vật chất địa điểm trụ sở cơng ty chứng khốn có nghiệp vụ mơi giới chứng khốn, tự doanh chứng khoán Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ kết kiểm tra sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khốn Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Điều 12 Thay đổi vốn điều lệ Hồ sơ đề nghị thay đổi vốn điều lệ bao gồm: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn (theo mẫu quy định Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Xác nhận khoản vốn tăng thêm ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả Báo cáo tài thời điểm sau cơng ty chứng khốn hồn thành việc tăng vốn điều lệ kiểm toán tổ chức kiểm toán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; Báo cáo tài kiểm tốn thời điểm sau cơng ty chứng khốn hồn thành việc mua lại hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ c) Báo cáo việc thay đổi cấu sở hữu trước sau thay đổi vốn điều lệ; hồ sơ cổ đơng, thành viên góp vốn từ mười phần (10%) trở lên vốn điều lệ theo quy định điểm d khoản Điều 30 Thông tư Quyết định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu trường hợp bên mua tổ chức; d) Báo cáo kết chào bán cổ phần theo quy định pháp luật trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần Báo cáo kết mua lại cổ phiếu, phần vốn góp hủy để giảm vốn điều lệ trường hợp giảm vốn điều lệ Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Điều 13 Thay đổi người đại diện theo pháp luật Hồ sơ đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty bao gồm: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn (theo mẫu quy định Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu việc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc (Tổng Giám đốc), kèm theo Bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này), hợp lệ chứng minh nhân dân hợp lệ chứng hành nghề chứng khốn người bổ nhiệm (nếu có); c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu thông qua trường hợp thay đổi chức danh người đại diện theo pháp luật Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Mục ĐÌNH CHỈ, THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG Điều 14 Đình hoạt động cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khốn bị đình hoạt động trường hợp sau: a) Hồ sơ đề nghị cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập hoạt động có thơng tin cố ý làm sai thật; b) Sau hết thời hạn cảnh báo quy định Điều 74 Luật Chứng khốn, cơng ty chứng khốn khơng khắc phục tình trạng cảnh báo có lỗ gộp đạt mức năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ khơng đáp ứng đủ điều kiện vốn hoạt động kinh doanh chứng khốn; c) Hoạt động sai mục đích khơng với nội dung quy định Giấy phép thành lập hoạt động; d) Khơng trì điều kiện cấp Giấy phép thành lập hoạt động theo quy định khoản 1, 2, Điều Thơng tư này; đ) Các trường hợp bị đình theo quy định pháp luật xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khoán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vào hình thức mức độ vi phạm cơng ty chứng khốn quy định khoản Điều để định đình một, số tồn hoạt động mơi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán lưu ký chứng khốn, nêu rõ thời hạn phạm vi đình Trong thời gian bị đình chỉ, cơng ty chứng khốn khơng mở tài khoản giao dịch chứng khốn; khơng ký mới, gia hạn hợp đồng có liên quan đến nghiệp vụ kinh doanh bị đình hoạt động; phải thực tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu khách hàng (nếu có); có phương án khắc phục báo cáo tình hình thực phương án theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Điều 15 Thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động Công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động trường hợp sau: a) Các trường hợp theo quy định điểm a, b, c khoản Điều 70 Luật Chứng khoán; trường hợp theo quy định pháp luật xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khoán; trường hợp bị thu hồi theo quy định khoản Điều 46 Thông tư này; b) Công ty chứng khoán hết thời hạn hoạt động theo Điều lệ xin giải thể trước thời hạn; c) Công ty chứng khoán phá sản Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày bị buộc thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định chấm dứt hoạt động kinh doanh cấp phép cơng ty chứng khốn để thực thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động Kể từ nhận văn quy định khoản Điều này, công ty chứng khốn có trách nhiệm: a) Trong vòng 24 giờ, công bố thông tin trang thông tin điện tử (website) địa điểm kinh doanh công ty chứng khốn, cơng bố thơng tin với Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam việc chấm dứt hoạt động kinh doanh cấp phép để thực thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động; b) Chấm dứt hoàn toàn việc thực nghiệp vụ kinh doanh cấp phép, ngừng ký tất hợp đồng có liên quan đến hoạt động kinh doanh cơng ty chứng khốn; c) Trong vòng mười lăm (15) ngày, cơng ty chứng khốn phải lập phương án xử lý tài khoản giao dịch chứng khoán khách hàng mở cơng ty chứng khốn (nếu có) Phương án bao gồm nội dung sau: - Thời điểm phương thức công bố thông tin, thông báo cho khách hàng việc rút nghiệp vụ mơi giới chứng khốn; - Thời gian dự kiến tất tốn tài khoản giao dịch (đóng chuyển tài khoản) theo yêu cầu khách hàng, thời gian tất toán kéo dài tối thiểu 30 ngày; - Thời điểm ngừng mở tài khoản mới; - Thời điểm dự kiến ngừng giao dịch hai Sở giao dịch; - Thời điểm ngừng giao dịch rút/nộp tiền khách hàng; - Thời gian dự kiến chốt số dư tài khoản tồn khách hàng chưa đến tất toán; - Phương án xử lý tài khoản tồn, tài khoản có tranh chấp Trong thời hạn không bốn mươi lăm (45) ngày, sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến phương án xử lý tài khoản khách hàng theo quy định khoản Điều này, cơng ty chứng khốn phải thực phương án theo trình tự sau: Cơng bố thơng tin phương tiện thông tin đại chúng địa điểm kinh doanh công ty theo quy định thông báo đến khách hàng theo phương án; a) Thực tất tốn tài khoản (đóng chuyển khoản) bao gồm tiền chứng khoán theo yêu cầu khách hàng; b) Sau hết thời hạn tất tốn tài khoản, lập danh sách tồn số tài khoản tồn (tài khoản chưa thực tất toán) kèm theo số dư tiền chứng khoán tài khoản tồn; c) Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn tất toán tài khoản, cơng ty chứng khốn báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước tình hình tất tốn tài khoản, tài khoản tồn; d) đ) Cơng ty chứng khốn thỏa thuận thực chuyển giao tài khoản giao dịch chứng khốn khách hàng tồn cho cơng ty chứng khốn khác Ủy ban Chứng khốn Nhà nước định cơng ty chứng khốn khác thay để hoàn tất giao dịch hợp đồng cơng ty chứng khốn bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền xác lập hai cơng ty Trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày hồn tất việc tất tốn tài khoản, chuyển giao tài khoản tồn, cơng ty chứng khốn thực báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết việc thực tất toán tài khoản, chuyển giao tài khoản giao dịch chứng khốn khách hàng tồn Quy định không áp dụng công ty chứng khốn hồn tất thủ tục tất tốn tài khoản (khơng tài khoản tồn) cho khách hàng Trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận báo cáo theo quy định khoản 4, khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn gửi cơng ty chứng khốn u cầu cơng ty bên có liên quan thực thủ tục giải thể, phá sản công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật phá sản doanh nghiệp Văn Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng bố trang thơng tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày hồn tất việc giải thể, phá sản cơng ty chứng khốn, người đại diện theo pháp luật cơng ty chứng khoán phải gửi gốc Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn hồ sơ có liên quan đến việc giải thể, phá sản cơng ty đến Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động thực công bố thông tin theo quy định Chương III TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN Mục QUY ĐỊNH CHUNG Điều 16 Nguyên tắc tổ chức Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện đơn vị thuộc cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khốn phải chịu trách nhiệm hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện đ) Đầu tư góp vốn mười phần trăm (10%) tổng số vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn dự án kinh doanh; e) Đầu tư mười lăm phần trăm (15%) vốn chủ sở hữu vào tổ chức Cơng ty chứng khốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm công ty Trong trường hợp này, cơng ty chứng khốn khơng phải tuân thủ quy định điểm c, d đ khoản Điều Cơng ty chứng khốn dự kiến thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm công ty phải đáp ứng điều kiện sau: a) Vốn chủ sở hữu sau góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ tối thiểu phải vốn pháp định cho nghiệp vụ kinh doanh công ty thực hiện; b) Tỷ lệ vốn khả dụng sau góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ tối thiểu phải đạt trăm tám mươi phần trăm (180%); c) Công ty chứng khốn sau góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ phải đảm bảo tuân thủ hạn chế vay nợ quy định Điều 42 Thông tư hạn chế đầu tư quy định khoản Điều điểm e khoản Điều Trường hợp cơng ty chứng khốn đầu tư vượt hạn mức thực bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn, hợp nhất, sáp nhập biến động tài sản, vốn chủ sở hữu cơng ty chứng khốn tổ chức góp vốn, cơng ty chứng khốn phải áp dụng biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định khoản 2, Điều tối đa thời hạn (01) năm Chương VI HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN Mục QUY ĐỊNH CHUNG Điều 45 Nguyên tắc hoạt động Cơng ty chứng khốn phải ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sốt nội quản trị rủi ro áp dụng cho nghiệp vụ cấp phép hoạt động Cơng ty chứng khốn phải ban hành quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh công ty Cơng ty chứng khốn phải đảm bảo tách biệt văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống liệu, báo cáo phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích cơng ty chứng khoán với khách hàng khách hàng với Cơng ty chứng khốn phải cơng bố cho khách hàng biết trước xung đột lợi ích phát sinh cơng ty chứng khốn, người hành nghề chứng khốn khách hàng Cơng ty chứng khốn phải bố trí người hành nghề chứng khốn có chứng hành nghề chứng khốn phù hợp với nghiệp vụ hoạt động Người hành nghề chứng khoán thực nghiệp vụ tự doanh chứng khốn khơng đồng thời thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn Cơng ty chứng khốn khơng đưa nhận định bảo đảm với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận đạt khoản đầu tư bảo đảm khách hàng khơng bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định Cơng ty chứng khốn khơng tiết lộ thông tin khách hàng, trừ trường hợp khách hàng đồng ý theo yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền Cơng ty chứng khốn khơng thực hành vi làm cho khách hàng nhà đầu tư hiểu nhầm giá chứng khốn Cơng ty chứng khoán đưa dự báo giá khuyến nghị giao dịch liên quan đến loại chứng khoán cụ thể phương tiện truyền thông phải ghi rõ sở phân tích nguồn trích dẫn thơng tin Điều 46 Tạm ngừng hoạt động Cơng ty chứng khốn tạm ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Thời gian tạm ngừng khơng q chín mươi (90) ngày Q thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động định thành lập có liên quan Hồ sơ đề nghị chấp thuận tạm ngừng hoạt động lập thành (01) gốc nộp trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện Hồ sơ đề nghị tạm ngừng hoạt động bao gồm: a) Giấy đề nghị tạm ngừng hoạt động (theo mẫu quy định Phụ lục XIV ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty chứng khoán việc tạm ngừng hoạt động; c) Phương án xử lý hợp đồng ký với khách hàng hiệu lực Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định chấp thuận tạm ngừng hoạt động cho trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch cơng ty chứng khốn Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Công ty chứng khốn có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn hai mươi tư (24) kể từ trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch hoạt động trở lại Mục NGHIỆP VỤ MƠI GIỚI CHỨNG KHỐN Điều 47 Trách nhiệm mơi giới chứng khốn Cơng ty chứng khốn phải bố trí người hành nghề chứng khốn làm việc vị trí sau: a) Tư vấn, giải thích hợp đồng thực thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho khách hàng; b) Tư vấn giao dịch chứng khoán cho khách hàng; c) Nhận lệnh, kiểm soát lệnh giao dịch chứng khoán khách hàng; d) Trưởng phận liên quan đến nghiệp vụ môi giới chứng khốn Cơng ty chứng khốn phải tn thủ quy định phòng chống rửa tiền theo quy định pháp luật hành Dữ liệu tài khoản môi giới khách hàng mở tài khoản cơng ty chứng khốn phải quản lý tập trung phải lưu giữ dự phòng địa điểm khác Cơng ty chứng khốn thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn khơng được: a) Đưa ý kiến việc tăng hay giảm giá chứng khoán mà khơng có để lơi kéo khách hàng tham gia giao dịch; b) Thỏa thuận đưa lãi suất cụ thể chia sẻ lợi nhuận thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch; c) Trực tiếp gián tiếp thiết lập địa điểm cố định bên địa điểm giao dịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận để ký hợp đồng môi giới với khách hàng, nhận lệnh, thực lệnh giao dịch chứng khoán toán giao dịch chứng khoán với khách hàng; d) Nhận lệnh, toán giao dịch với người người đứng tên tài khoản giao dịch mà khơng có ủy quyền người đứng tên tài khoản văn bản; đ) Tiết lộ nội dung đặt lệnh giao dịch khách hàng thông tin bí mật khác có thực giao dịch cho khách hàng mà để công bố thông tin theo yêu cầu tra, kiểm tra theo quy định pháp luật; e) Sử dụng tên tài khoản khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán; g) Xâm phạm tài sản, quyền lợi ích khác khách hàng Điều 48 Mở tài khoản giao dịch Để thực giao dịch mua, bán chứng khốn cho khách hàng, cơng ty chứng khoán phải làm thủ tục mở tài khoản giao dịch cho khách hàng sở Giấy đề nghị mở tài khoản hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán với khách hàng Giấy đề nghị mở tài khoản phải có nội dung tối thiểu theo quy định Phụ lục XV ban hành kèm theo Thơng tư Hợp đồng mở tài khoản phải có nội dung tối thiểu theo quy định Phụ lục XVI ban hành kèm theo Thông tư Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ giải thích nội dung hợp đồng mở tài khoản giao dịch thủ tục có liên quan thực giao dịch chứng khốn cho khách hàng, tìm hiểu khả tài chính, khả chịu đựng rủi ro kỳ vọng lợi nhuận thu khách hàng Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán quy định khoản Điều không chứa đựng thoả thuận sau: a) Thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý cơng ty chứng khốn mà khơng có lý đáng; b) Thoả thuận hạn chế phạm vi bồi thường cơng ty chứng khốn mà khơng có lý đáng chuyển rủi ro từ cơng ty chứng khoán sang khách hàng; c) Thoả thuận buộc khách hàng thực nghĩa vụ bồi thường cách không công bằng; d) Các thoả thuận gây bất lợi cách không công cho khách hàng Nhà đầu tư mở tài khoản cơng ty chứng khốn phải điền đầy đủ thông tin hợp đồng mở tài khoản Điều 49 Trách nhiệm khách hàng Khi tư vấn cho khách hàng giao dịch chứng khốn, cơng ty chứng khốn phải thu thập đầy đủ thông tin khách hàng, không đảm bảo giá trị chứng khốn mà khuyến nghị đầu tư Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ cập nhật thông tin thay đổi khách hàng khách hàng có u cầu Cơng ty chứng khốn phải trực tiếp ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch cho khách hàng, trực tiếp thực giao dịch chứng khoán cho khách hàng chịu trách nhiệm trước pháp luật hoạt động Công ty chứng khốn phải cơng bố mức phí giao dịch chứng khoán trước khách hàng thực giao dịch Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ theo dõi chi tiết tiền chứng khoán khách hàng, cung cấp thông tin số dư, số phát sinh tiền (nếu có) chứng khốn cho khách hàng khách hàng u cầu Cơng ty chứng khốn phải thiết lập phận chuyên trách chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng giải thắc mắc, khiếu nại khách hàng Điều 50 Quản lý tiền khách hàng Cơng ty chứng khốn phải quản lý tách bạch tiền gửi giao dịch chứng khoán khách hàng, tách bạch tiền khách hàng với tiền cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khốn khơng trực tiếp nhận chi trả tiền mặt để giao dịch chứng khoán khách hàng mà phải thực qua ngân hàng thương mại Cơng ty chứng khốn khơng lạm dụng tiền khách hàng hình thức Các giao dịch liên quan đến tiền khách hàng phép thực theo quy định pháp luật Công ty chứng khoán phải xây dựng hệ thống quản lý tách bạch tiền khách hàng theo phương thức nêu điểm a khoản Ngồi ra, cơng ty chứng khốn xây dựng bổ sung hệ thống theo phương thức nêu điểm b khoản để khách hàng lựa chọn: a) Khách hàng công ty chứng khoán mở tài khoản trực tiếp ngân hàng thương mại cơng ty chứng khốn lựa chọn để quản lý tiền giao dịch chứng khoán Trong phương thức này, khách hàng, cơng ty chứng khốn ngân hàng thương mại có hợp đồng thỏa thuận cách thức xác nhận, phong tỏa số dư tiền chuyển tiền toán giao dịch chứng khoán khách hàng Sau lệnh mua chứng khốn khách hàng khớp, cơng ty chứng khốn có quyền u cầu ngân hàng nơi nhà đầu tư mở tài khoản thực chuyển tiền tương ứng với giá trị khớp lệnh vào tài khoản tốn giao dịch chứng khốn cơng ty chứng khoán đứng tên mở ngân hàng thương mại cơng ty chứng khốn lựa chọn Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ thay mặt cho khách hàng thực tốn giao dịch chứng khốn với bên có liên quan; b) Cơng ty chứng khốn mở tài khoản chuyên dụng ngân hàng thương mại để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán khách hàng Tài khoản chuyên dụng phải mở riêng biệt tách bạch với tài khoản khác cơng ty chứng khốn Tài khoản chuyên dụng phục vụ cho giao dịch khách hàng, cụ thể: - Khách hàng nộp, chuyển tiền vào tài khoản giao dịch chứng khoán; - Khách hàng rút, chuyển tiền khỏi tài khoản giao dịch chứng khoán; - Khách hàng toán giao dịch chứng khoán; - Khách hàng ký quỹ giao dịch, nộp tiền đấu giá mua chứng khoán; - Khách hàng toán thực quyền mua chứng khoán; - Các trường hợp toán khác khách hàng theo yêu cầu khách hàng tuân thủ quy định pháp luật Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm thiết lập hệ thống kế toán để quản lý tiền gửi nhà đầu tư Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ xác định rõ số dư (nếu có) thời điểm khách hàng cung cấp kê chi tiết số dư tiền (nếu có) khách hàng lúc theo yêu cầu khách hàng quan nhà nước có thẩm quyền Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm đảm bảo thực yêu cầu rút, chuyển tiền khách hàng phạm vi số dư tiền khách hàng khách hàng khơng nghĩa vụ phải trả cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khốn khơng nhận ủy quyền khách hàng thực chuyển tiền nội tài khoản khách hàng Cơng ty chứng khốn phải cơng bố trang thông tin điện tử chi nhánh, phòng giao dịch cơng ty chứng khốn danh sách ngân hàng thương mại lựa chọn cho hai phương thức quản lý tiền giao dịch chứng khoán khách hàng Chậm vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng theo quy định điểm a điểm b khoản Điều này, cơng ty chứng khốn phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo hợp lệ hợp đồng cơng ty chứng khốn ngân hàng thương mại Trước mười sáu (16) thứ hai hàng tuần ngày làm việc tuần, công ty chứng khốn có tài khoản chun dụng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng khách hàng, số dư tiền khách hàng tài khoản chun dụng cơng ty chứng khốn mở ngân hàng thương mại theo mẫu quy định Phụ lục XVII ban hành kèm theo Thông tư Số liệu báo cáo nêu chốt thời điểm cuối ngày làm việc liền trước ngày báo cáo Điều 51 Quản lý chứng khoán khách hàng Đối với chứng khoán đăng ký lưu ký tập trung: a) Cơng ty chứng khốn phải quản lý tách biệt chứng khoán thuộc sở hữu khách hàng với chứng khốn thuộc sở hữu cơng ty chứng khốn; b) Cơng ty chứng khốn phải thực tái ký gửi chứng khoán khách hàng vào Trung tâm Lưu ký chứng khốn Việt Nam vòng (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ gửi chứng khốn hợp lệ khách hàng; c) Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm thơng báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng quyền lợi phát sinh liên quan đến chứng khoán khách hàng; d) Việc gửi, rút, chuyển khoản chứng khoán thực theo lệnh khách hàng theo quy định đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Đối với chứng khoán chưa đăng ký lưu ký tập trung, cơng ty chứng khốn đăng ký lưu ký chứng khốn khách hàng cơng ty chứng khoán theo hợp đồng ký kết với khách hàng theo quy định Điều 58 Điều 59 Thông tư Điều 52 Nhận lệnh thực lệnh giao dịch Cơng ty chứng khốn nhận lệnh giao dịch khách hàng theo hình thức sau: a) Nhận phiếu lệnh trực tiếp quầy giao dịch; b) Nhận lệnh từ xa qua điện thoại, fax, internet đường truyền khác Cơng ty chứng khốn nhận lệnh giao dịch trực tuyến sau đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Trường hợp nhận lệnh giao dịch trực tuyến, qua điện thoại, qua fax đường truyền khác, cơng ty chứng khốn phải tn thủ: a) Luật Giao dịch điện tử văn hướng dẫn; b) Đảm bảo có ghi nhận lại đầy đủ thơng tin thời điểm nhận lệnh, lưu giữ chứng chứng minh việc đặt lệnh khách hàng; c) Đảm bảo nguyên tắc xác nhận với khách hàng trước nhập lệnh vào hệ thống giao dịch; d) Có biện pháp đảm bảo an toàn, an ninh đường truyền biện pháp khắc phục thích hợp khơng nhập lệnh khách hàng vào hệ thống giao dịch lỗi cơng ty Cơng ty chứng khốn thực lệnh khách hàng lệnh giao dịch có đầy đủ xác thơng tin khách hàng, ngày giao dịch, mã chứng khoán, phương thức, loại lệnh, số lượng giá giao dịch Lệnh giao dịch khách hàng phải công ty chứng khoán ghi nhận số thứ tự thời gian (ngày, giờ, phút) nhận lệnh thời điểm nhận lệnh Cơng ty chứng khốn phải thực cách nhanh chóng xác lệnh giao dịch khách hàng Cơng ty chứng khốn nhận lệnh mua bán chứng khốn khách hàng có đủ trăm phần trăm (100%) tiền chứng khoán phải có biện pháp cần thiết để đảm bảo khả toán khách hàng lệnh giao dịch thực Cơng ty chứng khốn phải thông báo kết thực lệnh giao dịch cho khách hàng sau lệnh khớp theo phương thức khách hàng cơng ty chứng khốn thỏa thuận hợp đồng Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký thành viên lưu ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch thành viên lưu ký phải ký hợp đồng thoả thuận trách nhiệm đảm bảo nguyên tắc thành viên giao dịch chịu trách nhiệm thực lệnh giao dịch, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ ký quỹ tiền, chứng khoán khách hàng đảm bảo toán cho khách hàng theo quy định pháp luật Mục NGHIỆP VỤ TỰ DOANH CHỨNG KHOÁN Điều 53 Tự doanh chứng khốn Cơng ty chứng khốn phải đảm bảo có đủ tiền chứng khốn để toán lệnh giao dịch cho tài khoản Nghiệp vụ tự doanh cơng ty chứng khoán phải thực với danh nghĩa mình, khơng mượn danh nghĩa người khác thực với danh nghĩa cá nhân cho người khác sử dụng tài khoản tự doanh Các trường hợp sau không coi tự doanh chứng khoán: a) Mua, bán chứng khoán sửa lỗi sau giao dịch; b) Mua, bán cổ phiếu quỹ Công ty chứng khoán phải ưu tiên thực lệnh khách hàng trước thực lệnh Cơng ty chứng khốn phải cơng bố cho khách hàng biết đối tác giao dịch thỏa thuận với khách hàng Trong trường hợp lệnh mua, bán chứng khốn khách hàng ảnh hưởng lớn tới giá loại chứng khốn đó, cơng ty chứng khốn khơng mua, bán trước loại chứng khốn cho tiết lộ thơng tin cho bên thứ ba mua, bán chứng khốn Khi khách hàng đặt lệnh giới hạn, công ty chứng khốn khơng mua bán chiều loại chứng khốn cho mức giá tốt mức giá khách hàng trước lệnh khách hàng thực Mục NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Điều 54 Điều kiện bảo lãnh phát hành Cơng ty chứng khốn bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn đảm bảo điều kiện sau: Được cấp phép thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổng giá trị tất hợp đồng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn hiệu lực phải đáp ứng điều kiện sau: a) Không lớn trăm phần trăm (100%) vốn chủ sở hữu tính theo báo cáo tài q gần nhất; b) Khơng vượt mười lăm (15) lần hiệu số tài sản ngắn hạn nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài q gần Khơng bị đặt vào tình trạng kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt ba (03) tháng liền trước thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành Điều 55 Hạn chế bảo lãnh phát hành Cơng ty chứng khốn khơng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn người bảo lãnh trường hợp sau đây: a) Cơng ty chứng khốn, độc lập cơng ty với người có liên quan sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ tổ chức phát hành, có quyền kiểm sốt tổ chức phát hành, có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) tổ chức phát hành; b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ cơng ty chứng khốn tối thiểu 30% vốn điều lệ tổ chức phát hành cá nhân tổ chức nắm giữ; c) Tổ chức phát hành, độc lập công ty với người có liên quan sở hữu từ 20% trở lên vốn điều lệ cơng ty chứng khốn, có quyền kiểm sốt cơng ty chứng khốn, có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán; d) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người có liên quan cơng ty chứng khoán đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) tổ chức phát hành; đ) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người có liên quan tổ chức phát hành thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khốn; e) Cơng ty chứng khốn tổ chức phát hành có chung người đại diện theo pháp luật Cơng ty chứng khốn nhận bảo lãnh phát hành chứng khoán phải mở tài khoản riêng biệt ngân hàng thương mại để nhận tiền đặt mua chứng khoán nhà đầu tư Mục NGHIỆP VỤ TƯ VẤN ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN Điều 56 Trách nhiệm cơng ty chứng khoán Để cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khốn cho khách hàng, cơng ty chứng khoán phải ký kết hợp đồng với khách hàng với nội dung tối thiểu sau: a) Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm bên tham gia hợp đồng; b) Phạm vi tư vấn đầu tư chứng khoán; c) Phương thức cung cấp dịch vụ; d) Phí cung cấp dịch vụ Cơng ty chứng khốn phải thu thập quản lý thông tin khách hàng, bao gồm: a) Tình hình tài khách hàng; b) Mục tiêu đầu tư khách hàng; c) Khả chấp nhận rủi ro khách hàng; d) Kinh nghiệm hiểu biết đầu tư khách hàng Các nội dung tư vấn đầu tư chứng khốn phải có sở hợp lý phù hợp dựa thông tin đáng tin cậy, phân tích lơgic Khuyến nghị đầu tư chứng khoán đưa phải liên quan phù hợp với nội dung phân tích chứng khốn thị trường chứng khốn Các báo cáo phân tích chứng khoán thị trường, khuyến nghị đầu tư phải ghi rõ nguồn trích dẫn số liệu tên người chịu trách nhiệm nội dung báo cáo, khuyến nghị đầu tư chứng khốn Cơng ty chứng khốn tư vấn đầu tư cho khách hàng phải đảm bảo khách hàng đưa định đầu tư sở cung cấp thông tin đầy đủ bao gồm nội dung rủi ro sản phẩm, dịch vụ cung cấp Cơng ty chứng khốn phải bảo mật thông tin nhận từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp khách hàng đồng ý pháp luật có quy định khác Cơng ty chứng khoán phải tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư tình hình tài khách hàng phải chịu trách nhiệm kết phân tích độ tin cậy thơng tin cung cấp cho khách hàng Điều 57 Các hành vi bị cấm Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, cơng ty chứng khốn cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư không trực tiếp gián tiếp thực hành vi sau: Quyết định đầu tư chứng khoán thay cho khách hàng Thỏa thuận với khách hàng để chia sẻ lợi nhuận lỗ Quảng cáo, tuyên bố nội dung, hiệu quả, phương pháp phân tích chứng khốn có giá trị cao cơng ty chứng khốn khác Có hành vi cung cấp thơng tin sai thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua bán loại chứng khốn Cung cấp thông tin sai lệch, gian lận, gây hiểu nhầm cho khách hàng Các hành vi khác trái với quy định pháp luật Mục NGHIỆP VỤ LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN Điều 58 Phạm vi thực nghiệp vụ lưu ký chứng khốn Cơng ty chứng khốn cấp Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký cung cấp dịch vụ sau: Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán cho khách hàng Thực toán giao dịch chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán cho khách hàng Cung cấp dịch vụ quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng theo yêu cầu tổ chức phát hành công ty đại chúng Điều 59 Quyền nghĩa vụ cơng ty chứng khốn hoạt động lưu ký Mở tài khoản lưu ký cho khách hàng cơng ty chứng khốn, quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán khách hàng theo quy định pháp luật Tài khoản lưu ký chứng khoán khách hàng phải tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khốn cơng ty Ghi chép xác, đầy đủ cập nhật thơng tin khách hàng mở tài khoản lưu ký chứng khoán sở hữu khách hàng lưu ký công ty Bảo quản, lưu trữ, thu thập xử lý số liệu liên quan đến hoạt động lưu ký, toán bù trừ chứng khoán khách hàng Xây dựng quy trình đăng ký, lưu ký, tốn bù trừ, quản lý sổ cổ đơng, đại lý chuyển nhượng quy trình kiểm sốt nội nhằm quản lý bảo vệ quyền lợi khách hàng người sở hữu chứng khốn Thu phí hoạt động đăng ký, lưu ký chứng khoán loại phí khác theo quy định pháp luật Mục HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN TÀI CHÍNH Điều 60 Quy định hoạt động tư vấn tài Cơng ty chứng khốn thực tư vấn tài chính, bao gồm: a) Tư vấn tái cấu, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại, mua bán doanh nghiệp; b) Tư vấn quản trị, tư vấn chiến lược doanh nghiệp; c) Tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán; d) Tư vấn cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp; đ) Tư vấn tài khác phù hợp với quy định pháp luật Cơng ty chứng khốn khơng cung cấp dịch vụ nêu điểm c, điểm d khoản Điều cho cơng ty mà nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ Cơng ty chứng khốn thực tư vấn tài phải tn thủ Luật Chứng khốn pháp luật khác có liên quan Mục CÁC DỊCH VỤ TÀI CHÍNH KHÁC Điều 61 Ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư cá nhân Nguyên tắc chung: a) Công ty chứng khoán cấp phép thực đồng thời nghiệp vụ mơi giới chứng khốn tư vấn đầu tư chứng khoán nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán sở hợp đồng ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán ký với khách hàng cá nhân; b) Cơng ty chứng khốn khơng nhận ủy thác định tồn giao dịch tài khoản giao dịch chứng khoán thay mặt cho nhà đầu tư cá nhân Khách hàng phải ghi rõ nội dung ủy thác cụ thể theo quy định khoản Điều này; c) Chứng khoán phép ủy thác mua, bán cổ phiếu, chứng quỹ đầu tư niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn, khơng bao gồm chứng khốn đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom); d) Cơng ty chứng khốn định người hành nghề chứng khốn có chứng hành nghề phân tích tài quản lý quỹ thực quản lý tài khoản giao dịch ủy thác Phạm vi ủy thác bao gồm nội dung sau: a) Loại chứng khoán giao dịch; b) Khối lượng tối đa mua, bán cho loại chứng khốn; c) Giá trị tối đa cho lệnh giao dịch; d) Tổng giá trị giao dịch tối đa cho ngày giao dịch; đ) Phương thức giao dịch, loại lệnh giao dịch Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm tổng hợp thơng tin khả tài chính, thời hạn đầu tư, mục tiêu đầu tư, mức độ rủi ro chấp nhận, hạn chế đầu tư, danh mục chứng khốn đầu tư (nếu có) yêu cầu khác khách hàng trước thực ký kết hợp đồng Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin cung cấp thông tin khơng xác, cơng ty chứng khốn có quyền từ chối ký kết hợp đồng Hợp đồng ủy thác: a) Thời hạn hợp đồng ủy thác không (01) năm tính từ thời điểm ký kết hợp đồng b) Hợp đồng ủy thác tối thiểu phải có nội dung sau: - Thông tin khách hàng; - Thông tin người hành nghề giao quản lý tài khoản khách hàng (nếu có); - Nội dung ủy thác; - Quyền nghĩa vụ bên hợp đồng; - Phí quản lý hợp đồng phí thưởng (nếu có); - Phương thức tốn lý hợp đồng; - Phương thức giải tranh chấp Trường hợp cơng ty chứng khốn khơng thực theo hợp đồng ký với khách hàng, gây tổn thất cho khách hàng, cơng ty chứng khốn có trách nhiệm bồi thường cho khách hàng ủy thác theo thoả thuận văn hai bên; trường hợp phát sinh lợi nhuận, khoản lợi nhuận thuộc khách hàng ủy thác Quyền nghĩa vụ cơng ty chứng khốn nhận ủy thác: a) Hành động trung thực lợi ích cao khách hàng, không sử dụng thông tin khách hàng để làm lợi cho gây thiệt hại cho khách hàng; b) Yêu cầu khách hàng cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết; c) Thực mua/bán chứng khốn phạm vi ủy thác; d) Giải thích rõ cung cấp đầy đủ thông tin cho khách hàng rủi ro phát sinh việc ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán; đ) Cung cấp cho khách hàng bảng kê giao dịch định kỳ hàng tháng bất thường theo yêu cầu khách hàng ủy thác; e) Thông báo cho khách hàng vòng hai mươi bốn (24) kể từ tài sản tài khoản giao dịch ủy thác khách hàng ủy thác giảm xuống hai mươi lăm phần trăm (25%) tính tổng giá trị hợp đồng ủy thác; g) Báo cáo định kỳ hàng tháng (theo mẫu Phụ lục XXII ban hành kèm theo Thông tư này) báo cáo theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoạt động quản lý tài khoản giao dịch ủy thác; h) Cung cấp danh sách người hành nghề chứng khoán đủ điều kiện để khách hàng lựa chọn để quản lý tài khoản ủy thác; i) Thiết lập phận giám sát độc lập giám sát việc quản lý, giao dịch chứng khoán tài khoản giao dịch ủy thác người hành nghề chứng khoán nhằm đảm bảo việc giao dịch tài khoản phù hợp với thỏa thuận hợp đồng ủy thác mục tiêu đầu tư khách hàng; k) Mọi lệnh giao dịch theo hợp đồng ủy thác phải ghi chép xác thời điểm thực hiện; l) Cơng ty chứng khốn phải thơng báo phải có đồng ý văn khách hàng trường hợp đầu tư vào chứng khốn cơng ty thực bảo lãnh phát hành thời gian công ty thực bảo lãnh Điều 62 Các dịch vụ tài khác Cơng ty chứng khốn thực dịch vụ tài khác có quy định, hướng dẫn Bộ Tài Các dịch vụ nêu khoản Điều phải có liên quan hỗ trợ cho nghiệp vụ cấp phép cơng ty chứng khốn phải đảm bảo khơng ảnh hưởng đến lợi ích khách hàng, cơng ty chứng khốn thị trường Chương VII TỔ CHỨC LẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN Mục CHUYỂN ĐỔI CƠNG TY CHỨNG KHỐN Điều 63 Các hình thức chuyển đổi cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khốn cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên ngược lại Cơng ty chứng khốn cơng ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần ngược lại Điều 64 Điều kiện chuyển đổi công ty chứng khốn Việc chuyển đổi cơng ty, phương án chuyển đổi công ty phải Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu thông qua Cơng ty chứng khốn hình thành sau chuyển đổi phải đáp ứng điều kiện quy định khoản 1, 2, Điều Thông tư Trường hợp chuyển đổi để trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, công ty chứng khoán phải tuân thủ quy định điểm b khoản Điều Thông tư Việc chuyển đổi công ty không ảnh hưởng đến quyền lợi khách hàng (nếu có) Việc chuyển đổi cơng ty phải tuân thủ pháp luật khác có liên quan Điều 65 Thủ tục chuyển đổi công ty Công ty chứng khốn thực việc chuyển đổi cơng ty phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi công ty lập thành (01) gốc nộp trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận chuyển đổi công ty (theo Phụ lục XVIII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Biên họp, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu việc chuyển đổi công ty; c) Phương án chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu Công ty thông qua; d) Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ góp (nếu có) quy định khoản Điều 30 Thông tư này; đ) Các tài liệu chứng minh đáp ứng quy định khoản Điều 64 Thông tư Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định chấp thuận chuyển đổi Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời văn nêu rõ lý Cơng ty chứng khốn thực chuyển đổi theo quy định Luật doanh nghiệp Trường hợp chuyển đổi công ty có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần công chúng, công ty chứng khoán phải tuân thủ quy định chào bán có liên quan Sau thực chuyển đổi, cơng ty chứng khốn phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập hoạt động Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép lập thành (01) gốc nộp trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập hoạt động (theo mẫu quy định Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này); b) Báo cáo kết thực phương án chuyển đổi, bao gồm danh sách cổ đông, thành viên góp vốn cơng ty sau chuyển đổi (theo mẫu quy định Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này), kết thực chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ (nếu có) (theo mẫu quy định Phụ lục XIII ban hành kèm theo Thông tư này), kết chào bán cổ phần (nếu có); c) Bản thuyết minh sở vật chất đảm bảo thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn trụ sở (theo mẫu quy định Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này); d) Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) người hành nghề chứng khoán trụ sở (theo mẫu quy định Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo hợp lệ chứng hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này); đ) Xác nhận khoản vốn tăng thêm (nếu có) ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả tổ chức kiểm toán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; e) Dự thảo Điều lệ công ty sau chuyển đổi; g) Bản gốc Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn chuyển đổi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra sở vật chất cơng ty sau chuyển đổi có thay đổi địa điểm đặt trụ sở cần làm rõ vấn đề liên quan đến sở vật chất công ty sau chuyển đổi Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản Điều kết kiểm tra sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cấp lại Giấy phép thành lập hoạt động Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Công ty chứng khốn hình thành sau chuyển đổi kế thừa tồn quyền nghĩa vụ công ty chứng khốn chuyển đổi Cơng ty chứng khốn chuyển đổi phải thực công bố thông tin theo quy định pháp luật hành Các chi nhánh, phòng giao dịch cơng ty chứng khốn sau chuyển đổi tiếp tục hoạt động phải thực điều chỉnh định chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định Điều 20, 23 Thông tư Các chi nhánh, phòng giao dịch khơng tiếp tục hoạt động phải thực thủ tục đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định Điều 19, 22 Thơng tư Mục HỢP NHẤT, SÁP NHẬP CƠNG TY CHỨNG KHOÁN Điều 66 Điều kiện hợp nhất, sáp nhập Cơng ty chứng khốn hình thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng điều kiện quy định khoản 1, 2, Điều Thông tư Việc hợp nhất, sáp nhập, phương án hợp nhất, sáp nhập phải Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu thông qua Việc hợp nhất, sáp nhập không ảnh hưởng đến quyền lợi khách hàng (nếu có) Cơng ty chứng khốn liên quan đến hợp nhất, sáp nhập phải tuân thủ pháp luật cạnh tranh pháp luật khác có liên quan Điều 67 Thủ tục hợp nhất, sáp nhập Công ty chứng khoán thực việc hợp nhất, sáp nhập phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập lập thành (01) gốc nộp trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập (theo Phụ lục XIX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Biên họp, Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu việc hợp nhất, sáp nhập công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập; c) Hợp đồng nguyên tắc hợp nhất, sáp nhập (bao gồm nội dung tối thiểu theo mẫu quy định Phụ lục XX ban hành kèm theo Thông tư này); d) Phương án hợp nhất, sáp nhập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thơng qua, có phương án xử lý tài khoản mơi giới (nếu có) khách hàng (bao gồm nội dung tối thiểu theo mẫu quy định Phụ lục XXI ban hành kèm theo Thông tư này); đ) Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ góp (nếu có) quy định khoản Điều 30 Thông tư Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời văn nêu rõ lý Cơng ty chứng khốn thực hợp nhất, sáp nhập theo quy định Luật Doanh nghiệp Sau thực hợp nhất, sáp nhập, công ty chứng khoán phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập hoạt động Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép đại diện theo pháp luật công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập ký lập thành (01) gốc nộp trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập hoạt động (theo mẫu quy định Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này); b) Báo cáo kết thực phương án hợp nhất, sáp nhập; c) Danh sách cổ đơng, thành viên góp vốn công ty sau hợp nhất, sáp nhập; kết thực chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ (nếu có); d) Bản thuyết minh sở vật chất đảm bảo thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn trụ sở (theo mẫu quy định Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này); đ) Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) người hành nghề chứng khoán trụ sở (theo mẫu quy định Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo hợp lệ chứng hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này); e) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập; g) Bản gốc Giấy phép thành lập hoạt động công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra sở vật chất cơng ty sau hợp nhất, sáp nhập có thay đổi địa điểm đặt trụ sở cần làm rõ vấn đề liên quan đến sở vật chất công ty sau chuyển đổi Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định khoản Điều kết kiểm tra sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cấp lại Giấy phép thành lập hoạt động Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Cơng ty chứng khốn hình thành sau hợp nhất, sáp nhập kế thừa toàn quyền nghĩa vụ cơng ty chứng khốn tham gia hợp nhất, sáp nhập Cơng ty chứng khốn sau hợp nhất, sáp nhập phải thực công bố thông tin theo quy định pháp luật hành Các chi nhánh, phòng giao dịch cơng ty chứng khốn sau hợp nhất, sáp nhập tiếp tục hoạt động phải thực đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định Điều 18, 21 Thông tư Các chi nhánh, phòng giao dịch khơng tiếp tục hoạt động phải thực thủ tục đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định Điều 19, 22 Thông tư Chương VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, LƯU TRỮ, CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 68 Chế độ báo cáo Cơng ty chứng khốn phải gửi báo cáo văn tệp liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo thời hạn quy định sau: Báo cáo định kỳ: a) Trước ngày làm việc thứ năm (05) tháng tiếp theo, cơng ty chứng khốn phải gửi Báo cáo tình hình hoạt động tháng (theo mẫu quy định Phụ lục XXII Thông tư này); b) Trước ngày thứ hai mươi (20) q tiếp theo, cơng ty chứng khốn phải gửi Báo cáo tài quý; c) Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày kết thúc tháng đầu năm tài chính, cơng ty chứng khốn phải gửi báo cáo tài bán niên báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 30 tháng soát xét tổ chức kiểm toán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; d) Báo cáo năm: - Trước ngày 20 tháng 01 năm tiếp theo, cơng ty chứng khốn phải gửi báo cáo tổng hợp tình hình hoạt động cơng ty (theo mẫu quy định Phụ lục XXIII Thông tư này); - Trước ngày 31 tháng năm tiếp theo, cơng ty chứng khốn phải gửi Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Báo cáo tài năm Báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 31 tháng 12 kiểm tốn cơng ty kiểm toán độc lập Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đ) Báo cáo tài cơng ty chứng khốn gửi Ủy ban Chứng khốn Nhà nước quy định điểm b, c, d khoản bao gồm: Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Bản thuyết minh báo cáo tài theo quy định pháp luật kế toán Thuyết minh báo cáo tài phải trình bày đầy đủ tất nội dung theo quy định pháp luật lập theo quy định chuẩn mực, chế độ kế toán hành Trường hợp thuyết minh báo cáo tài có dẫn đến phụ lục, phụ lục phải công bố thuyết minh báo cáo tài Thuyết minh báo cáo tài phải trình bày cụ thể nội dung giao dịch với bên liên quan theo quy định Chuẩn mực kế tốn Việt Nam Thuyết minh báo cáo tài phải có báo cáo phận theo quy định Chuẩn mực kế tốn Việt Nam Trường hợp cơng ty chứng khốn cơng ty mẹ tổ chức khác, Báo cáo tài năm bao gồm Báo cáo tài cơng ty mẹ Báo cáo tài hợp theo quy định pháp luật kế toán e) Trường hợp báo cáo tài có ý kiến kiểm toán ngoại trừ chưa nêu chi tiết khoản mục ngoại trừ lý ngoại trừ, công ty chứng khốn phải có văn giải trình có xác nhận kiểm toán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm ba mươi (30) ngày kể từ ngày gửi báo cáo theo quy định điểm c d khoản Báo cáo bất thường: a) Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc, kể từ cơng ty chứng khốn ký chấm dứt hợp động lao động với người hành nghề chứng khốn, cơng ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản; b) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ xảy kiện đây, cơng ty chứng khốn phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản: - Vay, đầu tư vượt hạn mức quy định Điều 42 Điều 44 Thông tư này; - Ngày trụ sở cơng ty chứng khốn, chi nhánh, phòng giao dịch khai trương hoạt động Báo cáo theo yêu cầu: Trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền u cầu cơng ty chứng khốn báo cáo văn bản, nêu rõ nội dung thời hạn báo cáo Điều 69 Chế độ lưu trữ hồ sơ, chứng từ Công ty chứng khoán phải lưu trữ hồ sơ, tài liệu theo quy định Điều 12 Luật Doanh nghiệp Cơng ty chứng khốn phải lưu trữ đầy đủ hồ sơ khách hàng, chứng từ tài liệu liên quan phản ánh chi tiết, xác giao dịch khách hàng hoạt động nghiệp vụ công ty Thời gian lưu giữ tài liệu theo quy định khoản Điều tối thiểu mười (10) năm Điều 70 Chế độ công bố thông tin Cơng ty chứng khốn thực chế độ cơng bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán, thị trường chứng khoán pháp luật khác có liên quan Chương IX TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 71 Tổ chức thực Thơng tư có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 01 năm 2013 thay Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Quy chế tổ chức hoạt động cơng ty chứng khốn Quyết định số 126/2008/QĐ-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2008 Bộ trưởng Bộ Tài sửa đổi bổ sung số điều “Quy chế tổ chức hoạt động công ty chứng khoán” ban hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài Trong vòng (01) năm kể từ ngày Thơng tư có hiệu lực, cơng ty chứng khốn phải thực sửa đổi Điều lệ theo Điều lệ mẫu quy định Phụ lục XI ban hành kèm theo Thông tư này; phải thiết lập xây dựng hệ thống quản trị rủi ro, kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội theo quy định Điều 35, Điều 36, Điều 37 Thông tư này; phải thực quản lý tiền khách hàng theo quy định Điều 50 Thông tư Kể từ ngày Thông tư có hiệu lực, cơng ty chứng khốn có tỷ lệ vay nợ, tỷ lệ đầu tư vượt quy định khoản Điều 42 Điều 44 Thông tư không phát sinh gia hạn khoản vay, khoản nợ phải trả, không tăng tỷ lệ đầu tư hình thức Cơng ty chứng khốn đại chúng, cơng ty chứng khoán niêm yết phải tuân thủ quy định Thông tư quy định pháp luật hành áp dụng công ty đại chúng, công ty niêm yết Trường hợp có khác biệt Thơng tư với quy định áp dụng cho công ty đại chúng, công ty niêm yết, công ty chứng khốn đại chúng, cơng ty chứng khốn niêm yết phải áp dụng quy định Thông tư Q trình thực hiện, có vướng mắc đề nghị tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh Bộ Tài để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./ KT.BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Nơi nhận: - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng TƯ Ban Đảng; - Văn phòng Ban đạo TW phòng chống tham nhũng; - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Toà án nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ; - Công báo; - Website CP; - Cục Kiểm tra Văn (Bộ Tư pháp); - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website BTC; - Lưu: VT, UBCK Trần Xuân Hà FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN Phu luc ... Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Mục ĐÌNH CHỈ, THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG Điều 14 Đình hoạt động cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khốn bị đình hoạt động trường hợp sau: a) Hồ