CỘNG HOÀ Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -oOo TP.HCM, ngày 10 tháng 02 năm 2007 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2006 CÔNG TY CỔ PHẦN MAY NHÀ BÈ - Căn Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005; - Căn vào Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần May Nhà Bè - Căn kết biểu trực tiếp phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2006 ngày 10/02/2007 Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần May Nhà Bè trí thơng qua nghị sau : QUYẾT NGHỊ Điều 1: Thông qua tiêu vấn đề sau : Thống tiêu đạt năm 2006 sau : + Giá trị TSL 865 tỷ dồng + Tổng doanh thu 1.304 tỷ đồng + Lợi nhuận 27,945tỷ đồng + Khấu hao 37,262 tỷ đồng + Đầu tư 34 tỷ đồng + Lao động 6.245 người + Thu nhập bình quân 1,878 nghìn đ + Nộp ngân sách 9,142 tỷ đồng Kế họach năm 2007 phấn đấu đạt tiêu sau : + Giá trị TSL 865 tỷ dồng + Tổng doanh thu 1.305 tỷ đồng + Lợi nhuận 31 tỷ đồng phấn đấu đạt 35-40 tỷ đồng + Khấu hao 37,5 tỷ đồng + Đầu tư 35 tỷ đồng + Lao động 6.400 người + Thu nhập bình quân 2.010 nghìn đ + Nộp ngân sách 12,8 tỷ đồng Đầu tư sửa chữa nâng cấp Xí nghiệp may An Giang , Xí nghiệp may Kon Tum Xí nghiệp may Pleiku Đầu tư bổ sung thiết bị tự động chuyên dùng cho tất đơn vị Bán Xí nghiệp may An giang cổ phần Xí nghiệp may Bình Phát , xí nghiệp may Kontum , Xí nghiệp may Pleiku Bán bớt phần vốn Công ty số đơn vị May Bình Thuận , May Bình Định , May Sông Tiền Giao cho Hội đồng Quản Trị định việc mua cổ phần, trái phiếu cơng ty khác có vốn < 50% vốn điều lệ Năm 2006 trích lập quỹ chia cổ tức : Quỹ đầu tư phát triển : 10% , Dự phòng tài 3% , Quỹ khen thưởng 10% phúc lợi 5% ( điều lệ cũ), chia cổ tức 18%/năm , số lại chưa phân phối chờ duyệt tóan Tiền thù lao thưởng cho Hội đồng quản trị không 10%/lợi nhuận( cho người hưởng lương trực tiếp Công ty) lợi nhuận đạt 30%/ vốn điều lệ 10 Giao cho hội đồng quản trị định lợi nhuận /(vốn điều lệ + trái phiếu chuyển đổi) đạt 30 đến 35% chuyển 50% trái phiếu thành cổ phiếu đạt 35% chuyển 100% trái phiếu thành cổ phiếu 11 Giao cho hội đồng quản trị định phát hành thêm cổ phiếu từ 10 đến 20 tỷ để bổ sung vốn họat động 12 Nếu năm 2007 chuyển trái phiếu thành cổ phiếu dự kiến chia cổ tức 12% /năm 13 Sửa đổi bổ sung điều lệ thông qua ngày 22/01/2005 cho phù hợp với luật doanh nghiệp với nội dung sau : Sửa đổi mục điều 14 “cổ phần ,cổ phiếu ”: chuyển mệnh giá 100.000 đồng sang 10.000đồng Bỏ tòan nội dung mục điều 15 “ hình thức cổ phiếu ” thay : Cổ phiếu chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên Nội dung ghi cổ phiếu theo quy định Luật doanh nghiệp Mọi cổ đông cấp chứng cổ phiếu định, trừ trường hợp cổ phiếu giao dịch thị trường chứng khoán Bổ sung thêm vào cuối câu mục điếu 16 “Chào bán chuyển nhượng cổ phần ” nội dung sau : thơng qua cơng ty chứng khóan Cơng ty ủy quyền bỏ tòan nội dung mục 2,3,4,5của điều Bỏ nội dung mục điều 18 “Phát hành cổ phiếu – cổ phần” thay vào nội dung : Trong trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ Cơng ty Hội đồng quản trị phải thực quy định sau: a Thông báo văn với đầy đủ nội dung cần thiết theo quy định Luật doanh nghiệp đến cổ đơng; b Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần trường hợp cho người khác văn theo quy định Công ty; c Phiếu đăng ký mua cổ phần phải gửi đến công ty hạn xem mua cổ đông toán đủ Sửa đổi mục điều 20 “Giới hạn mức mua cổ phần cổ đông” sau : Tỷ lệ cổ phần tối đa cổ đông không 25% /vốn điều lệ , trừ cổ phần nhà nước (cổ đông sáng lập) Sửa đổi mục ,6 điều 21 “ Quyền lợi cổ đông ” sau : Mục : Yêu cầu công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều lệ Luật doanh nghiệp thời điểm có hiệu lực Mục : Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% cổ phần phổ thông thời gian liên tục từ 06 tháng trở lên yêu cầu HĐQT triệu tập ĐHCĐ bất thường khi: - Có dấu hiệu bất thường hoạt động tài - Có dấu hiệu thất bại hoạt động kinh doanh - Có dấu hiệu tham nhũng cố ý gây thiệt hại cho Công ty Ban Giám đốc, HĐQT, Ban kiểm soát Nhưng phải chấp thuận Hội đồng quản trị cho triệu tập ĐHCĐ bất thường thấy yêu cầu hợp lý - Bổ sung thêm mục 8,9,10 vào điều 22 vời dung dung sau : Mục : Không nhân danh công ty thực hành vi vi phạm pháp luật Mục 9: Không nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh, giao dịch khác với mục đích tư lợi hay phục vụ lợi ích cá nhân, tổ chức khác Mục 10 :Khơng nhân danh cơng ty tốn khoản nợ chưa đến hạn khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị Tổng giám đốc - - Sửa đổi nội dung điều 26 “Đại hội cổ đông thường niên”như sau : ĐHCĐ thường niên năm họp lần Chủ tịch HĐQT triệu tập thời gian tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị Hội đồng quản trị, quan đăng ký kinh doanh gia hạn, khơng q sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài ĐHCĐ thường niên hợp lệ có số cổ đơng có mặt : + Đại diện cho 65% vốn điều lệ : triệu tập lần đầu + Đại diện cho 51% vốn điều lệ : triệu tập lần hai + Không xét tỷ lệ dự họp phải triệu tập lần Sửa đổi nội dung điều 27 “Đại hội cổ đông bất thường ”như sau : ĐHCĐ bất thường hợp lệ có số cổ đơng có mặt : + Đại diện cho 65% vốn điều lệ : triệu tập lần đầu + Đại diện cho 51% vốn điều lệ : triệu tập lần hai - Bổ sung vào cuối câu mục điều 28 “Thể thức triệu tập tiến hành đại hội cổ đông”: Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau : Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông thời gian ngày làm việc trước ngày tiến hành đại hội với đầy đủ tài liệu liên quan bổ sung thêm mục 11,12,13 điều sau : 11 Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông liên tục thời gian 06 tháng có quyền đề xuất vấn đề xét thấy cần thiết đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải lập thành văn gửi cho cơng ty 05 ngày trước tiến hành Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm tên cổ đông, số lượng loại cổ phần người nắm giữ nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp 12 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối lời đề nghị nếu: a Đề xuất không gửi hạn b Vào thời điểm đề xuất cổ đông nhóm cổ đơng khơng đủ 10% tổng số cổ phần phổ thông liên tục 06 tháng c Vấn đề đề xuất không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông d Đề xuất không chứa đựng thông tin cần thiết 13 Đối với vấn đề chương trình họp, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị - Sửa đổi bổ sung điều 30 “Thông qua nghị ĐHCĐ” mục sau : Sửa mục khỏan d sau : Các định Đại hội đồng cổ đông họp số cổ đông sở hữu đại diện sở hữu í 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận, Sửa Mục : Trường hợp thơng qua thư tín Fax, Nghị ĐHCĐ thông qua số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận…… Sửa Mục : Các nghị Đại hội Cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái tổ chức, giải thể Cơng ty, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty phải thơng qua đa số từ 75% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận Bổ sung thêm mục : Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu: cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần mà họ sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết số phiếu biểu cho ứng viên - Sửa đổi mục điều 31 “Hội đồng quản trị” sau : Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục 06 tháng có quyền đề cử người có sức khỏe , đạo đức , có trình độ chuyên môn kinh nghiệm quản lý kinh doanh vào Hội đồng quản trị Nếu tổng số cổ phần phổ thông mà họ nắm giữ khoản từ 10% đến 30% họ phép đề cử 01 ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử 02 ứng viên; từ 50% đến 70% đề cử 03 ứng viên; từ 70% trở lên đề cử 04 ứng viên ( phải đáp ứng điều kiện điều 32 điều lệ ) - Sửa đổi mục 1,2 điều 32 “Điều kiện ứng cử vào HĐQT” sau : Là cổ đông Cá nhân sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng Có trình độ học vấn có am hiểu ngành nghề Cơng ty họat động có lực , kiến thức , kinh nghiệm tổ chức quản lý doanh nghiệp có trình độ học vấn có am hiểu ngành nghề Cơng ty họat động có lực , kiến thức , kinh nghiệm tổ chức quản lý doanh nghiệp đồng thời phải có năm công tác tham gia quản lý , điều hành từ cấp trưởng , phó phòng trở lên công ty Bổ sung mục Cổ đông Có đủ lực hành vi dân theo quy định pháp luật Việt Nam, Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp - Bổ sung mục điều 34 “Thành viên nhiệm kỳ HĐQT” sau : Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải thơng báo 02 tờ báo ngày trung ương địa phương vòng 05 ngày kể từ ngày bổ nhiệm - Sửa đổi mục khỏan l điều 35 “Quyền hạn trách nhiệm HĐQT” sau : HĐQT định dự án đầu tư , giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị khơng 70% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty định việc lên sàn giao dịch chứng khóan - Sửa đổi điều 40 “Quyền hạn Nhiệm vụ Hội đồng quản trị” mục sau: Mục : Hoạt động kinh doanh Công việc Công ty phải chịu quản lý đạo thực Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh Công ty trừ thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị phải nắm giữ 20% cổ phần có quyền biểu Công ty không chuyển nhượng cổ phần Công ty họ sở hữu thời gian năm kể từ ngày thành lập trừ trường hợp Hội đồng quản trị chấp thuận Mục khỏan c: Trong phạm vi quy định Điều 108.2 Luật Doanh Nghiệp, Hội đồng quản trị định tùy thời điểm, việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sát nhập, thâu tóm Cơng ty liên doanh) trừ trường hợp quy định Điều 120 Luật doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn - Sửa đổi bổ sung điều 44 “Người quản lý ” mục sau : Mục : Người quản lý công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người Hội đồng quản trị bổ nhiệm bao gồm: a Kế toán trưởng; b Các chức danh khác Hội đồng quản trị định Bổ sung thêm mục 3,4 sau : Nhằm đáp ứng nhu cầu sản xuất kinh doanh công ty, Tổng giám đốc có quyền định chức danh quản lý mà cơng ty chưa có trình Hội đồng quản trị phê chuẩn - Trong trường hợp Người quản lý khác không tán thành ý kiến với Tổng giám đốc vấn đề trình thực nhiệm vụ Người quản lý phải tuân thủ định Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến trình bày trước họp Hội đồng quản trị kỳ họp gần Bổ sung vào cuối từ “thời điểm”điều 47 “Thư ký công ty ” nội dung : Thư ký Hội đồng quản trị người quản lý Công ty - Sửa nội dung điều 48 “ Bổ nhiệm ban kiểm sóat “ thành Ban Kiểm sóat bổ sung thêm : Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục tháng có quyền đề cử vào Ban kiểm sốt Nếu tổng số cổ phần phổ thông mà họ nắm giữ khoảng từ 10% đến 30% họ phép đề cử 01 ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử 02 ứng viên; từ 50% đến 70% đề cử 03 ứng viên từ 70% trở lên đề cử 04 ứng viên Nếu số đề cử số lượng thành viên Ban kiểm sốt cần phải bầu Hội đồng quản trị đề cử thêm theo tiêu chuẩn phải đáp ứng điều kiện ứng cử vào Ban kiểm sóat - Bỏ tòan nội dung điều 55 “Lợi nhuận; phân phối lợi nhuận trích lập quỹ ” Sửa điều 55 thành “Cổ tức thành lập quỹ ” với nội dung sau : Cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật 2 Cơng ty tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lợi Công ty Cổ tức chi trả tiền mặt Việt Nam Đồng Nếu cổ tức trả tài sản Hội đồng quản trị định Công ty không trả lãi cho cổ tức hình thức nào, không chi trả khoản tiền khác liên quan đến cổ phiếu cổ đơng ngồi cổ tức Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khoán tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn trung tâm lưu ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập danh sách cổ đông chi trả cổ tức, thời hạn hình thức chi trả trước 10 ngày kể từ thời điểm chi trả cổ tức Thơng báo hình thức bảo đảm đến cổ đơng thơng báo qua phương tiện thông tin đại chúng để cổ đông biết Trong thông báo gửi bảo đảm phải ghi đầy đủ chi tiết chứng thực cá nhân pháp nhân hợp pháp, thông tin cổ phần phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Trong trường hợp cổ phiếu công ty niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khốn, trình tự tốn cổ tức theo quy định hành chứng khoán thị trường chứng khoán Hội đồng quản trị định ngày khóa sổ danh sách cổ đơng (để nhận cổ tức) Trong khoảng thời gian từ thời điểm kết thúc danh sách cổ đông nhận cổ tức đến thời điểm trả cổ tức, cổ phần chuyển nhượng người chuyển nhượng người nhận cổ tức Hàng năm, cơng ty phái trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào Quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt 5% lợi nhuận sau thuế cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ cơng ty - Sửa lại Gạch đầu dòng thứ điều 62 “Bổ sung sửa đổi Điều lệ” : Khi sửa đổi bổ sung điều lệ thơng qua đại hội biểu 75% … Điều 2: Điều khoản thi hành Nghị có hiệu lực kể từ ngày 10/02/2007 Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần May Nhà Bè chịu trách nhiệm tổ chức thực Nghị TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nơi nhận : - Hội đồng quản trị - Ban Kiểm sốt - Các cổ đơng - Lưu VŨ ĐỨC THỊNH ... nội dung điều 26 “Đại hội cổ đông thường niên như sau : ĐHCĐ thường niên năm họp lần Chủ tịch HĐQT triệu tập thời gian tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị Hội đồng quản trị, quan đăng... đồng quản trị, quan đăng ký kinh doanh gia hạn, không sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài ĐHCĐ thường niên hợp lệ có số cổ đơng có mặt : + Đại diện cho 65% vốn điều lệ : triệu tập lần đầu... vốn < 50% vốn điều lệ Năm 2006 trích lập quỹ chia cổ tức : Quỹ đầu tư phát triển : 10% , Dự phòng tài 3% , Quỹ khen thưởng 10% phúc lợi 5% ( điều lệ cũ), chia cổ tức 18% /năm , số lại chưa phân