| MỤC LỤC Điều 1 Định nghĩa và Giải thích 1 1.1 Định nghĩa 1 1.2 Giải thích 3 _ 1.3 Chấp thuận hay phê chuẩn 4 Điêu 2 Thành lập 4 2.1 Các nguyên tắc chung 4 2.2 Tên Công ty 4 2.3 Trụ sở của Công ty 4 24 Trách nhiệm hữu hạn 5
25 Đại diện theo pháp luật 5
„28 Tể chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty 5
Điều 3 Lĩnh vực, Mục tiêu và Quyền 5
3.1 Lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh 5
3.2 Muc tiéu 5 _ 3.3 Quyền và nghĩa vụ của Công ty 5 Điều 4 Thời hạn của Công ty 7 Điều 5 Vôn Điều lệ 7 5.1 Vốn Điều lệ 7 5.2 Các Nghĩa vụ Mua Cổ phần của các Cổ đông 7 5.3 Thời điểm đóng góp ĩ 54 Tỷ lệ nắm giữ 7 5.5 Tăng Vốn Điều lệ 8 5.6 Giảm Vốn Điều lệ 8 Điều 6 Cổ phần và trái phiếu 8 6.1 Số lượng Cổ phần 8 62 Mệnh giá 8 6.3 Loại cỗ phần 8 6.4 Cổ phiếu 9 _ 65 Trai phiéu ` 9 Điều 7 Chào bán Cỏ phần 9 7.1 Chào bán cỗ phần 9 7.2 Thời điểm hoàn thành việc bán Cổ phần 10
_ 7.3 Nghĩa vụ của Công ty trong việc ban Cd phan 10 Điều 8 Mua lai C6 phan 10
8.1 Theo nghi quyết của Công ty 10
8.2 Theo yêu câu của Cổ đông 10
83 Cấm mua lại 11
8.4 Hoản thành việc mua lại cổ phần 11
Điều 9 Chuyên nhượng cé phan 11 Điều 10 Thừa kế cổ phần 12 Điêu 11 Cô đông 12 11.1 Cổ đông Sáng lập 12 11.2 Sẽ đăng kỷ Cổ đông 13 11.3 Quyền và nghĩa vụ 13
„T14 Đại diện được Ủy quyền ` 13 Điêu 12 Quyền hạn của Đại hội đồng Cổ đông 14 12.1 Tính chất 14
12.2 Quyền hạn và nhiệm vụ của Đại hội đông Cổ đông 14
Đại hội đồng Cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau: 14
Điều 13 Tiến hành Đại hội đồng Cổ đông 15
13.1 _ Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông 15
13.2 _ Thông báo và chương trình họp 15 13.3 Chủ toạ phiên họp Đại hội đồng Cỗ đông 16
13.4 Họp bằng công nghệ 17
13.5 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông 17 13.6 Người đại diện theo ủy quyền 17
Trang 3Điều lê Tập đoàn Bảo Việt
Điều 14 14.1 Nghị quyết của Đại hội đồng Cỏ đông 18
Nghị quyết - Đa số Thông thường 18 14.2 Nghị quyết - Đa sế Đặc biệt 18 14.3 Nghị quyết bằng văn bản không cần triệu tập Đại hội đồng Cổ đông 18
14.4 Biên bản Đại hội đồng Cổ đông 20
, 14.5 Yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông 20
| Điêu 15 Hội đồng Quản trị 20 | 15.1 Thành viên Hội đồng Quản trị 20
15.2 Quyền đề cử, bãi nhiệm va thay thé 20
18.3 Nhiệm kỳ 20 15.4 Tiêu chuẩn của Thành viên Hội đồng Quản trị 21
18.5 Quyền và nhiệm vụ của HĐQT 21 15.6 Cac Uy ban 22 T8.7 _ Thông tì HĐQT 22 | Điều 16 Tiên hành Cuộc họp HĐQT 2 16.1 _ Triệu tập Cuộc họp HĐQT 22 | 16.2 Khách mời dự cuộc họp HĐQT 22 16.3 Thông báo vả chương trình 23 16.4 Chủ toa Cuộc họp HĐQT 23 16.5 Họp bằng công nghệ 23 16.6 _ Phiếu Biểu quyết 23 16.7 Người được ủy quyền 24
16.8 Số thành viên cần thiết đẻ triệu tập Cuộc họp HĐQT 24
16.9 Nghị quyết của HĐQT 24
16.10 Biên bản Cuộc họp HĐQT 25 Điều 17 Chủ tịch HĐQT 25
Điều 18 Ban Kiểm soát 25
18.1 _ Thành viên Ban Kiểm soát 25
18.2 Quyền đề cử, bãi nhiệm và thay thế thành viên Ban kiểm soát 26
18.3 Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 26
18.4 Tiêu chuẩn của Thành viên Ban Kiểm soát 28
18,5 Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát 28
Điều 19 Quản lý 27 18.1 Tổng Giám đốc 27 19.2 Phó Tổng Giám đốc 28 19.3 Kế toán Trưởng 28 19⁄4 Không kiêm nhiệm 28 Điêu 20 Nghĩa vụ của Người quản lý Công ty 28
Điều 21 Hợp đồng, giao dịch phải được HĐQT chấp thuận 29
Điều 22 Cô tức và Dự trữ 29
221 Cổtức 30
` 222 Quỹ Dựtrữ 30
Điều 23 Ngân sách và thông tin tài chính 30
23.1 Tài khoản ngân hàng 31
23.2 Kế hoạch và ngân sách hàng năm 31 23.3 Hệ thống kế toán 31 23.4 Năm tài chính 31 23.5 Báo cáo và hồ so 31 Điều 24 Lao động 32 24.1 Ký hợp đồng lao động 32 24.2 Các ván đề lao động khác 32
Điêu 28 25.1 Đơn vị phụ thuộc, công ty con và công ty liên kết của Công ty 32
Đơn vị phụ thuộc, công ty con và công ty liên kết của Công ty 32 28.2 _ Mối quan hệ giữa Công ty và các đơn vị phụ thuộc 32
, _25.3 Mỗi quan hệ giữa Công ty và các công ty con và công ty liên kết của Côngty 33
Điêu 26 Tái cơ cấu, Giải thể và Phả sản Công ty 33
Trang 426.3 Tiến trình giải thể Công ty 33 26.4 Phá sản 33 Điều 27 Các quy định khác 33 271 Con dấu 33 27.2 Thông báo 34 27.3 Luật điều chỉnh 34
27.4 Giải quyết tranh chấp nội bộ 34
27.5 Quy định bắt hợp pháp, vô hiệu hay không còn hiệu lực thì hành 35
Trang 5Điều 1 1.1 (a) (b) Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt Định nghĩa và Giải thích Định nghĩa
Các định nghĩa sau đây được áp dụng trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi
Tập đoàn Tài chính Bảo hiểm Bảo Việt là một td hợp doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân,
bao gồm công ty mẹ - Tập đoàn Bảo Việt, các công ty con, công ty liên kết và các đơn vị trực thuộc khác có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ
kinh doanh khác
Công ty là Tập đồn Bảo Việt - cơng ty mẹ của Tập đoàn Tài chính Bảo hiểm Bảo Việt, được thành
lập và hoạt động theo Điều lệ này và Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
Công ty con là doanh nghiệp hạch tốn độc lập do Cơng ty sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng
số cổ phần phổ thông đã phát hành của doanh nghiệp đó; hoặc đa số thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp đó do Công ty có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ
nhiệm và hoặc việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp đó do Công ty có quyền quyết định Công ty liên kết là doanh nghiệp có cỗ phần, vốn góp không ở mức chi phối của Công ty, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Công ty theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết đã ký
Đơn vị phụ thuộc là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu Công ty, bao gồm cả các đơn
vị trực thuộc hoạt động kinh doanh và các đơn vị trực thuộc hoạt động sự nghiệp có thu
Báo cáo Tài chính hàng năm được định nghĩa trong Điều 23.5(c) Điều lệ này
Biện pháp Bảo đảm là phần quyền lợi hoặc quyền:
được giữ trong hoặc đối với một phần quyền lợi bất kỳ trong một tài sản, bao gồm cả việc giữ lại quyền sở hữu; hoặc
được tạo ra hoặc phát sinh theo cách khác trong hoặc đối với một phần quyền lợi bắt kỳ trong một tài sản theo hợp đồng bán, thé chấp, cằm cố, ủy thác hay quyền hạn dùng để bảo đảm cho việc trả nợ hoặc một nghĩa vụ bằng tiền khác hoặc việc cưỡng chế một nghĩa vụ nào khác và dù có đang tồn tại hay đã được đồng ý để được cắp hay tao ra hay không
Các Nghĩa vụ Mua Cô phần là các nghĩa vụ của một cỗ đông đăng ký mua và thanh toán tiền mua số Cỗ phần mà Cổ đông đó đã cam kết đăng ký mua và thanh tốn
Cỗ đơng là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty
Cỗ đông Lớn là một Cỗ đông hoặc một nhóm Cổ đông nắm giữ ít nhất 10% tổng số Cổ phần phổ
thông vào bắt kỳ thời điểm cụ thé nào và đã nắm giữ những cỗ phan đó trong ít nhất 6 tháng liên tiếp Cỗ đồng Sáng lập là Cỗ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty Danh sách và các thông tin chỉ tiết khác của Cổ đông sáng lập được liệt kê tại Điều 11.1 Điều lệ này
Cỗ phần là các cỗ phần của Công ty mà vào Ngày Thành lập chỉ bao gồm Cỗ phần phổ thông
Cơ quan Nhà nước là bất kỳ và toàn bộ các cơ quan sau đây của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa
Việt Nam: Quốc hội, Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Chủ tịch Nước, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ,
Trang 6(a)
(b)
đơn vị của các đối tượng trên, và bắt kỳ và tắt cả các ủy ban, bộ trưởng, hội đồng, cơ quan hay quan
chức khác mà theo ý kiến của Công ty thì sự chấp thuận, phê duyệt, đăng ký, cam kết, tham gia hay xin ý kiến của họ là cần thiết hoặc nên có cho bắt kỳ việc hay vấn đề gì được nêu hay dự liệu trong Điều lệ này
Da số Đặc biệt đối với trường hợp Đại hội đồng Cổ đông là sự phê chuẩn của các Cơ đơng nắm giữ Ít nhất 85% tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông dự họp (trực tiếp hay qua ủy quyền) và được quyền biểu quyết về nghị quyết có liên quan tại Đại hội đồng Cổ đông
Đa số Thông thường đôi với trường hợp Đại hội đồng Gỗ đông là sự phê chuẩn của các Cổ đông
nắm giữ ít nhất 76% tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông dự họp (trực tiếp hay qua ủy quyền) và được quyền biểu quyết về nghị quyết có liên quan tại Đại hội đồng Cổ đông
Đại diện được Ủy quyên là đại diện được ủy quyền của một Cổ đông, được chỉ định theo Điều 11.4 Điều lệ này nhằm mục đích dự và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông
Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh là giây chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty do Cơ
quan Nhà nước có thẩm quyền cắp
Giấy chứng nhận Đầu tư là giấy chứng nhận đầu tư do Cơ quan Nhà nước có thẳm quyền cấp cho Công ty cho một dự án đầu tư vào từng thời điểm
HĐQT là Hội đồng quản trị của Công ty
IFRS là các Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế do Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Quốc tế ban hành, và những Chuẩn mực Kế toán Quốc tế vẫn còn hiệu lực và chưa bị thay thế bằng một Chuẩn
mực Báo cáo Tài chính Quốc tế
Kiểm soát là thẳm quyền, dù có được thực hiện hay không, để kiểm sốt cơng việc và việc kinh doanh của một người, thẳm quyền đó chắc chắn được xác lập đối với:
việc có được quyền sở hữu hoặc quyền chỉ thị việc biểu quyết trên 50% số phiếu được quyền biểu quyết hoặc kiểm soát thành phần của HĐQT (hoặc tương đương); hoặc
trong trường hợp của cá nhân, gia đình trực hệ của cá nhân đó hoặc bất kỳ công ty nào mà trong đó
cá nhân đó hoặc gia đình trực hệ của cá nhân đó cùng (trực tiếp hay gián tiếp) có quyền sở hữu 50% trở lên, hoặc bắt kỷ người nào thường hành động theo chỉ thị của cá nhân đó
Kiểm tốn viên là Cơng ty kiểm toán độc lập cung cấp dịch vụ kiểm toán Báo cáo Tài chính hàng
năm cho Công ty, được thuê theo Điều 12.2(g) Điều lệ này
Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội Khóa XI nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua trong kỳ họp thứ 8 ngày 29 tháng 11 năm 2005
Năm Tài chính là năm tài chính của Công ty được quy định tại điều 23.4 Điều lệ này
Ngày Làm việc là các ngày từ thứ 2 đến thứ 6 trong tuần, trừ ngày nghỉ theo quy định của Pháp luật
Ngày Thành lập là ngày cáp Giây chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
Người quản lý Công ty hoặc Người quản lý là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty
Người có liên quan là tổ chức hoặc cá nhân được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp
Trang 7Điều lệ Tâp đoàn Bảo Việt
pháp luật do Cơ quan Nhà nước ban hành, bao gồm cả Quyết định 310/2005/QĐ/TTg ngày
28/11/2005 của Thủ tướng Chính phủ và Quyết định số 945/2007/QĐ-BTC ngày 07/3/2007 xủa Bộ Tài chính
Phê chuẩn là bắt kỳ sự cho phép, phê duyệt, giấy phép, chấp thuận, công nhận, kiểm định, nộp, đăng ký, chứng chỉ, nghị quyết, chỉ thị, tuyên bố hay ngoại lệ nào
Sỗ Biên bản Cô đông là số ghi lại và/hoặc lưu trữ tắt cả các biên bản của Đại hội đồng Cỗ đông Sỗ Biên bản HĐQT là số ghi lại và/hoặc lưu trữ tắt cả các biên bản của các Cuộc họp HĐQT Số đăng ký Cô đông là sỗ đăng ký cỗ đông của Công ty được Công ty lưu giữ theo Luật Doanh
nghiệp
Tái cơ cấu Công ty bao gồm cả sáp nhập, hợp nhất, chia, tách hay các dạng tái cơ cấu khác của
Công ty theo quy định của Pháp luật Tháng là một tháng theo dương lịch
Thành viên HĐQT là một thành viên của HĐQT, được Đại hội đồng Cỗ đông bảu theo Điều 15.1 Điều lệ này
Thông tin Mật là tất cả các thông tin mật, bí mật kinh doanh, ý tưởng, khái niệm hoặc thông tin kỹ
thuật hay hoạt động do một bên sở hữu hoặc sử dụng, bao gồm cả thông tin về các công việc hay tài
sản của một bên và thông tin về các điều khoản hay hiệu lực của Điều lệ này
Tổng Giám đốc là Tổng Giám đốc của Công ty được bổ nhiệm theo Điều 19.1(a) Điều lệ này Tranh chấp là bắt kỳ tranh luận, tranh chấp, xung đột, khác biệt hay kiện tụng nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Điều lệ này, hiệu lực, việc vi phạm hoặc chấm dứt Điều lệ này
Trụ sở là trụ sở tại địa chỉ đăng ký của Công ty được nêu tại Điều 2.3 Điều lệ này
Tỷ lệ nắm giữ là tỷ lệ nắm giữ Cỗ phần tương ứng của một Cổ đông trong Công ty và được tính
bằng tổng số cỗ phần phổ thông có quyền biểu quyết mà mỗi Cổ đông nắm giữ chia cho tổng số cổ
phần phổ thông có quyền biểu quyết của Công ty
USD hay Đô la Mỹ là đơn vị tiền tệ hợp pháp của Hợp chủng quốc Hoa Kỳ
VAS là Chuẩn mực Kế toán Việt Nam được Bộ Tài chính công bố vào từng thời điểm cụ thẻ
Việt Nam là nước Công hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam
VIC là Tổng Công ty Bảo hiểm Việt Nam, một doanh nghiệp Nhà nước được thành lập theo Quyết
định số 145/TC/QĐ/TCCB của Bộ Tài chính ngày 01/3/1996 và chuyển thành Công ty theo Pháp luật vào Ngày thành lập
VNĐ (VND) hay Đồng Việt Nam là đơn vị tiền tệ hợp pháp của Việt Nam
Vốn Điều lệ là số vốn do các Cỗ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhát định và được ghi vào Điều lệ Công ty
1.2 Giải thích
Các tiêu đề chỉ nhằm mục đích thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích Các quy tắc sau
đây được áp dụng trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi
Trang 8(b) (c) (d) (e) (@ (g) (h) 1.3 Điều 2 2.1 (a) (b)
Đề cập đến một hợp đồng hay tài liệu (bao gồm cả đề cập đến Điều lệ này) là đề cập đến hợp đồng hay tài liệu đó như được sửa đổi hay thay thế ngoại trừ trong phạm ví bị cắm theo Điều lệ này hoặc
theo hop déng hay tài liệu khác đó và bao gồm cả các phụ lục và tài liệu kèm theo của hợp đồng hay
tài liệu đó
Đề cập đến một bên trong Điều lệ này hoặc một hợp đồng hoặc tài liệu khác bao gồm cả các bên kế
nhiệm, bên thay thế được phép và bên nhận chuyển nhượng được phép của bên đó (và trong trường
hợp áp dụng, các đại diện cá nhân pháp lý hoặc Đại diện được Ủy quyền của bên đó)
Đề cập đến Pháp luật hoặc một quy định của Pháp luật bao gồm cả việc sửa đổi hay ban hành lại,
quy định pháp luật thay thế quy định đó và tất cả các quy chế hay văn bản pháp luật được ban hành theo đó
Đề cập đến hành vi bao gồm cả việc bỏ sót, tuyên bố hay cam đoan, dù có bằng văn bản hay không
Việc nêu một số từ sau các từ bao gồm, bao gôm cả, vĩ dụ như hoặc những cách nói tương tự không giới hạn việc đưa vào những từ khác
Đề cập đến người bao gồm cả công ty, tổ chức tín thác, công ty hợp danh, tổ chức không thành lập
dưới hình thức công ty hoặc thực thể khác, dù có là một pháp nhân riêng biệt hay không
Đề cập đến văn bản bao gồm mọi phương pháp tái hiện từ ngữ, con số, bản vẽ hay ký hiệu dưới
hình thức hữu hình và nhìn thấy được
Chap thuận hay phê chuẩn
Nếu việc thực hiện một hành động, vấn đề hay việc theo Điều lệ này phụ thuộc vào sự chắp thuận hay phê chuẩn của một bên hoặc thuộc quyền quyết định của một bên, thì bên đó có toàn quyền đưa ra sự chấp thuận hay phê chuẩn hoặc thực hiện quyền quyết định một cách có điều kiện hay vô điều kiện hay từ chối chấp thuận, phê chuẩn hoặc thực hiện quyền quyết định đó
Thành lập
Các nguyên tắc chung
Công ty được thành lập từ việc cổ phần hóa Tổng Công ty Bảo hiểm Việt Nam, được tỗổ chức và hoạt
động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định của Pháp luật có liên quan Công ty kế thừa toàn bộ
quyên lợi và nghĩa vụ của Tổng Công ty Bảo hiểm Việt Nam theo quy định của Pháp luật
Điều lệ này điều chỉnh việc quản lý Công ty Tất cả các Cổ đông, kể cả cổ đông mới và cổ đông
tương lai, đều phải chịu sự điều chỉnh của Điều lệ này
2.2 Tên Công ty
Tên Công ty: TẬP ĐỒN BẢO VIỆT
Tên Cơng ty viết bằng tiếng Anh: BAOVIET HOLDINGS
Trang 9Điều lê Tâp đoàn Bảo Việt Điện thoại: (84.4) 9289999 / (84.4) 9289898
Fax: (84.4) 9289609 / (84.4) 9289610
E-mail: service@baoviet.com.vn Website: www baoviet.com.vn
hoặc tại địa chỉ do HĐQT có thể quyết định vào từng thời điểm
(b) Công ty có thể mở các đơn vị hạch toán phụ thuộc, chỉ nhánh và văn phòng đại diện tại các địa điểm
trong nước hay ngoài nước và với số lượng và quy mô theo quyết định của HĐQT, phụ thuộc vào sự
phê chuẩn của Cơ quan Nhà nước có thâm quyền nếu Pháp luật có yêu cầu
2.4 Trach nhiệm hữu hạn
Công ty là một công ty cổ phần Mỗi Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn mà Cổ đông đó đã góp vào Công ty
2.5 Đại diện theo pháp luật
Đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng Giám đốc
2.6 Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty
(a) — Các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty sẽ hoạt động phù hợp với Hiến pháp của Việt Nam, Pháp luật và điều lệ của tổ chức đó
(Œ) _ Công ty tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong
các tổ chức nêu tại Điều 2.6(a) Điều lệ này
Điều 3 Lĩnh vực, Mục tiêu và Quyền
3.1 Lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh
Đầu tư vốn vào các công ty con, công ty liên kết, kinh doanh dịch vụ tài chính và các lĩnh vực khác theo quy định của pháp luật
3.2 Mục tiêu
Mục tiêu của Công ty là sử dụng vốn, tài sản, bộ máy quản lý, kỹ năng, lực lượng lao động và khả
năng của các Cổ đông để tăng tối đa lợi nhuận của Công ty, tăng giá trị Cd phần cho Cổ đông, và tái đầu tư để duy trì và phát triển Công ty
3.3 Quyền và nghĩa vụ của Công ty
(a) Công ty phải chấp hành Pháp luật đối với toàn bộ hoạt động của mình
Trang 10(ii) (itl) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (xi) (xi) (xiii) {xiv) (xy) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (x) (xxi) (xxii)
nhân viên, người đại diện và công nhân;
Ký kết và thực hiện các hợp đồng có liên quan và thực hiện các dự án với các cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, đơn vị hoặc cơ quan ở Việt Nam hoặc nước ngoài,
Đầu tư và thành lập các doanh nghiệp mới; Đầu tư và thành lập các đơn vị trực thuộc;
Cung cấp dịch vụ tạo điều kiện cho hoạt động của các đơn vị trực thuộc, để thu lợi nhuận hoặc
không thu lợi nhuận, như: đào tạo, nghiên cứu, phát triển đội ngũ nhân viên, và xây dựng mạng công nghệ thông tin nội bộ;
Mua, thuê hoặc thành lập theo cách khác, mua lại, duy trì và vận hành các văn phòng, cơ sở, chỉ
nhánh, công ty con và các địa điểm tại Việt Nam;
Mua, thuê hoặc mua lại một cách hợp pháp bằng cách khác tắt cả các loại tài sản khác,
Bán, cho thuê hoặc định đoạt bằng cách khác các thiết bị và các tài sản khác không cần thiết
cho hoạt động của Công ty;
Nhập khẩu vật liệu, thiết bị và vật tư;
Mua hoặc có được bằng cách khác tất cả các loại dịch vụ cần thiết hoặc hữu ích cho hoạt động
của Công ty;
Mua lại và xử lý các bằng sáng chế, quyền liên quan đền bằng sáng chế, bản quyền, phát minh, nhãn hiệu hàng hóa, quy trình, giấy phép, công nghệ, bí quyết và các quyền sở hữu trí tuệ khác,
Duy trì tắt cả các loại quan hệ ngân hảng với các tỗ chức tài chính và tín dụng ở nước ngoài và
các tổ chức tài chính và tín dụng tại Việt Nam;
Vay vốn và huy động vốn hoặc cung cắp bảo lãnh, bảo đảm, bồi hoàn và các giấy ủy quyền, và cằm cố, thé chấp, xác lập biện pháp bảo đảm bằng hoặc ràng buộc theo cách khác bắt cứ tài
sản nào của mình làm bảo đảm cho các khoản vay;
Xử lý các tranh chấp và tham gia vào các loại thủ tục tố tụng có liên quan;
Tiến hành phân chia lợi nhuận và, nếu cần thiết, áp dụng các biện pháp bù lỗ;
Đầu tư thu nhập, vốn nhàn rỗi, các khoản dự phòng, dự trữ kinh doanh và các tài sản khác của Công ty;
Mua bảo hiểm có thể cần thiết hoặc nên có trong quá trình hoạt động của Công ty;
Thuê luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên, đại lý, cố vấn, tư vấn, kiến trúc sư, kỹ sư, nhà thầu
và những người khác trong và ngoài Việt Nam để trợ giúp Công ty;
Tham gia các giao dịch và hoạt động liên quan đến việc kinh doanh ngoại hồi;
Xử lý các khoản lỗ theo phương thức mà Công ty thấy phù hợp;
Tiến hành giải thể và xử lý tải sản khi chấm dứt hoặc kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty; và Ký tắt của các Cổ đông sáng lập: HSBC
Nói chung thực hiện tất cả những công việc hợp pháp khác cần thiết hoặc nên làm để hoàn thành mục tiêu của Công ty
~ Trang 6
Bộ Tài chỉnh Vinashin
Trang 11Diéu 4
Didu 5
Điều lê Tập đoàn Bảo Việt
Thời hạn của Công ty
Trừ khi chắm dút hoạt động theo quy định tại Điều 28.3 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty
sẽ bắt đầu từ Ngày Thành lập và là vô thời hạn
Vốn Điều lệ
5.1 Vốn Điều lệ
Vốn Điều lệ của Công ty vào Ngày Thành lập là 5.730.266.050.000 VNĐ (năm nghìn bẩy trăm ba
mươi tỷ, hai trăm sáu mươi sáu triệu, không trăm năm mươi nghìn đồng)
5.2 Các Nghĩa vụ Mua Cổ phần của các Cổ đông 5.3 Thời điểm đóng góp {a) (b) Mỗi Cổ đông phải đóng góp vào Vốn Điều lệ của Công ty theo các Nghĩa vụ Mua Cổ phần của minh như sau: Tỷ lệ Tổng mệnh giá „ năm giữ Cổ phần (VNĐ) Hình thức | Cỗ đông Số Cổ phần | Bộ Tài chính Việt ' 444.300.000 | 4.443.000.000.000 | 77,54% | Tién mat cling vén góp và
Nam tai sản khác của VIC
được bàn giao cho Công
ty theo quy định của Pháp
luật
HSBC Insurance | 57.302.861 573.026.610.000 10% Tién mat theo Hop déng
(Asia-Pacific) Mua Cé phan da ky gitra
Holdings Limited Bộ Tài chính, VIC và
| HSBC Insurance ngay
13/9/2007
Tập đồn Cơng 20.400.000 204.000.000.000 3,56% | Tiền mặt theo hợp đồng
nghiệp Tàu thủy đầu tư đã ký kết giữa
Việt Nam Vinashin và VIC ngày
(VINASHIN) 13/9/2007 Các cỗ đông góp 51.023.944 510.239.440.000 8,90% Tiền mặt
vốn khác
Các Cổ đông Sáng lập và các Cổ đông khác đã đóng góp đầy đủ theo hình thức góp ban đầu của
mình theo các Nghĩa vụ Mua Cổ phần của mình tại Ngày Thành lập
Mỗi khoản mua Cổ phần sau này phải được Cổ đông chấp nhận mua góp trước khi việc mua Cổ phần có liên quan được ghi vào Sổ đăng ký Cổ đông theo Điều 7.2 Điều lệ này
5.4 Tỷ lệ nắm giữ
Trang 12(b) _ Lợi nhuận và các khoản thu nhập của Công ty, cho dù khi giải thể hoặc trong trường hợp khác, phải được phân chia theo các quy định của Pháp luật về phân chia thu nhập khi giải thể hoặc trong các | trường hợp khác đó
| 5.6 Tăng Vốn Điều lệ
| (a) _ Vốn Điều lệ có thể tăng tùy thuộc vào hoạt động của Công ty Việc tăng đó phải do Đại hội đồng Cổ | đông quyết định bằng Đa số Đặc biệt và được Cơ quan Nhà nước có thẳm quyền chấp thuận hoặc
đăng ký với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, nều Pháp luật có yêu cầu (b) _ Vốn Điều lệ có thể tăng bằng cách:
() Tái đầu tư tất cả hoặc một phần lợi nhuận chưa phân phối; (i) Chuyển một quỹ dự trữ, thặng dư vốn (nêu có) thành Vốn Điều lệ;
(iii) Tăng số lượng Cổ phần của Công ty phù hợp với nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông theo
Điều 14.2 (b) Điều lệ này; hoặc
(w) Phương pháp khác do Đại hội đồng Cỗ đông quyết định phù hợp với các quy định của Pháp
luật
(c) _ Công ty phải bảo đảm rằng Điều lệ này và Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh được sửa đỗi một
cách hợp pháp để phản ánh việc tăng Vốn Điều lệ
5.6 Giảm Vốn Điều lệ
(a) _ Vốn Điều lệ có thể giảm tùy thuộc vào hoạt động của Công ty Việc giảm đó phải do Đại hội đồng Cỗ
đông quyết định bằng Đa số Đặc biệt và được Cơ quan Nhà nước có thẫm quyền chấp thuận hoặc
đăng ký với Cơ quan Nhà nước có thẳm quyên, néu Pháp luật có yêu cầu
(b) Công ty phải bảo đảm rằng Điều lệ này và Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh được sửa đổi một cách hợp pháp để phản ánh việc giảm Vốn Điều lệ
Điều 6 Cổ phần và trái phiếu
6.1 Số lượng Cổ phần
Tại thời điểm có hiệu lực của Điều lệ này:
(a) _ Tổng số lượng Cỗ phần được quyền chào bán của Công ty là 573.026.605 cỗ phần; (b) _ Số lượng Cổ phần đã phát hành của Công ty là 573.026.605 cổ phần;
(c) $6 lượng cỗ phần chưa phát hành của Công ty là 0 cổ phần
6.2 Mệnh giá
Mệnh giá của mỗi Cổ phần là 10.000 VNĐ (Mười nghìn Đồng Việt Nam)
6.3 Loại cổ phần
(a) _ Công ty phát hành cổ phần phổ thông Mỗi cổ phần phổ thông tương đương với một phiếu bầu và có
các quyền và giá trị ngang nhau về mọi mặt
(b) _ Tại thời điểm thành lập, Công ty không có cổ phần ưu đãi Sau thời điểm thành lập Công ty có thể
Trang 8
Ký tắt của các Cô đông sáng lập:
Trang 13Điều lệ Tâp đoàn Bảo Việt
phát hành các loại cổ phần ưu đãi theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và phù hợp với quy
định của Pháp luật
6.4 Cổ phiếu
Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi số xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cỗ phần của Công ty Cổ phiếu có thể ghỉ tên hoặc không ghi tên Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
Số và ngày cấp Giây chứng nhận Đăng ký Kinh doanh;
(c) _ Số lượng Cổ phần và loại Cổ phan;
(d) _ Mệnh giá mỗi Cổ phần và tỗng mệnh giá số Cổ phần ghi trên cổ phiếu;
(e) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác của Cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành
lập hoặc số đăng ký kinh doanh của Cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghỉ tên; () Tóm tắt về thủ tục chuyễn nhượng Cổ phan;
(g) _ Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và con dấu của Công ty; và
(h) _ Số đăng ký tại Số Đăng ký Cổ đông của Công ty và ngày phát hành cỗ phiếu 6.5 Trái phiếu
Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiều khác phù hợp với các quy định của Pháp luật và Điều lệ này Điều 7 Chào bán Cổ phần 7.1 Chào bán cổ phần (a) (b) (c) (®
Trường hợp Công ty phát hành thêm Cổ phần bổ sung, Công ty sẽ chào bán số Cổ phân đó cho tất
cả Cổ đông theo tỷ lệ Cổ phần hiện có của họ tại Công ty và phải thực hiện theo quy định sau đây:
Công ty phải thông báo bằng văn bản đến tất cả các Cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được
địa chỉ thường trú của họ Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười Ngày Làm việc, kể từ ngày thông báo
Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của Cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch,
số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của Cổ đông là tổ chức; số cổ phan và tỷ lệ cỗ
phần hiện có của cổ đông tại Công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần Cỗ đông
được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để Cổ đông đăng ký
mua cổ phần Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do Công ty phat hành;
Cỗ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Công ty đúng hạn như thông báo thì Cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cỗ phần dự định phát hành không được Cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ
Trang 9
Ký tắt của các Gỗ đông sáng lập:
Trang 14phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị có thể phân phối
số cổ phần đó cho Cỗ đông của Công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các Cổ đông theo Điều 7.1 (b) của Điều lệ này, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cỗ phần được bán qua trung tâm
giao dịch chứng khốn
7.2 Thời điểm hồn thành việc bán Cổ phần
Cé phan được coi là đã bán khi được thanh tốn đủ và những thơng tin về người mua quy định tại
khoản 2 Điều 86 của Luật Doanh nghiệp được ghi đúng, ghỉ đủ vào Sổ Đăng ký Cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cỗ phần trở thành Cổ đông của Công ty đối với các Cổ phần đã bán
7.3 Nghĩa vụ của Công ty trong việc bán Cổ phần
Sau khi cổ phần được bán, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua Công ty có thé bán cỗ phần mà không trao cổ phiếu Trong trường hợp nảy, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật Doanh nghiệp được ghi vào Sổ Đăng ký Cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu Cổ phần của Cổ đông đó trong Công ty
Điều 8 Mua lại Cổ phần
8.1 Theo nghị quyết của Công ty
Trừ khi Đại hội đồng Cổ đông có quyết định khác theo Đa số Đặc biệt, nếu Công ty đề xuất mua lại bắt kỳ Cỗ phần đã phát hành nào, thì các thủ tục sau phải được tuân thủ:
(a) Có nghị quyết về việc mua lại được thông qua bởi:
() HĐQT nếu mua lại tối đa 10% Cổ phần đã phát hành của từng loại trong vòng 12 tháng; hoặc
(i) — Đại hội đồng Cổ đông, néu mua lại trên 10% Cổ phần đã phát hành của từng loại trong vòng 12
tháng, nhưng không quá 30% tổng số Cổ phần đã phát hành
(b) HĐQT có thể quyết định thời điểm và giá mua lại Cổ phần, tùy thuộc vào các giới hạn do Đại hội
đồng Cổ đông quy định Cổ phần có thể được mua lại theo bắt kỳ giá nào do HĐQT quyết định (e) _ Bằng một Đề nghị Mua lại gửi cho mỗi Cổ đông, Công ty phải để nghị mua lại Cổ phần theo Tỷ lệ
nắm giữ tương ứng của Cổ đông
(d) Mỗi Cổ đông sẽ có 30 ngày kể từ khi nhận được Đề nghị Mua lại để đồng ý bản các Cổ phần mua lại
được nêu trong Đề nghị Mua lại theo giá và các điều kiện quy định rõ trong Đề nghị Mua lại, bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Công ty Nếu Công ty không nhận được thông báo bằng văn bản trong thời hạn này, thì Đề nghị Mua lại với Cổ đông đó sẽ được coi là bị từ chối,
8.2 Theo yêu cầu của Cô đông
(a) _ Căn cứ theo Pháp luật và Điều 8.2(b) Điều lệ này, một Cổ đông có thể yêu cầu Công ty mua lại Cổ
phần của mình (Yêu cầu Mua lại) nếu Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định của Đại hội đồng Cổ
đông liên quan tới việc:
() _ Sửa đổi hoặc bổ sung một quy định của Điều lệ này về các quyền và nghĩa vụ của các Cổ đông và Đại hội đồng Cổ đông
Trang 15Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt
(b} _ Yêu cầu Mua lại phải:
(i) Được lập thành văn ban;
| (i) Ghi rõ tên và địa chỉ của Cổ đông; (ii) Ghi rõ số lượng Cổ phần của Cổ đông;
| (w) _ Ghi rõ giá bán dự kiến, giá này phải dựa trên ước tính giá trị thị trường của các Cổ đông;
(v) _ Ghi rõ lý do yêu cầu mua lại Cổ phần; và
| (Vi) Được gửi cho Công ty trong vòng 10 Ngày Làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng Cổ đông ra quyết
định nêu tại Điều 8.2 (a) Điều lệ này
(c) Giá của Cỗ phần mua lại tính theo quy định sau;
{i) Công ty có 90 ngày kể từ khi Công ty nhận được Yêu cầu Mua lại để tính giá trị thị trường của
Cổ phần mua lại tại thời điểm mua lại, và Công ty phải thông báo giá trị này cho tất cả các Cổ
đông
(i) — Trường hợp không thoả thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp được cắp phép tại Việt Nam xác định giá trị thị trường Các Cổ đông đồng ý rằng quyết định của tổ chức định giá về giá trị thị trường của Cổ phần mua lại là cuối cùng va có hiệu
lực ràng buộc
(d) _ Nếu Công ty không mua lại Cổ phần vì nêu làm việc đó Công ty sẽ mắt khả năng thanh toán, thì Cổ đông có liên quan có quyền chuyển nhượng Cổ phần có thé mua lại cho một Cổ đông khác hoặc cho
một bên thứ ba
8.3 Cấm mua lại
Công ty không được mua lại Cổ phần nếu việc đó làm cho Công ty mắt khả năng thanh tốn 8.4 Hồn thành việc mưa lại cỗ phần
(a) _ Việc hoàn thành mua lại Cổ phần theo Điều 8 Điều lệ này phải tiền hành trong thời hạn 30 ngày kể từ khi chấp nhận Đề nghị Mua lại theo Điều 8.1 Điều lệ này hoặc ngày giá thị trường được xác định theo Điều 8.2 Điều lệ này theo cách thức sau:
() — Cổ đông phải giao cho Công ty cổ phiếu (Sỗ Đăng ký Cổ đông) chứng nhận quyền sở hữu Cổ phần được mua lại
(i) | Céng ty phải thanh tốn cho Cổ đơng số tiền có liên quan phải trả cho Cổ phần mua lại trong thời hạn 5 Ngày Làm việc kễ từ ngày hoàn thành việc mua lại cỗ phần
(b) Việc phát hành Cỗ phần mới phải tuân thủ theo các quy định của Pháp luật và Điều lệ này
Điều 9 Chuyển nhượng cỗ phần
(a) - Mọi Cổ phần đã phát hành có thể được chuyển nhượng không hạn chế ngoại trừ các trường hợp
được quy định theo Điều lệ này và Pháp luật
Trang 16(c) (d) Điều 10 (a) (b) (c) Diéu 11 11.1 (a)
lập theo nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông, khi biểu quyết về vấn đề này Cổ đông Sáng lập dự định chuyển nhượng Cổ phần của mình sẽ không được bỏ phiếu Người mưa các Cỗ phần đó sẽ trở
thành Cổ đông Sáng lập của Công ty thay cho bên chuyển nhượng
Sau 3 (ba) năm kể từ ngày cắp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty, các hạn chế cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần nêu trên sẽ được bãi bỏ ngoại trừ thời hạn không chuyển nhượng cổ phần phổ thông của Cổ đông Sáng lập là nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là 5 năm
(không bao gồm việc chuyển nhượng trong nội bộ tập đoàn mà nhà đầu tư nước ngoài là thành
viên), kế từ ngày cáp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty
Các cỗ đông có quyền ưu tiên biểu quyết (nếu có) không được chuyển nhượng cỗ phần có quyền ưu
tiên của mình cho người khác
Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện bằng văn bản hoặc theo cách thức khác do Đại hội đồng Cổ đông quyết định Việc chuyển nhượng cỗ phần thông qua sở giao dịch chứng khoán hoặc
trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ tuân theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán
Các tài liệu liên quan tới việc chuyển nhượng sẽ được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển
nhượng hoặc người đại diện theo pháp luật của các bên ký Bên chuyển nhượng sẽ vẫn là Cổ đông
đối với Cổ phần có liên quan cho tới khí tên của bên nhận chuyển nhượng được ghi trong Số Đăng
ký Cổ đông được duy trì theo Luật Doanh nghiệp
Thừa kế cổ phần
Trong trưởng hợp một cổ đông chết hoặc mắt tích theo quy định của Pháp luật, việc thừa kế cổ phần
sẽ tuân theo các quy định của Điều lệ này, luật thừa kế và pháp luật có liên quan
Sau khi xuất trình mọi giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp cổ phần, người thừa kế sẽ đăng
ký tên mình là chủ sở hữu hợp pháp cổ phần đã nêu và trở thành cỗ đông của Công ty và sẽ có các quyền và nghĩa vụ mà cổ đông chết hoặc mắt tích trước đây được hưởng theo quy định của Pháp luật và phù hợp với Điều lệ này và Pháp luật có liên quan
Cổ phần của thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát và các cán bộ điều hành khác của Công ty có thể
được thừa kế không hạn chế nhưng người thừa kế sẽ không được thừa kế quyền được trở thành
thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát hoặc cán bộ điều hành khác của Công ty
Cổ đông
Cỏ đông Sáng lập
Các Cổ đông Sáng lập gồm:
Bộ Tài chính Việt Nam
Trang 17(b) (c) 11.2 (a) (b)
Điều lê Tập đoàn Bảo Việt
HSBC Insurance (Asia-Pacific) Holdings Limited, một công ty được thành lập và tồn tại hợp thức theo
luật pháp Đặc khu hảnh chính Hồng Kông
Địa chỉ trụ sở đăng ký: 18/F, Tower 1, HSBC Centre, 1 Sham Mong Road, Kowloon, Hong Kong S.A.R
Điện thoại: +852 2288 6688 Fax: +852 2899 8875
Ngành nghề kinh doanh chính: Đầu tư và kinh doanh bảo hiểm
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Số 02963470-000-04-98-2
Ngày thành lập: 24/4/1970
Nơi thành lập: Hồng Kơng
Tập đồn Cơng nghiệp Tầu thuỷ Việt Nam (VINASHIN), một công ty được thành lập và tồn tại hợp thức theo luật pháp Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam
Địa chỉ trụ sở đăng ký: $6 109, phé Quan Thánh, phường Quản Thánh, quận Ba Đỉnh, Hà Nội
Số điện thoại: +844 743 9816 Số Fax: +844 733 6762
Ngành nghề kinh doanh chính: Đóng mới và sửa chữa tàu thuỷ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: 0106000739 Ngày thành lập: 15/5/2006
Nơi thành lập: Việt Nam
Các Cổ đông Sáng lập có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này
Số đăng ký Cổ đông
Công ty phải lập và lưu giữ Số đăng ký Cổ đông Quyền và nghĩa vụ
Các Cổ đông có các quyền vả nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này
Đại diện được Ủy quyền
Nếu Cổ đông là pháp nhân, thì Cổ đông đó phải chỉ định bằng văn bản cho một hay nhiều Đại diện được Ủy quyền để đại diện cho mình tại Đại hội đồng Cỗ đông Đề cập tới các quyền và nghĩa vụ của một Cổ đông liên quan tới Đại hội đồng Cỗ đông bao gồm cả đề cập tới Đại diện được Ủy quyền của Cổ đông đó
Thông báo chỉ định phải có các chỉ tiết sau:
Trang 18(i ii) — Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ cá
nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của Cổ đông và Đại diện được Ủy
quyền;
() _ Số lượng cổ phần mà Đại diện được Ủy quyền đã được chỉ định để đại diện; và (v) Thời hạn đại diện theo ủy quyền của Đại diện được Ủy quyền
(c)
(d)
(e)
Cổ đông phải thông báo cho Công ty về việc chỉ định, chắm dứt hoặc thay đổi Đại diện được Ủy
quyền của mình trong thời gian sớm nhất có thể bằng việc gửi cho Công ty một bản sao thông báo chỉ định hoặc thông báo chấm dứt
Sau đó Công ty phải gửi thông báo chỉ định hoặc thông báo chắm dứt Đại diện được Ủy quyền tới
Cơ quan Nhà nước có thẳm quyền trong vòng 5 Ngày Làm việc kễ từ ngày Công ty nhận được thông báo từ Cổ đông
Việc chỉ định hoặc chắm dứt một Đại diện được Ủy quyền sẽ có hiệu lực kể từ thời điểm cuối cùng trong các thời điểm sau:
(i) Ngày Công ty nhận được thông báo chỉ định hoặc chấm dứt,
(i) _ Ngày Cơ quan Nhà nước có thằm quyển nhận được thông báo chỉ định hoặc chắm dứt; và
(i) Ngày khác được ghi cụ thể trong thông báo chỉ định hoặc chấm dứt (@ (g) (h) Điều 12 12.1 {a) (b) 12.2 (a)
Mỗi Cổ đơng bồi hồn cho Công ty đối với mọi khiếu nại phat sinh liên quan tới hành động sai trái, gian lận, cố ý sai phạm do Đại diện được Ủy quyền của mình gây ra trong thời gian người đó đại diện cho Cổ đông và đối với mọi khiều nại phát sinh liên quan tới việc bãi nhiệm Đại diện được Ủy quyền
khỏi chức vụ của người đó do sự gian lận của Đại diện được Ủy quyền
Mỗi Cổ đông phải bảo đảm rằng Đại diện được Ủy quyền của mình có khả năng và mong muốn hành
động với tư cách là đại diện theo ủy quyền trước Đại hội đồng C3 đông và cam kết rằng mình sẽ bảo
đảm rằng Đại diện được Ủy quyền đó sẽ không cố tình vắng mặt hoặc không tham dự Đại hội đồng
Cỗ đông mà không có lý do chính đáng nhằm ngăn cản hoạt động của Công ty
Đại diện được Ủy quyền không được hưởng thù lao của Cơng ty, ngồi việc thanh toán phí tốn đi lại
và các khoản phí tổn khác phát sinh một cách hợp lý khi thực hiện nhiệm vụ của mình là một đại diện
được ủy quyền, trừ khi Đại hội đồng Cổ đông đồng ý khác đi theo nghị quyết với Đa số Thông
thường
Quyền hạn của Đại hội đồng Cổ đông
Tính chất
Đại hội đồng Cổ đông gồm tắt cả Cỗ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẳm quyền quyết định
cao nhất của Công ty
Cổ đông được quyền biểu quyết có quyền dự Đại hội đồng Cổ đông vả thực hiện quyền biểu quyết
của mình
Quyền hạn và nhiệm vụ của Đại hội đông Cô đông Đại hội đồng Cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau:
Trang 19Điều lệ Tap đoàn Bảo Việt
(b) _ Quyết định loại Cổ phần và tổng só Cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cỗ tức hằng năm của từng loại Cổ phần;
(c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, quyết định về
thù lao của họ;
(d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
(e) _ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh Vốn Điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm ví số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ này;
® Thơng qua Báo cáo Tài chính Hằng năm;
(g) _ Lựa chọn một công ty kiểm toán độc lập có thương hiệu quốc tê nỗi tiếng làm Kiểm toán viên; (h) _ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
() — Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty;
() — Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
(k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này
Điều 13 Tiến hành Đại hội đồng Cổ đông
13.1 _ Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông
(a) Đại hội đồng Cổ đông phải tiến hành hàng năm Ngoài Đại hội đồng Cổ đông thường niên, HĐQT có thể triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bát thường
(b) Đại hội đồng Cổ đông thường niên phải được tổ chức trong vòng bốn tháng sau khi kết thúc mỗi
Năm Tài chính Theo đề nghị của HĐQT, thời hạn trên có thể được kéo dài theo quy định của Pháp
luật
(e) _ HĐQT phải triệu tập Đại hội đồng Cỗ đông bắt thường nếu HĐQT xét tháy việc làm đó cần thiết, và
HĐQT phải làm việc đó:
() _ Nếu số thành viên của HĐQT giảm theo quy định tại Điều 15.3 Điều lệ này; (i) _ Theo yêu cầu bằng văn bản của một Cổ đông Lớn;
(ii) Theo yêu cầu bằng văn bản của Ban Kiểm soát, hoặc
(v) _ Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật
(d) - Các Đại hội đồng Cổ đông phải được tỗổ chức tại Trụ sở hoặc tại địa chỉ khác do HĐQT quyết định, nhưng phải được tiến hành tại Việt Nam
(e) Ngôn ngữ được sử dụng tại Đại hội đồng Cỗ đông là tiếng Việt Cổ đông là người nước ngoài được quyền mang theo phiên dịch tại Đại hội đồng Cổ đông
13.2 Thông báo và chương trình họp
Trang 20(b) (c) (d) (e) (@ (g) (h) 13.3 (a)
() Thông báo bằng văn bản trước tối thiểu là 15 ngày trong trường hợp Đại hội đồng Cỗ đông
thường niên; hoặc
(iì _ Thông báo bằng văn bản trước tối thiểu là 7 ngày trong trường hợp Đại hội đồng Cổ đông bất
thường
Thời hạn này có thể được rút ngắn néu có sự đồng ý của tất cả các Cổ đông bằng văn bản
Nếu một Cỗ đông Lớn yêu cầu họp Đại hội đồng Cổ đông bắt thường theo Điều 13.1(c)() Điều lệ
nay, thì Chủ tịch HĐQT phải triệu tập cuộc họp trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu của
Cỗ đông Lớn Thời hạn này có thể được kéo dài nếu có sự đồng ý của HĐQT và Cổ đông Lớn đưa
ra yêu cầu
Thông báo mời họp Đại hội đồng Cổ đông phải có:
() — Tên; địa chỉ Trụ sở; số, ngày và địa điểm cắp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh; (Ìì — Tên và địa chỉ thường trú của Cổ đông; và
(ii) Tên, địa điểm và chương trình họp
Thông báo phải được sao gửi cho Tổng Giám đóc và các thành viên Ban Kiểm sốt
Một Cỗ đơng Lớn có quyền kiến nghị bổ sung đưa vào chương trình của Đại hội đồng Cổ đông Kiến nghị bỗ sung này phải:
() Bằng văn bản tiếng Việt hoặc tiếng Anh đối với cỗ đông không cư trú tại Việt Nam;
(i) — Ghi rõ các chỉ tiết của Cổ đông (tên và địa chỉ);
(i) — Ghirõ Tỷ lê nắm giữ của Cổ đông và ngày phát hành cổ phiếu của Cổ đông;
(iv) Có các kiến nghị bổ sung được đưa vào chương trình họp của Đại hội đồng Cổ đông, và lý do
bé sung; va (v) Được Cổ đông ký
Nếu Chủ tịch HĐQT nhận được kiến nghị bổ sung ít nhất là một Ngày Làm việc trước ngày Đại hội
đồng Cổ đông và kiến nghị bổ sung đó tuân theo các yêu cầu tại Điều 13.2() Điều lệ này, thì Chủ tịch
HĐQT phải bỗ sung nội dung đó vào chương trình họp Nếu không nhận được kiến nghị bỗ sung trước ngày Đại hội đồng Cổ đông ít nhất là một Ngày Làm việc, thì vấn đề sẽ được bổ sung vào chương trình họp nếu được HĐQT chấp thuận
Ngoại trừ các kiến nghị bỗ sung nhận được theo Điều 13.2(g) Điều lệ này, các tài liệu liên quan tới Đại hội đồng Cổ đông phải được gửi cho các Cổ đông như sau:
() Tối thiểu là 2 Ngày Làm việc trước ngày họp Đại hội đồng Cổ đông nếu tài liệu liên quan tới việc sửa đổi Điều lệ, thông qua phương hướng phát triển của Công ty, thông qua Báo cáo Tài chính
Hàng năm hoặc việc tổ chức lại hoặc giải thé Céng ty; và
() — Tếi thiểu là 1 Ngày Làm việc trước ngày họp Đại hội đồng Cổ đông đối với tất cả các tài liệu
khác
Chủ toạ phiên họp Đại hội đồng Cổ đông
Chủ tịch HĐQT sẽ là chủ toạ các phiên họp của Đại hội đồng Cỗ đông
Trang 16
Ky tat của các Cô đông sáng lập:
Trang 21(b) 13.4 (a) (b) () 13.5 (a) (b) (©) 13.6 (a) (b)
Điều lệ Tập đoàn Bao Việt
Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời không làm việc được thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ
toạ thì các thành viên HĐQT có mặt lựa chọn một người trong số họ để tổ chức cho Đại hội đồng Cổ
đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ làm
chủ toạ cuộc họp
Họp bằng công nghệ
Các công nghệ sau có thể được sử dụng để tổ chức một cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông:
(i) Video;
(ii) — Điện thoại;
(ii) Công nghệ khác cho phép mỗi Cổ đông giao tiếp với từng Cỗ đông khác; hoặc
(w) Kết hợp các công nghệ này
Trường hợp tắt cả các Cổ đông không cùng dự họp tại một địa điểm và đang tổ chức một cuộc họp
có sử dụng công nghệ và mỗi Cổ đông có thể giao tiếp với các Cổ đông khác:
() Thi vì mục đích của mọi quy định của Điều lệ này về Đại hội đồng Cổ đông, các Cỗ đông tham
gia được xem là tập hợp cùng nhau tại một cuộc họp và trực tiếp có mặt tại cuộc họp đó; và (i) — Mọi tiến trình của những Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành theo cách đó là hợp pháp và có
hiệu lực như thể được tiền hành tại một cuộc họp mà tắt cả các Cổ đông thực tế có mặt tại cùng
một địa điểm
Việc họp bằng công nghệ không áp dụng đối với họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông được tiền hành khi có số cỗ đông dự họp đại diện ít nhất 76% tổng số cỗ phần có quyền biểu quyết
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm 13.5 (a) Điều lệ này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhát Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự hop đại diện It nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm 13.5 (b) Điều lệ này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định
hop lần thứ hai Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng Cổ đông được tiền hành không
phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cỗ phần có quyền biểu quyết của các cỗ đông dự họp
Người đại diện theo ủy quyền
Cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông có thể chỉ định một người làm
người đại diện để thay mặt mình tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông Người đại diện
không nhất thiết phải là một Cổ đông và một người có thể đồng thời làm người đại diện cho nhiều Cổ
đông
Việc chỉ định hoặc miễn nhiệm người đại diện phải được lập thành văn bản và phải được gửi cho Chủ tịch HĐQT, và chỉ có hiệu lực sau khi Chủ tịch HĐQT nhận được văn bản đó, hoặc nếu Chủ tịch HĐQT hiện chưa được bầu, thì gửi cho từng Cổ đông Lớn Văn bản chỉ định người đại diện phải theo
Trang 22(c) Người đại điện có các quyền và nghĩa vụ như các Cổ đông chỉ định
13.7 _ Nội dung Đại hội đồng Cổ đông thường niên
Đại hội đồng Cổ đông thường niên ít nhất phải thảo luận và thông qua các nghị quyết về các ván đề
sau:
(a) _ Báo cáo Tài chính Hàng năm;
(b) _ Báo cáo của HĐQT đánh giá tình hình quản lý kinh doanh thực tế của Công ty;
(c) Báo cáo của Ban Kiểm soát về tình hình quản lý Công ty của HĐQT và Tổng Giám đốc; (d) _ Mức cổ tức phải trả cho từng Cổ phan;
(e) Lựa chọn công ty kiểm toán làm Kiểm toán viên cho năm sau năm tài chính được báo cáo; và
( Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền
Điều 14 Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông
14.1 Nghị quyết - Đa số Thông thường
Ngoại trừ quyết định về các vấn đề nêu tại Điều 14.2 Điều lệ này, Đại hội đồng Cổ đông quyết định các vấn đề khác bằng nghị quyết theo Đa số Thông thường
44.2 Nghị quyết - Đa số Đặc biệt
Quyết định tại Đại hội đồng Cổ đông về các vấn đề sau cần phải có Đa số Đặc biệt:
(a) Các loại Cổ phản;
(b) Chào bán Cổ phần và tổng số Cổ phần mỗi loại được chào bán;
(c) Phương thức phát hành Cổ phần khác với phương thức nêu tại điều 7.1 Điều lệ này;
(d) Tăng hoặc giảm Vốn Điều lệ;
(e) Bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 60% tổng giá trị tài sản được ghí trong báo cáo tài chính gần
nhất của Công ty; () _ Sửa đổi Điều lệ này; và
(g) Tế chức lại hoặc giải thể Công ty
14.3 Nghị quyết bằng văn bản không cần triệu tập Đại hội đồng Cổ đông
Thắm quyền và thể thức lấy ý kiến Cỗ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng
Cổ đông được thực hiện theo quy định sau day:
(a) _ HĐQT có quyền lây ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông bắt cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
(bì _ HĐQT phải chuẩn bị phiểu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và các tài liệu
giải trình dự thảo quyết định Phiéu lay ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải
Trang 23Điều lê Tập đoàn Bảo Việt
(c) _ Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
() Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cáp Giáy chứng nhận đăng ký kinh doanh; nơi đăng ký kinh
doanh của Công ty;
(i) _ Mục đích lấy ý kiến bằng văn bản;
(i — Họ, tên, địa chỉ thưởng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cỗ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
(iv) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định,
(v) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến; (vi) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
(vi) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty
(d) _ Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của Cổ đông là cá nhân hoặc của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của Cổ đông là tổ chức
Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dụng phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;
(e) HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban Kiểm soát hoặc của cổ
đông không nắm giữ chức vụ quản lý trong Công ty
Biên bản kiểm phiêu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
(i) Tên, địa chi tru sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
(i) Mục đích lấy ý kiến và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
(ii) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó nêu rõ số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cỗ đông tham gia biểu
quyết;
(iv) Tổng số phiếu tan thành, phiêu không tán thành và không có ý kiến đối với từng van dé; (v) _ Các nghị quyết được thông qua;
(vi) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người
giám sát kiểm phiếu
Những người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác
của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
() — Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các Cỗ đông trong thời hạn mười lắm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;
(g) Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua va tai
Trang 2414.4 14.5 (a) (b) Điều 15 15.1 (a) (b) (©) 15.2 (a) (b) 15.3
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết
được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Biên bản Đại hội đồng Cổ đông
Diễn biến của Đại hội đồng Cổ đông phải được ghi vào biên bản theo quy định của Pháp luật Biên
bản phải được lưu trong Số Biên bản Cổ đông và một bản sao gửi cho các Cổ đông trong vòng 15 ngày kể từ ngày bé mạc cuộc họp Sổ Biên bản Cỗ đông phải do Chủ tịch HĐQT tổ chức việc bảo quản và lưu giữ tại Trụ sở và sẵn sàng để các tổ chức, cá nhân có thẫm quyền xem xét, sao chụp,
trích lục vào bắt kỳ lúc nào sau khi thông báo hợp lý
Yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng Cỏ đông
Trong thời hạn 90 ngày sau ngày nhận được biên bản Đại hội đồng Cổ đông hoặc biên bản kết quả
biểu quyết bằng văn bản, các Cổ đông, HĐQT, Tổng Giám đốc, các thành viên Ban Kiểm soát có thể yêu cầu trọng tài theo quy định tại Điều 27.4 Điều lệ này xem xét hoặc hủy các quyết định của Đại hội
đồng Cỗổ đông nếu xét thấy:
Trình tự và quy trình triệu tập Đại hội đồng Cổ đông không tuân theo quy định của Điều lệ này hoặc
Luật Doanh nghiệp; hoặc
Trình tự và quy trình thông qua và nội dung của các quyết định vi phạm quy định của Điều lệ này
hoặc Pháp luật
Hội đồng Quản trị
Thành viên Hội đồng Quản trị
Số thành viên HĐQT từ 7 đến 11 người, số lượng cụ thể do Đại hội đồng Cổ đông quyết định theo
Đa số Thông thường
Các Thành viên HĐQT được bầu bằng nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông theo phương thức bầu
dồn phiếu
Theo ủy nhiệm của Đại hội đồng cổ đông, Chủ tịch HĐQT ký hợp đồng với thành viên chuyên trách của HĐQT
Quyền đề cử, bãi nhiệm và thay thế
Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số Cổ phần có quyền biểu quyết
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền đề cử một ứng viên HĐQT; từ trên 10% đến 30%
được đề cử hai ứng viên; từ trên 30% đến 50% được đề cử ba ứng viên; từ trên 50% đến dưới 65% được đề cử bốn ứng viên HĐQT và nếu từ trên 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên
Một Cỗ đông có thể miễn nhiệm một Thành viên HĐQT do Cổ đông đó đề cử vào HĐQT vào bắt ky
lúc nào bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho HĐQT, có sao gửi thông báo đó cho tất cả các
Cổ đông Lớn khác và Công ty Việc miễn nhiệm đó sẽ có hiệu lực sau 28 ngày kể từ khi Công ty
nhận được thông báo, hoặc thời hạn khác có thể được quy định trong thông báo
Nhiệm kỹ
Mỗi Thành viên HĐQT được bầu cho một nhiệm kỳ 5 năm và có thể làm việc trong nhiều nhiệm kỳ
Trang 25Điều lệ Tâp đoàn Bảo Việt
15.4 Tiêu chuẩn của Thành viên Hội đồng Quản trị
(a) Thành viên HĐQT không cần phải thường trú tại Việt Nam,
(b) _ Thành viên HĐQT phải có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cắm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật
(c) - Thành viên HĐQT phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong
ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty
15.5 Quyền và nhiệm vụ của HĐQT
HĐQT là cơ quan quản lý Công ty và có toàn quyền nhân danh Công ty để ra quyết định, thực hiện
các quyền và nhiệm vụ của Công ty không thuộc thẳm quyền của Đại hội đồng Cổ đông HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau:
(a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
(6) Kiến nghị với Đại hội đồng Cổ đông về loại Cổ phần và tổng số Cổ phần được quyền chào bán của
từng loại;
(c) _ Quyết định chào bán Cổ phần mới trong phạm vì số Cổ phần được quyển chào bán của từng loại như quy định trong Điều lệ này; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
(d) Quyết định giá chào bán Cổ phần và trái phiếu của Công ty;
(e) Quyết định mua lại Cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật Doanh nghiệp;
(f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẳm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ này,
(9) _ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
(h) thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gàn nhát của Công ty, ngoại trừ các hợp đồng và giao dịch quy định tại Khoản 1 và 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp;
() Bỗ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chắm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và các
cán bộ quản lý quan trọng khác do Điều lệ này quy định; quyết định mức lương và lợi Ích khác của
những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cỗ phần hoặc phần vốn góp ở doanh nghiệp khác; quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
() _ Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng
ngày của Công ty;
() _ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chỉ nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phân của doanh nghiệp khác;
(I) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng Cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng
Cỗ đông hoặc lầy ý kiến cổ đông bằng văn bản để Đại hội đồng Cổ đông thông qua nghị quyết; (m) Trình Báo cáo Quyết toán Tài chính Hằng năm lên Đại hội đồng Cổ đông;
(n) _ Kiến nghị với Đại hội đồng Cổ đông về mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức
hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
Trang 26(p) 15.6 15.7 Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này Các Ủy ban HĐQT có các Ủy ban có chức năng tư vấn và giúp việc cho HĐQT Thông tin HĐQT
Công ty phải thông báo đầy đủ cho mỗi Thành viên HĐQT về tắt cả các thay đổi quan trọng về công
việc kinh doanh và tải chính của Công ty
Điều 16 Tiến hành Cuộc họp HĐQT 16.1 (a) (b) () (e) 16.2 () Triệu tập Cuộc họp HĐQT Các cuộc họp thường kỳ:
Chủ tịch HĐQT phải triệu tập các cuộc họp HĐQT, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm
hop ít nhất bảy ngày làm việc trước ngày họp dự kiến Chủ tịch HĐQT có thể triệu tập họp HĐQT bat kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần
Các cuộc họp bắt thường:
Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT và khơng được trì hỗn nêu không có lý do chính đáng khi
một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản về việc họp HĐQT trình bày mục đích cuộc họp và các ván đề càn bàn:
() _ Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm Người Quản lý;
(ii) Hai Thành viên HĐQT;
(ii) Đa số thành viên Ban Kiểm soát
Trong trường hợp này, các Cuộc họp HĐQT phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đã đề nghị tổ chức
cuộc họp có thể tự mình triệu tập họp HĐQT Địa điểm họp:
Các Cuộc họp HĐQT sẽ được tiền hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở
Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch HĐQT và được sự nhát trí của HĐQT
Ngôn ngữ sử dụng tại các Cuộc họp HĐQT là tiếng Việt Khách mời dự cuộc họp HĐQT
Ngoài các Thành viên HĐQT, những người sau là khách mời dự Cuộc họp HĐQT, và các Thành viên HĐQT phải cho phép họ tham dự Cuộc họp HĐQT:
() — Tổng Giám đốc;
(i) — Thành viên của Ban Kiểm soát;
Trang 27Điều lê Tập đoàn Bảo Việt
(iv) Phiên dịch của bắt kỳ Thành viên HĐQT nào
(b) Các khách mời không đồng thời là Thành viên HĐQT có quyền tham dự Cuộc họp HĐQT và thảo
luận các vấn đề, nhưng không được biểu quyết
16.3 Thông báo và chương trình
(a) Chủ tịch HĐQT hoặc người có thẫm quyền theo quy định của Pháp luật phải gửi cho các Thành viên
HĐQT thông báo bằng văn bản về Cuộc họp HĐQT trước ít nhất 5 ngày
(b) Thông báo về Cuộc họp HĐQT đó phải có thời gian, địa điểm, chương trình và các vấn đề sẽ được thảo luận Thông báo cũng phải gửi kèm các tài liệu sẽ được đưa ra tại cuộc họp Thông báo phải
được sao gửi Tổng Giám đốc và các thành viên Ban Kiểm soát (c) _ Nếu tắt cả các Thành viên HĐQT đồng ý bằng văn bản:
(i) Thời hạn thông báo theo điểm (a) có thể được bỏ qua hoặc rút ngắn; và/hoặc
(ii) _ Các yêu cầu về chương trình và thông báo các vấn đề sẽ được thảo luận tại Cuộc họp HĐQT có thể được bỏ qua
46.4 _ Chủ toạ Cuộc họp HĐQT
Chủ tịch HĐQT chủ tọa các Cuộc họp HĐQT Trường hợp cuộc họp HĐQT được tổ chức mà Chủ tịch HĐQT vắng mặt không rõ lý do, thì các Thành viên HĐQT có mặt có thể lựa chọn một người
trong số họ làm chủ tọa Cuộc họp HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán 16.5 Họp bằng công nghệ
(a) _ Các công nghệ sau có thể được sử dụng để tổ chức một Cuộc họp HĐQT:
{i) Video:
(i) Dién thoai;
(iii) Công nghệ khác cho phép mỗi Thành viên HĐQT giao tiếp với từng Thành viên HĐQT khác; hoặc
(iv) Kết hợp các công nghệ này
(b) Tùy thuộc vào sự chấp thuận trước của HĐQT, Công ty phải cung cắp phương tiện và với phí tổn
của mình thu xếp công nghệ được dự liệu tại Điều 15 (a) Điều lệ này cho các Thành viên HĐQT có yêu cầu (c) — Trường hợp cuộc họp có sử dụng công nghệ, mỗi Thành viên HĐQT có thể thảo luận với các Thành viên HĐQT khác: (i) Các Thành viên HĐQT tham gia được xem là tập hợp cùng nhau tại một cuộc họp và trực tiếp có mặt tại cuộc họp đó; và
(i) — Mọi tiến trình của các Cuộc họp HĐQT được tiến hành theo cách thức hợp pháp và có hiệu lực
như thể được tiến hành tại một cuộc họp mà tắt cả các Thành viên HĐQT có mặt tại cùng một địa điểm
16.6 Phiếu Biểu quyết
Trang 2816.7 (a) (b) (c) (9) () 46.8 (a) (b) (c) (d) 16.9 @) ()
bằng việc gửi phiếu biểu quyết Phiếu biểu quyết phải được gửi trong phong bì dán kín và chuyển cho Chủ tịch HĐQT ít nhất là một giờ trước khi khai mạc Cuộc họp HĐQT Phiếu biểu quyết chỉ được
mở trước sự hiện diện của tất cả các Thành viên HĐQT tham dự Cuộc họp HĐQT Trường hợp một
Thành viên HĐQT gửi phiếu biểu quyết, thì thành viên này được xem là trực tiếp có mặt tại Cuộc họp HĐQT đó
Người được ủy quyền
Một Thành viên HĐQT có thể chỉ định một người được ủy quyền để thay mặt mình tham dự và biểu
quyết tại một Cuộc họp HĐQT Người được ủy quyền phải là Thành viên HĐQT Một thành viên
HĐQT có thể được làm người ủy quyền cho nhiều Thành viên HĐQT khác
Các Thành viên HĐQT khác phải đồng ý về người được ủy quyền đó vì mục đích của Điều 112.9 của
Luật Doanh nghiệp nếu giấy ủy quyền được gửi một cách hợp pháp theo Điều lệ này và Pháp luật
Việc chỉ định hoặc miễn nhiệm người được ủy quyền phải được lập thành văn bản và phải được gửi cho Chủ tịch HĐQT, và chỉ có hiệu lực sau khi Chủ tịch HĐGT nhận được văn bản đó, hoặc nếu Chủ tịch HĐQT hiện không được bầu, thì gửi cho từng Thành viên HĐQT khác Văn bản chỉ định được ủy quyền phải theo mẫu do Công ty quy định
Một Thành viên HĐQT chỉ có thể chỉ định một người làm người được ủy quyền
Người được ủy quyền có các quyền hạn và nghĩa vụ như Thành viên HĐQT đã ủy quyền Số thành viên cần thiết để triệu tập Cuộc hop HDQT
Số thành viên cần thiết cho một Cuộc họp HĐQT triệu tập lần thứ nhất là các Thành viên HĐQT trực tiếp có mặt hoặc có người được ủy quyền đại diện ít nhất ba phần tư Thành viên HĐQT trở lên dự
họp
Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất không đủ số thành viên dự họp theo quy định theo
quy định tại Điều 16.8 (a) Điều lệ này, thì cuộc họp HĐQT sẽ được triệu tập tàn thứ hai trong thời hạn
15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất Trong trường hợp này, cuộc họp HĐQT được tiền
hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp
Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ hai không đủ số thành viên dự họp theo quy định tại
Điều 16.8 (b) Điều lệ này, thì cuộc họp HĐQT sẽ được triệu tập lần thứ ba trong thời hạn 5 ngày, kế
từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, cuộc họp HĐQT được tiến hành không phụ
thuộc vào số thành viên HĐQT dự họp
Mỗi Thành viên HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết tại một cuộc họp HĐQT Nghị quyết của HĐQT
Một quyết định của HĐQT chỉ được thông qua khi được chắp thuận theo đa số Nếu số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT
HĐQT có thể thông qua tắt cả các quyết định mà không cần Cuộc họp HĐQT nều quyết định có liên quan được gửi đến tắt cả mọi Thành viên HĐQT và được tất cả mọi Thành viên HĐQT nhất trí chấp thuận bằng văn bản Sự chấp thuận bằng văn bản đó có hiệu lực như là việc biểu quyết tiễn hành tại
Cuộc họp HĐQT
Việc chấp thuận bằng văn bản có thể gồm một hay nhiều văn bản dưới hình thức giống nhau, mỗi
Trang 29( 46.10 (a) (b) (c) (d)
Điều lê Tâp đoàn Bảo Việt
Chủ tịch HĐQT phải chủ trì quy trình ra nghị quyết bằng văn bản
Biên bản Cuộc họp HĐQT
Diễn biến của Cuộc họp HĐQT phải được ghi vào biên bản theo yêu cầu của Pháp luật
Tại mỗi Cuộc họp HĐQT, HĐQT phải chỉ định một thư ký (là người có thể, nhưng không nhất thiết là
Thành viên HĐQT) để lập biên bản đầy đủ và chính xác
Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và có thể được lập bằng tiếng Anh nếu HĐQT thấy cần thiết
Trong trường hợp có sự khác biệt giữa bản tiếng Việt và tiếng Anh, thì trong phạm vi khác biệt đó
bản tiếng Việt sẽ được lây làm căn cứ
Biên bản phải được lưu trong Số Biên bản HĐQT có sao gửi cho các Thành viên HĐQT Số Biên bản HĐQT do Chủ tịch HĐQT tổ chức việc bảo quản và lưu giữ tại Trụ sở và sẵn sàng để các Thành viên
HĐQT kiểm tra vào bắt kỳ lúc nào sau khi thông báo hợp lý
Điều 17 Chủ tịch HĐQT
(a) (b)
(d)
Chủ tịch HĐQT sẽ do HĐQT bầu trong số các thành viên HĐQT
Chủ tịch HĐQT không được đồng thời là Tổng Giám đốc, người quản lý hoặc người lao động của
Công ty
Nhiệm kỳ của Chủ tịch HĐQT là § năm Chủ tịch HĐQT có thể được bau lai với số nhiệm kỳ không
hạn chế
Chủ tịch HĐQT có các quyển và nghĩa vụ sau:
(i) Chuẩn bị các chương trình làm việc và kế hoạch của HĐQT;
(ii) — Chuẩn bị hoặc tổ chức chuẩn bị chương trình hop, nội dung và tải liệu cho các cuộc họp của
HĐQT;
(ii) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của HĐQT;
(M) Tổ chức thông qua các quyết định của HĐQT; (v) Giám sát việc thực hiện các quyết định của HĐQT;
(vi) Chủ trì các Cuộc họp HĐQT, và Đại hội đồng Cổ đông; và
(vii) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật va Điều lệ này
Điều 18 Ban Kiểm soát
18.1 Thành viên Ban Kiểm soát
(a) Số thành viên Ban Kiểm soát từ 3 đến 5 người, số lượng cụ thể do Đại hội đồng Cổ đông quyết định theo Đa số Thông thường
(b) Các Thành viên Ban Kiểm soát được bầu bằng nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông theo phương
thức bầu dồn phiếu
(c) Theo ủy nhiệm của Đại hội đồng cỗ đông, Chủ tịch HĐQT ký hợp đồng với thành viên chuyên trách
Trang 3018.2 (a) (b) 18.3 (a) (b) 18.4 (a) (b) (©) (d) 18.5 (a) (b)
Quyền đề cử, bãi nhiệm và thay thế thành viên Ban kiểm soát
Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền đề cử một ứng cử viên vào Ban Kiểm soát, từ trên 10%
đến 30% được đề cử hai ứng cử viên; từ trên 30% đến 50% được đề cử ba ứng cử: viên; từ trên 50% đến dưới 65% được đẻ cử bốn ứng cử viên và nếu từ trên 65% trở lên được đề cử đủ số ứng
cử viên
Cổ đông có thể miễn nhiệm một Thành viên Ban Kiểm soát được bầu vào Ban Kiểm soát do Cổ đông
đó đề cử vào bất kỳ lúc nào bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Ban Kiểm soát, có sao gửi
thông báo đó cho tất cả các Cỗ đông Lớn khác và Công ty Việc chấm dứt đó sẽ có hiệu lực sau 2B ngày kể từ khi Công ty nhận được thông báo, hoặc thời hạn khác có thể được quy định trong thông
báo
Nhiệm kỳ Ban kiểm soát
Nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát là 5 năm và có thể được gia hạn trong các điều kiện sau đây, tùy theo
điều kiện nào xẩy ra trước:
Nếu cần thiết để Ban Kiểm sốt hồn thành tắt cả các nhiệm vụ dở dang; hoặc
Cho tới khi việc chỉ định các thành viên mới của Ban Kiểm soát có hiệu lực,
Tiêu chuẩn của Thành viên Ban Kiểm sốt
Ít nhất một nửa số Thành viên Ban Kiểm soát phải thường trú tại Việt Nam Ít nhất một thành viên Ban Kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên
Các Thành viên Ban Kiểm sốt khơng được là Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc hoặc là người bị Pháp luật cắm giữ chức vụ đó, và họ phải đáp ứng các tiêu chuẩn do Đại hội đồng Cổ đông và Pháp
luật đặt ra vào từng thời điểm
Trưởng Ban Kiểm soát sẽ do các thành viên Ban Kiểm soát bầu theo nguyên tắc đa số quá bán trong số thành viên Ban Kiểm soát và phải quản lý và kiểm soát tắt cả các hoạt động của Ban Kiểm soát Trưởng Ban Kiểm Soát phải là một cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của một cổ đông pháp nhân của Công Ty
Quyền và nhiệm vụ của Ban kiềm soát
Ban Kiểm soát là cơ quan có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng Cổ đông giám sát mọi hoạt động và
hoạt động kinh doanh của Công ty Ban Kiểm soát phải hành động một cách độc lập với HĐQT và
Tổng Giám đốc và phải báo cáo với Đại hội đồng Cổ đơng
Ban kiểm sốt sẽ có quyền và nhiệm vụ theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ
này, chủ yếu là những quyền và nhiệm vụ sau đây:
(i) Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự
rút lui hay bãi nhiệm của cơng ty kiểm tốn độc lập;
(i) Thao luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm ví kiểm toán trước khi bắt đầu việc
kiểm toán;
(ii) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của
những chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công
Trang 31Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt
(iv) Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khí đệ trình Hội đồng quản trị;
(v) Thảo luận về những ván đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bản bạc;
(vi) Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của Hội đồng quản trị; (vii) Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và (viii) Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của Hội đồng quản trị (c) Điều 19 19.1 (a) (b) (c) (® ) @®
Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là ba người
Quan ly
Tổng Giám đốc
HĐQT sẽ bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
HĐQT quyết định các điều kiện làm việc, tiền công, tiền thưởng, thù lao, phúc lợi và các quyền lợi khác của Tổng Giám đốc
Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty
Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm về quản lý và hoạt động hàng ngày của Công ty
Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT và phải thông báo đầy đủ cho HĐQT về hoạt động và tình hình của Công ty Tổng Giám đốc báo cáo định kỳ cho HĐQT theo như HĐQT có thể yêu cầu hợp lý vào từng thời điểm
Tổng Giám đốc phải đáp ứng được các tiêu chuẩn và yêu cầu quy định tại Điều 116 và điều 57 của
Luật Doanh Nghiệp và quy định khác của Pháp luật
Tổng Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau:
() — Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT;
(i) — Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;
(ii) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty; (iv) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty;
(v) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thâm quyền của HĐQT;
(vi) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong Công ty kể cả người quản lý thuộc thẫm quyền bỗ nhiệm của Tổng giám đốc;
Trang 32(9) (h) 0 19.2 (a) (b) 19.3 (a) (b) 19.4
(ii) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; và
(x) _ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của HĐQT
Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động ký với Công ty và quyết định của HĐQT Nếu điều hành
trái với quy định này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty
Tổng Giám đốc có quyền từ chức vào bắt cứ lúc nào, miễn là Tổng Giám đốc gửi thông báo như
được yêu cầu theo hợp đồng lao động của mình
Tổng Giám đốc phải tham dự các Cuộc họp HĐQT với tư cách quan sát viên, nhưng không được
biểu quyết trừ khi Tổng Giám đốc cũng là một Thành viên HĐQT Phó Tổng Giám đốc
Phó Tổng Giám đốc do HĐQT bd nhiệm theo sự đề xuất của Tông Giám đốc Phó Tổng Giám đốc là người giúp việc cho Tổng Giám đốc
Kế toán Trưởng
Kế toán Trưởng do HĐQT bỏ nhiệm theo sự đề xuất của Tổng Giám đóc
Kế toán Trưởng, chịu sự chỉ đạo của Tổng Giám đốc, chịu trách nhiệm quản lý tài chính kế tốn của
Cơng ty
Không kiêm nhiệm
Trừ khi HĐQT đồng ý và Pháp luật cho phép, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế tốn
Trưởng khơng được đồng thời kiêm nhiệm chức vụ là Tổng Giám đốc, phó Tổng Giám đốc hoặc cán bộ điều hành hay người lao động khác của bất kỷ một tổ chức kinh tế nào khác tại Việt Nam Không
một người lao động nào của Công ty, kể cả Tổng Giám đóc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán Trưởng,
được làm việc cho bắt kỳ cơ sở kinh doanh nào hoặc tham gia vào bắt kỳ việc kinh doanh nào mà
HĐQT xem là có thể phương hại đến quyền lợi của Công ty
Điều 20 Nghĩa vụ của Người quản lý Công ty
(a)
(b)
Người quản lý Công ty có các nghĩa vụ sau day:
(i) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Pháp luật, Điều lệ này và
quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
(ii) — Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cân trọng, trong khả năng tốt
nhất của họ nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và các cỗ đông của Công ty;
(ii) — Trung thành với lợi ích của Công ty và các cổ đông của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
(w) _ Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên
quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, hoặc cd phan chi phối; thông báo này được niêm
yết tại trụ sở chính và các chỉ nhánh của Công ty
Trang 33(c) (d) ) Điều 21 (a)
Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt
được tăng lương, và trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn phải trả
Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này
Để tránh nhằm lẫn, trừ các trường hợp quy định tại Điều 11.4 (f) Điều lệ này, Cổ đông sẽ không phải
chịu trách nhiệm về bắt kỳ hành động, nghĩa vụ, quyết định, ý kiến, hay sự khơng hồn thành nhiệm
vụ của Người quản lý do Cổ đông đó đề cử hoặc là Người có liên quan đến Cỗ đông đó
Trong khuôn khổ của pháp luật, Công ty sẽ chịu trách nhiệm và bồi hoàn cho bát kỳ Người Quản Lý nào đối với bất kỳ trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, kiện tụng đã đang và sẽ được tiến hành cho dù là các vụ kiện dân sự hay hành chính (ngoài những trường hợp mà Công ty là người khởi kiện hoặc có
quyền khởi kiện), với điều kiện là Người quản lý đó đã hành động với thiện chí, sự can trong, cần
mẫn và kỹ năng chuyên môn hợp lý theo cách thức mà Người quản lý đó cho rằng sẽ có lợi nhất cho
Công ty hoặc không gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty Các khoản bởi hoàn bao gồm tắt cả các chỉ
phí phát sinh (gồm cả chỉ phí pháp lý), các khoản phạt, tiền phạt và các khoản phải trả khác thực tế đã phát sinh hoặc được coi là hợp lý dé chi trả cho những trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, kiện tụng
đó
Công ty có thể mua bảo hiểm cho những Người quản lý đối với những rủi ro và trách nhiệm mà Công
ty thay hop ly
Hợp đồng, giao dịch phải được HĐQT chấp thuận
Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được HĐQTchấp thuận:
() — Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cỗ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của
Công ty và những người có liên quan của họ;
(i) Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc;
(i) Các doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật doanh nghiệp và
(b)
()
(d)
Điều 22
người có liên quan của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc
HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên HĐQT và niêm yết tại trụ sở chính, và các chỉ nhánh của Công ty dự
thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dich HDQTquyét định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích
liên quan không có quyền biểu quyết
Đại hội đồng cỗ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại Điều
21(b) Điêu lệ này HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại
cuộc hop Đại hội đồng cỗ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản Trong trường hợp này, cỗ đông có liên quan không có quyền biểu quyết, hợp đồng hoặc giao dịch được cháp thuận khi có số
cỗ đông đại diện theo Đa số thông thường đồng ý
Hợp đồng, giao dịch sẽ bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết hoặc thực
hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Điều 21 (b) và Điều 21 (c) Điều lệ này Người đại
Trang 3422.1 (a) (b) (c) (a) (e) (f) (9) (h) 22.2 Diéu 23 Cỗ tức
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bó
và chỉ trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do HĐQT đề xuất sau
khi đã tham khảo ý kiến cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, HĐQT có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét
thấy việc chỉ trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty
Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chỉ trả khác liên quan tới bất kỳ một loại cổ phiếu
HĐQT có thể đề nghị Đại hội đồng cỗ đông thơng qua việc thanh tốn toàn bộ hoặc một phần cỗ tức bằng những tài sản cụ thể (như cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán đầy đủ do Công ty khác
phát hành) và HĐQT là cơ quan thực thi nghị quyết nay
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chỉ trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chỉ trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả
tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh
(từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu rủi ro đó Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chỉ trả bằng tiền liên quan tới bất kỳ một loại cổ phiếu nào có thể
được chỉ trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chí tiết về ngân hàng của cổ
đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng
của cổ đông Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chỉ tiết về ngân hàng do cổ đông cung cắp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc thanh toán cỗ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông
qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký
Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, HĐQT có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phan trả cỗ tức phải tương đương với số tiền trả cổ tức Căn cứ Luật Doanh nghiệp, HĐQT có thể thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể làm ngày
khoá số hoạt động kinh doanh của Công ty Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách
cỗ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi
nhuận, nhận cỗ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác Ngày khoá số này có thể vào cùng ngày
hoặc vào thời điểm trước khi các quyền lợi đó có thể được thực hiện Điều này không ảnh hưởng tới
quyền lợi của hai bên trong bắt kỳ giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán có liên quan
nào
Cổ tức trả cho Cổ đông phải được trả bằng đồng Việt Nam Nếu Pháp luật cho phép va có thé thực hiện được trên thực tế, Công ty, có thể chuyển đổi cổ tức thành Đô la Mỹ hoặc các ngoại tệ khác
Trang 35
Điều lệ Tâp đoàn Bảo Việt
23.1 Tài khoản ngân hàng
(a) _ Công ty mở tải khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép
hoạt động tại Việt Nam
(b) _ Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thắm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể
mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật
(c) _ Công ty sẽ tiến hành các khoản thanh toán và giao dịch kế tốn thơng qua các tài khoản tiền Việt
Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản
23.2 Kế hoạch và ngân sách hàng năm
(a) Chậm nhất 90 ngày trước khi bắt đầu mỗi Năm Tài chính, Tổng Giám đốc phải lập và trình lên các
Thành viên HĐQT bản dự thảo kế hoạch kinh doanh chí tiết cùng với bản dự thảo ngân sách hoạt
động chỉ tiết của Công ty cho Năm Tài chính tiếp theo để được thông qua Ngân sách phải được lập
trên cơ sở năm tài chính và phải bao gồm các khoản mục thu nhập lớn dự kiến và sử dụng vốn
(b) _ HĐQT phải xem xét và biểu quyết từng Kế hoạch Kinh doanh và ngân sách chậm nhất là 30 ngày trước khi bắt đầu Năm Tài chính có liên quan HĐQT có thể thông qua Kế hoạch Kinh doanh và ngân
sách mà có hoặc không có sửa đổi, bỗ sung gì và thông qua có điều kiện hoặc vô điều kiện đối với bat kỳ nội dung nào trong Kế hoạch Kinh doanh và ngân sách
(c) Trong trường hợp cần thiết, Tổng Giám đốc có thể lập Kế hoạch Kinh doanh và ngân sách bổ sung
hoặc sửa đổi và trình lên HĐQT để thông qua tại Cuộc họp HĐQT được triệu tập chậm nhất là 30
ngày trước ngày dự kiến thực hiện Kế hoạch Kinh doanh và ngân sách bổ sung hoặc sửa đổi 23.3 Hệ thống kế toán
Số kế toán phải được Công ty lưu giữ phù hợp với các quy định của Pháp luật và phải thể hiện hợp
lý và trung thực tình hình Công ty Công ty phải áp dụng Hệ thống kế toán Việt Nam đối với các Báo cáo Tài chính Hàng năm theo các mẫu biểu sau:
(a) Bảng Cân đối Kế toán;
(b) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh;
(c) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;
(d) _ Thuyết minh Báo cáo Tài chính;
(e) _ Ngoài báo cáo trên, Công ty phải lập báo cáo tài chính hợp nhất của toàn Tập đoàn Tài chính Bảo hiểm Bảo Việt theo quy định của Pháp luật
() — Trong trường hợp có sự đề nghị của Thành viên HĐQT và được HĐQT chấp thuận Công ty có thé chuyển đổi Báo cáo Tài chính hàng năm theo Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế
23.4 Năm tài chính
(a) Năm Tài chính thông thường của Công ty là từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12 của năm dương lịch
(b) _ Năm Tài chính đầu tiên bắt đầu vào Ngày Thành lập và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2008 23.5 Báo cáo và hồ sơ
Trang 36(b) () i) (e) Điều 24 24.1 (a) (b) 24.2 Điều 25 25.1 (a) (b) 25.2
Toàn bộ tài liệu kế toán, chứng từ, số và báo cáo của Công ty phải được lập và lưu giữ bằng tiếng Việt Tất cả các hồ sơ và báo cáo tài chính và kế toán quan trọng cần phải có sự chấp thuận và chữ
ký của Tổng Giám đốc và Kế toán Trưởng
Trong thời hạn quy định của pháp luật, Công ty phải lập bảng cân đối kế toán hợp nhất, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, và Thuyết minh Báo cáo Tài chính hàng năm (Báo cáo Tài chính hàng năm) và lựu trữ, gửi cho các tỗ chức, cá nhân có thẳm quyền
Cuối mỗi quý tài chính, Công ty phải chuẩn bị các báo cáo về hoạt động kinh doanh của quý đó theoyêu cầu của Hội đồng Quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền Các báo cáo này phải được cung cắp cho HĐQT và các cơ quan Nhà nước có thêm quyền sau khi kết thúc mỗi quý tài
chính
Cổ đông lớn có quyền họp với Kiểm toán viên để thảo luận các báo cáo tài chính của Công ty và các vẫn đề có liên quan khi được HĐQT cho phép bằng văn bản và tự chịu chỉ phí
Lao động
Ký hợp đồng lao động
Tổng Giám đốc phải ký một hợp đồng lao động với Công ty, hợp đồng đó được Chủ tịch HĐQT thay
mặt Công ty cùng ký
Các chức danh quản lý khác và từng người lao động của Công ty, ngoại trừ Tổng Giám đốc, phải ký
hợp đồng lao động riêng với Công ty, hợp đồng đó được Tổng Giám đốc thay mặt Công ty cùng ký Các vấn đề lao động khác
Tắt cả các vấn đề liên quan đến người lao động của Công ty, bao gồm cả hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thẻ, thời giờ làm việc và ngày nghỉ, tiền lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, tuyển dụng, đào tạo, thanh tra lao động giải quyết tranh chấp lao động và các vấn đề có liên quan khác phải do Tổng Giám đốc quyết định phù hợp với các quy định của Pháp luật
Đơn vị phụ thuộc, công ty con và công ty liên kết của Công ty
Đơn vị phụ thuộc, công ty con và công ty liên kết của Công ty
Công ty có các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên doanh và các Công ty liên kết khác Danh sách các đơn vị phụ thuộc, công ty con và công ty liên kết hiện tại và dự tính sẽ thành lập mới tại thời
điểm thông qua Điều lệ này được nêu tại Phụ lục kèm theo
Công ty có thể thành lập các công ty con, đơn vị phụ thuộc, Chỉ nhánh, Văn phòng Đại diện ở trong
nước và nước ngoài để hỗ trợ hoạt động kinh doanh của Công ty phù hợp với nghị quyết được
HĐQT thông qua và quy định của Pháp luật
Mối quan hộ giữa Công ty và các đơn vị phụ thuộc
Các đơn vị phụ thuộc sẽ được báo cáo rong số kế tốn của Cơng ty, sẽ thực hiện công việc hoạt động, kinh doanh, duy trì số kế toán, tổ chức hoạt động của minh, quản lý nguồn nhân lực, và tiền hành các hoạt động khác theo quy chế của Công ty và có Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của mỗi đơn vị Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của mỗi đơn vị sẽ do Tổng Giám đốc ban hành sau khi được HĐQT
Trang 37Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt
25.3 Mối quan hệ giữa Công ty và các công ty con và công ty liên kết của Công ty
(a) Mối quan hệ giữa Công ty và các Công ty con dựa trên nguyên tắc bình đẳng và độc lập giữa các pháp nhân và nguyên tắc hỗ trợ nhau trong nội bộ do HĐQT quy định Mọi giao dịch mua bán, thuê và cho thuê, vay mượn và chuyễn giao tài sản giữa Công ty và các Công ty con được tiến hành trên cùng cơ sở như với các pháp nhân khác theo các tiêu chí do HĐQT ban hành
(b) HĐQT hoặc Tổng Giám đốc, tuỳ theo mức độ phân cấp quản lý, sẽ chỉ định một hay nhiều người đại diện Công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty với tư cách là chủ sở hữu, hoặc cổ
đông trong các Công ty con hoặc Công ty liên kết Việc chỉ định người đại diện vốn góp của công ty
sẽ được lập thành văn bản
(c) HĐQT sẽ chỉ phối hoạt động của các Công ty con, Công ty liên két thông qua những người đại diện công ty phù hợp với Điều lệ của các công ty đó và Pháp luật
(d) Trình độ, quyền và nghĩa vụ của những người đại diện quản lý vốn góp của Công ty tại các Công ty con, Công ty liên kết sẽ do HĐQT quyết định, phù hợp với Điều lệ này, Điều lệ của các Công ty con,
và Công ty liên kết , Luật Doanh nghiệp và Pháp luật có liên quan
Điều 26 Tái cơ cấu, Giải thê và Phá sản Công ty
26.1 Quyết định về Tái cơ cầu và giải thể Công ty
Đại hội đồng Cổ đông có quyền quyết định vẻ Tái cơ cấu hoặc giải thể theo Điều 26.2 Điều lệ này
28.2 Tiến trình Tái cơ cấu Công ty
Trong trường hợp có quyết định về Tái cơ cấu thì việc Tái cơ cấu phải được tiền hành theo phương
thức do Đại hội đồng Cổ đông quyết định phù hợp với các quy định của Pháp luật
26.3 Tiến trình giải thể Công ty
Công ty phải bị giải thể trong các trường hợp sau:
(a) Nếu Đại hội đồng Cỗ đông quyết định;
(b) Nếu Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của Công ty bị thu hồi; (c) néu Céng ty bị tuyên bố phá sản theo quyết định của tòa án; và
(d) Trong các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật
Trong trường hợp Công ty bị giải thể, thì tài sản và các nghĩa vụ của Công ty sẽ thanh lý theo quy định của Pháp luật Các khoản thu được từ việc thanh lý sẽ được phân chia theo cách thức mà Pháp
Trang 38@ | (b) 27.2 (a) (b) (c) (d) 27.3 27.4 (a)
Con dấu của Công ty sẽ được khắc phù hợp với Pháp luật
Đại hội đồng Cỗ đông, HĐQT, Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát sẽ sử dụng con dấu của Công ty
theo quy định Pháp luật Thông báo
Một thông báo, chấp thuận, thông tin, đơn hay yêu cầu phải hoặc có thể được trao hay đưa ra theo
Điễu lệ này chỉ được trao hay đưa ra nếu được lập thành văn bản và:
() Buge trao hay gửi qua đường bưu điện cho Cổ đông tại địa chỉ của Cổ đông,
(ii) Được fax cho Cổ đông theo số fax của Cổ đông đó thông báo bằng văn bản, với bản chính
được gửi bằng thư bảo đảm trả cước phí trước tới người nhận cư trú tại Việt Nam và qua dịch vụ chuyển phát tới người nhận cư trú ở nước ngoài; và
(i) Trong trường hợp thông báo không lập thành văn bản, thông báo có thể được đăng báo Trung
ương và địa phương 03 số liên tiếp
Một thông báo, chấp thuận, thông tin, đơn xin hay yêu cầu sẽ được xem là đả giao vào thời điểm
sau:
{) _ Được chuyển đến địa chỉ có liên quan nếu được chuyển;
(ii) — 7 ngày sau ngày gửi được ghi trên giấy biên nhận được công ty chuyển phát cấp nếu gửi qua
bưu điện;
(ii) Ngay khi người gửi nhận được từ máy fax của người gửi báo cáo về việc chuyển fax tới số fax
đúng mà không có lỗi nào nếu gửi bằng fax; và
(iv) Vào ngày số báo cuối cùng được đăng báo trong trường hợp thông báo bằng cách đăng báo
Nếu một thông báo, chấp thuận, thông tin, đơn xin hay yêu cầu được giao, hoặc báo cáo về việc
chuyển fax không có lỗi nào liên quan đến tài liệu đó nhận được sau giờ làm việc bình thường của
bên nhận, thì tài liệu đó được xem như đã trao hoặc đưa ra khi bắt đầu Ngày Làm việc tiếp theo
Công ty phải sửa đổi địa chỉ của một Cổ đông sau khi có thông báo bằng văn bản từ Cổ đông đó Luật điều chỉnh
Điều lệ này được điều chỉnh theo luật Việt Nam
Giải quyết tranh chấp nội bộ
Khi phát sinh tranh chấp hoặc kiện tụng liên quan tới công việc kinh doanh của Công ty hoặc các
quyền và nghĩa vụ của các cỗ đông hoặc các quyền hoặc nghĩa vụ khác theo Luật Doanh nghiệp và
Pháp luật khác, giữa:
(i) Một hay nhiều cổ đông với Công ty;
() — Một hay nhiều cỗ đông với HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc hoặc những người quản lý cao cấp của Công ty; hoặc
(iii) Những người quản lý và người lao động với nhau và (hoặc) với Công ty,
các bên có liên quan sẽ giải quyết tranh chấp thông qua đối thoại và thương lượng Ngoại trừ trường
hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hoặc Chủ tịch HĐQT, thì Chủ tịch HĐQT sẽ chủ trì quá trình hòa
Trang 34 -
Ký tất của các Cô đông sáng lập:
HSBC Bô Tài chính Vinashin
Ưưz ⁄
Trang 39(b) {c) 27.5 27.6 27.7 (a) (b) 27.8 (a) (b)
Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt
giải và yêu cầu mỗi bên trình bảy các vấn để thực tế trong tranh chấp trong vòng 10 ngày làm việc kế từ khi phát sinh tranh chấp Nếu tranh chắp liên quan tới HĐQT và Chủ tịch HĐQT, thì một bên tranh chắp có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập làm trọng tài trong quá trình hòa giải
Nếu không giải quyết được tranh chấp trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ khi bắt đầu quá trinh hòa giải, hoặc néu quyết định của người trung gian hòa giải không được các bên tranh chắp chấp nhận, thì một bên tranh chấp có thể đưa tranh chấp ra Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam được đặt bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam, theo quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này Mỗi bên tranh chấp sẽ chịu chỉ phí riêng của mình phát sinh do quá trình hòa giải Khi tranh chấp
được đưa ra trọng tài, (các) trọng tài viên sẽ quyết định bên nào sẽ chịu chỉ phí
Quy định bất hợp pháp, vô hiệu hay không còn hiệu lực thi hành
Nếu một điều hoặc một phần của một điều của Điều lệ này có thê được hiễu theo cách làm cho điều đó bắt hợp pháp, không còn hiệu lực thi hành hay vô hiệu, nhưng cũng có thể được hiểu theo cách
làm cho điều đó hợp pháp, có hiệu lực thi hành và hiệu lực pháp lý, thì phải được hiểu điều đó theo
cách thứ hai Nếu một điều hoặc một phần của một điều là bắt hợp pháp, không còn hiệu lực thi hành
hay vô hiệu, thì điều hoặc phần điều đó được xem là bị xóa khỏi Điều lệ này, nhưng phần còn lại của Điều lệ này không bị ảnh hưởng
Tính chất bổ sung cửa các quyền
Ngoại trừ có quy định rõ ràng khác đi, các quyền và chế tài được quy định theo Điều lệ này là bd sung cho nhau và không loại trừ các quyền và chế tài được quy định theo Pháp luật
Sửa đổi
Đại hội đồng Cổ đông sẽ xem xét và quyết định sửa đổi và bổ sung Điều lệ này;
Nếu các quy định nào đó của Pháp luật liên quan tới hoạt động của Công ty không được nêu trong Điều lệ này hoặc các quy định mới được ban hành khác với các quy định của Điều lệ này, thì hiển nhiên các quy định đó sẽ được áp dụng đối với tổ chức và hoạt động của Công ty
Ngày hiệu lực
Bản điều lệ này gồm 27 điều và 01 phụ lục và được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty thông
qua ngày 04 tháng 10 năm 2007 tại Hà Nội.và cùng chắp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này Điều lệ được lập thành 09 bản, có giá trị pháp lý như nhau, trong đó:
(i) 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;
(ii) — 01 bản đăng ký tại phòng ĐKKD Sở kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội; (ii) 03 bản dành cho các Cổ đông Sáng lập (mỗi cổ đông giữ 01 bản);
(iv) 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty;
(v) _ Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty;
(vi) Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc tối thiểu một
Trang 40Các Cô đông Sáng lâp cùng ký
Bộ Tài chính Việt Nam 7 28 22s II a ee z | hy, Were) — a Trần Hữu Tiến tê Quang Binh Nguyễn Thị Phúc Lâm 2 „ Jie Trần Trọng Phúc Nguyễn Đức Tuấn
HSBC Insurance (Asia Pacific) Tập đồn Cơng nghiệp Tàu thủy