CONG TY CP BONG VIET NAM Độc lập - Tự do - Hanh phúc
tek ses
Số : h/TTr/CTB-HĐQT TP.Hồ Chí Minh, ngày 05 tháng 4 năm 2016
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI CỎ ĐÔNG ⁄ phân phối lợi nhuận 2015
Căn cứ Điều lệ tổ chức và họat động của Công Ty CP Bông Việt Nam
Căn cứ Nghị quyết cuộc họp ngày 01/4/2016 của Hội đồng quản trị Công Ty
Hội đồng quản trị Công Ty đề xuất phương án phân phối lợi nhuận 2015 trong
ĐHĐCP thường niên năm 2016 như sau : Đơn vị tính : dong ¬
Stt Chỉ tiêu Theo ĐH cổ đông | Dự kiến thực hiện
1 | Lợi nhuận trước thuế theo kiếm tóan 8.500.000.000 3.109.836.674
2 | Thué thu nh4p doanh nghiệp phải nộp 1.220.560.000 423.845.794 Lợi nhuận còn lại sau thuế : 7.279.944.000 2.685.990.880 +_ | Trích qũy khen thưởng,phúc lợi Công ty 727.944.000 177.379.475 Tỷ lệ % trích 10% 6,6% + | Trich qũy phát triển sản xuất 727.944.000 134.299.544 Tỳ lệ % trích 10% 5% + | Trích qũy thưởng HĐQT,Ban KSo,Ban DH 363.972.000 0 Tỷ lệ % trích 5% 0% + | Chỉ trả cỗ tức 5.000.000.000 2.500.000.000
- Từ lợi nhuận của năm 2014 để lại 125.688.139 125.688.139
~_ Từ lợi nhuận của năm 2015 4.874.311.861 2.374.311.861
Tỷ lệ % hia cỗ tức /Vồn điều lệ 10% 5%
* | Lợi nhuận còn lại chưa phân phối 2015 585.268.139 0
Trang 2TAP DOAN DET MAY VIET NAM CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
CONG TY CP BONG VIET NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
OR AE RR RR tệ
$6 :05 /TTr/CTB-HDQT TP.Hồ Chí Minh, ngày (05 tháng 4 năm 2016 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI CƠ ĐÔNG
V⁄ Kế họach phân phối lợi nhuận 2016
Căn cứ Điêu lệ tổ chức và họat động của Công Ty CP Bông Việt Nam Căn cứ Nghị quyết cuộc họp ngày 01/4/2016 của Hội đồng quản trị Công Ty
Hội đồng quản trị Công Ty đề xuất kế họach phân phối lợi nhuận 2016 trong ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 như sau : Đơn vị tính : đồng
Stt Chỉ tiêu Theo ĐH cỗ đông
1 | Lợi nhuận trước thuế theo kiếm tóan 5.000.000.000
2 _| Thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp 200.000.000
Lợi nhuận còn lại sau thuế : 4.800.000.000
+ _ | Trích qũy khen thưởng.phúc lợi Công ty 480.000.000 Tỷ lệ % trích 10% + _ | Trích qũy phát triển sản xuất 720.000.000 Tỷ lệ % trích 15% +_ | Trích qũy thưởng HĐQT.Ban KSo,Ban DH 240.000.000 Tỷ lệ % trích 5% + | Chỉ trả cổ tức 2.500.000.000 -_ Từ lợi nhuận của năm 2015 dé lai 0 -_ Từ lợi nhuận của năm 2016 2.500.000.000
Trang 3CONG TY CP BONG VIET NAM Độc lập - Tự do - Hanh phúc
ae a Ce ke eke
$6: 06 /TTr/CTB-HDQT TP.H6 Chi Minh, ngay 05 thang 4 nam 2016
TO TRINH DAI HOI CO DONG
Về lựa chọn Công tụ kiểm tóan độc lập năm 2016
Căn cứ Điều lệ tổ chức và họat động của Công Ty CP Bông Việt Nam Căn cứ Nghị quyết cuộc họp ngày 01/4/2016 của Hội đồng quản trị Công Ty
Hội đồng quan trị Công Ty tr inh Đại hội đồng cổ đông xem xét tiếp tục lựa chọn
Công Ty TNHH dịch vụ tư vấn tài chính kế tóan và kiểm tóan phía năm (AASCS )
Trang 4TAP DOAN DET MAY VIET NAM CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM CONG TY CP BONG VIET NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
KKK KK kxwk+*+x‡x****
Số : VY 7TTw/CTB-HĐQT TP Hồ Chí Minh, ngày 05 tháng 4 năm 2016
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI CÓ ĐÔNG
Về mức thù lao cho HĐQT, BKS năm 2016
Căn cứ Điều lệ tổ chức và họat động của Công Ty CP Bông Việt Nam
Căn cứ Nghị quyết cuộc họp ngày 01/4/2016 của Hội đồng quản trị Công Ty
Hội đồng quản trị Công Ty trình Đại hội đồng cổ đông mức thủ lao hàng tháng cho HĐQT, Ban kiểm sóat năm 2016 như sau :
- Chủ tịch HĐQT : 2.000.000 đồng/người/tháng
: Ủy viên HĐQT : 1.000.000 đồng/người/tháng
Trưởng Ban kiểm sóat : 1.000.000 đồng/người/tháng
Trang 5CONG TY CP BONG VIET NAM Déc lap — Tw do — Hanh phúc
Só: (a$ /TTr - HĐQT TP Hồ Chí Minh, ngày 94 tháng 4 năm 2016
TO TRINH DAI HOI DONG CO DONG 2016
V/v sửa đổi, bổ sung một số điều tại Điều lệ Công ty
Căn cứ vào Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cô phần bông Việt Nam;
Căn cứ vào Nghị quyết của Đại hội đồng cô đông năm 2015 ( Điều 9: Ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty điều chỉnh bổ sung Điều lệ Công ty phù hợp với Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2014 );
Căn cứ Nghị quyết số 13/NQ-HĐQT ngày 14/12/2015 ( Điều 5: Thông qua Điều lệ Công ty sửa đối, bố sung theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 để trình Đại hội đồng cổ đông năm 2016 ),
Hội đồng quản trị Công ty trình Đại hội dong cô đông quyết định thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cô phần bông Việt Nam sửa đổi, bô sung theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 ( Đính kèm bảng giải trình sửa đi )
z PI A) ; ao QUAN TRI
Trang 6GIAI TRINH SUA DOI BO SUNG DIEU LE VCC 2016
I Những thay đối theo Luật Doanh nghiệp 2014:
1- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh = Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 2- Số đăng ký kinh doanh = Mã số doanh nghiệp
3- Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp năm 2014 thay thế Luật Doanh nghiệp 2005 II Những điều, khoản sửa đổi, bỗ sung so Điều lệ cũ:
1 Người có liên quan
Tiết k§ của điểm k, khoản 1, Điều 1: bổ sung cụm từ “ anh rễ, em rễ, chị dau, em dâu” thành tiết kŠ mới như sau: “ Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh rễ, em Số chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của nhân
viên, cô đông sở hữu phần vốn góp hay cỗ phần chỉ phối”
2 Ngành nghề kinh doanh 3 : :
Điều 5 bộ sung ngành nghề: “ Sản xuất, mua bán các loại nằm ăn và nâm dược liệu” 3 Cổ phiếu
Khoản 1 Điều 10 được viết lại theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau: “1, Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi số hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyên sở hữu một hoặc một sô cổ phần của cá nhân hay tổ chức góp vốn Cô phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã sô công ty, địa chỉ trụ sở chính của Công ty; b) Số và ngày cập | Giây chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Số lượng cổ phần và loại cô phân;
d) Mệnh giá môi cô phần và tổng mệnh giá số cỗ phần ghi trên cổ phiếu;
đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp của cổ đông là tổ chức; e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty;
h) Số đăng ký tại số đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu” 4 Số đăng ký cỗ đông
at 11 duge viét lai theo Diéu 121 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:
Công ty lập và lưu giữ số đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Số đăng ký cỗ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này
2 Số đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
b) Tổng số cỗ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cô phần được quyên chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phân đã bán của từng loại và giá tr trị vốn cỗ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cô đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cô đông là
tổ chức;
4) Số lượng cô phần từng loại của mỗi cỗ đông, ngày đăng ký cổ phần
Trang 7Khoản 5 Điều 13 của Điều lệ cũ: “ Cỗ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp qui định tại khoản 3 Điều 81 của Luật Doanh nghiệp 2005” Sửa lại như sau: “C6 phân được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp qui định tại khoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp 2014"
6 C6 dong sáng lập
Khoản 3 Điều 18 được bỗ sung cụm từ “ ký tên trong danh sách cổ đông sáng li lập” thành khoản 3 mới như sau: “ Cổ đông sáng lập là những người cùng nhau sở hữu ít nhất 20% cổ phần phổ thông ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập, cùng nhau tham gia xây dựng, thong qua_ và ký tên vào bản điều lệ đầu tiên của Công ty.”
7 Quyén của cô đông phổ thông
Điểm d khoản ] Điều 19 cũ qui định cổ đông phổ thông “ Được tự do chuyén
nhượng cỗ phần của mình cho cỗ đông khác và cho người không phải là cỗ đông, trừ trường hợp qui định tại khoản Š Điều 84 của Luật Doanh nghiệp 2005”
Sửa lại như sau: “ Được tự do chuyển nhượng cỗ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp qui định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp
2014.”
8 Đại hội đồng cỗ đông
Điểm d khoản 2 Điều 2 cũ qui định: “ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản .” được sửa lại theo qui định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014: “Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong bao cáo tài chính gần nhất của Công ty”
Khoản 3 Điều 22 cũ qui định: “ Cổ đông la tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyên thực hiện các quyền cô đông của mình ” sửa theo khoản 2b điều 15 Luật Doanh nghiệp 2014: “ có thể ủy quyền tối đa 03 ' người đại diện.”
Khoản 3 điều 22 mới như sau: “ cả đông là tô chức có quyền.cử một đến ba người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy “định của pháp luật; trường hợp có hơn một người đại diện thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.”
9 Moi i hop ĐHĐCP
Điều 26 cũ: “ Người triệu tập Đại hội phái gởi thông báo mời họp đến tắt cả cổ đông
có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngay khai mac ” stra lai theo khoan
1 Điều 139 LDN 2014: “ 10 ngày trước ngày khai mạc
Điều 26 mới như sau: “ Người triệu tập Đại hội phải gửi thông, An mời họp đến tắt cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc.”
10 Quyên dự họp ĐHĐCĐ
Điều 27: bỏ khoản 4 của Điều lệ cũ vì cổ đông thực hiện quyền dự hop DHDCD la theo danh sách cỗ đông do Trung tâm Lưu ký chứng khoán lập vào ngày chốt danh sách cỗ đông sở hữu cổ phần Công ty để thực hiện quyền tham dự họp của cô đông
11 Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCP
Khoản 1 và 2 Điều 28 cũ sửa lại theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:
1 Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất
51% tổng số cỗ phần có quyền biểu quyết
2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ 51% tổng số cỗ phần có quyền biêu quyết thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định
Trang 812 Thể thức tiễn hành họp ĐHĐCĐ
Điểm a, khoản 2 Điều 29 viết lại theo điểm a, khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2014 Điểm 2a mới như sau: “ Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do
Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch văng mặt hoặc tạm thời mắt khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc hop;
trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển dé
Đại hội đồng cô đông bau chi toa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.”
Khoản 4: bỏ từ “ thư ký họp ” theo khoản 4 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2014
13 Thông qua nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ
Căn cứ điểm đ khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2014 để sửa đổi điểm đ khoản 2 Điều 30; điểm đ mới như sau: “Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có Be trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.”
Căn cứ Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014, sửa đổi điểm a, b khoản 3 và khoản 5 của Điều 30 như sau:
3 Quyết định của Đại hội đồng cỗ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các
điều kiện sau đây:
a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất ca Cổ đông dự họp chấp thuận
b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phan của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; tổ chức lại, giải thể Công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tông giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của Công ty phải được số cô đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiều biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận
5 Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cô đông được thông qua nếu được số cô đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận
14 Hội đồng quan tri
Căn cứ điểm ¡ khoản 2 điều 149 luật Doanh nghiệp 2014 để bổ sung vào điểm g khoản 2 Điều 34 cum tir sau day: “ Bau, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị”
15 Chú tịch HĐQT
Căn cứ khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014, bổ sung vào khoản 4 Điều 37: 4 Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty dé hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo qui định của
pháp luật và Điểu lệ công ty 16 Cuộc họp HĐQT
Căn cứ khoản 5 và 6 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014, sửa đổi các khoản 5 và 6
Điều 38 như sau:
Khoan 5: “ thời hạn 07 ngày ” thay cho “ thời hạn 1Š ngày ” Khoản 6: “ thời hạn 03 ngày ” thay cho “ thời hạn 05 ngày ” 17 Ban kiểm soát
Khoản 2 Điều 42: sửa đổi theo Điều 163, 164 của Luật Doanh nghiệp 2014 như sau: 2 Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm
soát Thành viên ban kiểm soát phải thường trú ở Việt Nam và phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên
18 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát
Căn cứ khoản 2 Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2014, bổ sung khoản Ic như sau:
Trang 9Căn cứ điểm b khoản 2 Điêu 159 Luật Doanh nghiệp 2014, sửa đổi điểm b khoản Ì Điều 53 như sau: ““ .vốn góp trên 10% vôn Điều lệ” thay cho khoản Ib cũ “ vốn gop trên 35% vốn Điều lệ.”
20 Hợp dong, giao dich
