6a. DIEU LE 2016 (sua hoan chinh 08 07 2016) Bang chinh sua Copy

6a. DIEU LE 2016 (sua hoan chinh 08 07 2016) Bang chinh sua Copy tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án...

ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN XE KHÁCH SÀI GỊN (dự thảo) , Ngày tháng năm 20… MỤC LỤC CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .2 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty .2 CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động ngành nghề Công ty .3 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .6 CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều Vốn điều lệ Cổ phiếu .7 Chứng nhận cổ phiếu trả cổ tức 8 Chứng chứng khoán khác 10 Phát hành trái phiếu 10 10 Sổ đăng ký cổ đông .11 11 Chào bán cổ phần 12 12 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu .12 13 Bán cổ phần 13 14 Chuyển nhượng cổ phần 13 15 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 15 16 Mua lại cổ phần theo định Công ty .15 17 Thu hồi cổ phần .16 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VÀ QUẢN LÝ 18 Điều 18 Cơ cấu tổ chức, quản trị, kiểm soát quản lý .18 CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG .19 Điều 19 Quyền cổ đông 19 Điều 20 Nghĩa vụ cổ đông 20 Điều 21 Đại hội đồng cổ đông .21 Điều 22 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 23 Các đại diện theo ủy quyền 25 Điều 24 Thay đổi quyền 26 Điều 25 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông .27 Điều 26 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .28 Điều 27 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông .29 Điều 28 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 31 i Điều 29 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 32 Điều 30 Biên họp Đại hội đồng cổ đông .34 Điều 31 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 34 Điều 32 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 35 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 36 Điều 33 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị .36 Điều 34 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị .37 Điều 35 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .38 Điều 36 Chủ tịch Hội đồng quản trị .41 Điều 37 Các họp Hội đồng quản trị 42 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 47 Điều 38 Tổ chức máy quản lý 47 Điều 39 Cán quản lý cao cấp 47 Điều 40 Cán quản lý khác 47 Điều 41 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành .47 Điều 42 Thư ký Công ty .50 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT .51 Điều 43 Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát 51 Điều 44 Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát 54 CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO 56 Điều 45 Trách nhiệm cẩn trọng 56 Điều 46 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 56 Điều 47 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 58 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 60 Điều 48 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 60 CHƯƠNG XII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 61 Điều 49 Phân phối lợi nhuận .61 CHƯƠNG XIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 62 Điều 50 Tài khoản ngân hàng .62 Điều 51 Năm tài 62 Điều 52 Chế độ kế toán 62 ii Điều 53 Trích lập quỹ nguyên tắc chịu lỗ kinh doanh 62 CHƯƠNG XIV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 64 Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý .64 Điều 55 Báo cáo thường niên 64 CHƯƠNG XV KIỂM TỐN CƠNG TY 65 Điều 56 Kiểm toán 65 CHƯƠNG XVI CON DẤU 66 Điều 57 Con dấu 66 CHƯƠNG XVII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ .67 Điều 58 Chấm dứt hoạt động 67 Điều 59 Gia hạn hoạt động 67 Điều 60 Thanh lý 67 CHƯƠNG XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .69 Điều 61 Giải tranh chấp nội 69 CHƯƠNG XIX BỔ SUNG, SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VÀ NGUYÊN TẮC ÁP DỤNG ĐIỀU LỆ 70 Điều 62 Bổ sung, sửa đổi Điều lệ nguyên tắc áp dụng Điều lệ 70 CHƯƠNG XX NGHĨA VỤ KẾ THỪA VÀ HIỆU LỰC 71 Điều 63 Nghĩa vụ kế thừa 71 Điều 64 Ngày hiệu lực 71 Điều 65 Chữ ký Người đại diện theo pháp luật .71 iii CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty”được quy định Điều lệ nàylà CÔNG TY CỔ PHẦN XE KHÁCH SÀI GỊN; Tên Cơng ty viết tên tiếng Anh SAIGON PASSENGER TRANSPORT JOINT STOCK COMPANY b."Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều 05 Điều lệ c “Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua 26 tháng 11 năm 2014 d “ Luật chứng khốn”có nghĩa Luật chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội thơng qua 26 tháng 11 năm 2014 e "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu f "Người quản lý" Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;Cánbộ quản lý cấp cao bao gồm Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Công ty g “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần cơng ty cổ phần h.“Người có liên quan”có nghĩa là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp quy định Khoản 17 Điều 04 Luật doanh nghiệp; Khoản 34 Điều Luật chứng khoán i "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều 02 Điều lệ thay đổi nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty j "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN XE KHÁCH SÀI GỊN; - Tên tiếng Anh: SAIGON PASSENGER TRANSPORT JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt: SATRANCO - Logo: SaigonBus  Công ty Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: 39 Hải Thượng Lãn Ông; Phường 10; Quận 05; TP.HCM - Điện thoại: (08) 38.546110 - Fax: (08) 38546127 - Website: www.satraco.com.vn – www.saigonbus.com.vn Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện nước để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có định quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông định CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động ngành nghề Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty : 1.1 Mục tiêu tổng quát: Phát triển Công ty ổn định, bền vững, bảo toàn phát triển vốn nhà nước, không ngừng nâng cao đời sống cán cơng nhân viên, khẳng định giữ vững vai trị đơn vị chủ lực thành phố lĩnh vực VTHKCC Tiên phong tổ chức vận hành khai thác tuyến BRT tiến tới phối hợp hòa mạng với phương thức vận tải khối lượng lớn Metro Chủ động tham mưu tiên phong việc tổ chức lại mơ hình, phương thức quản lý điều hành áp dụng công nghệ đại nhằm nâng cao chất lượng phục vụ, thu hút ngày đông đảo người dân thành phố sử dụng phương tiện vận tải cơng cộng Bên cạnh đó, thơng qua q trình tái cấu tồn diện Cơng ty định hướng phát triển tập trung đẩy mạnh phát triển chiều sâu hoạt động dịch vụ, nâng cao chất lượng phục vụ nhằm tăng thêm nguồn thu để bước góp phần giảm phụ thuộc vào nguồn trợ giá từ Ngân sách thành phố cho hoạt động VTHKCC 1.2 Chỉ tiêu nhiệm vụ chính: - Rà sốt, điều chỉnh quy trình sản xuất mối quan hệ phận chức Công ty theo hướng nâng cao hiệu quả, tăng quyền chủ động cho đơn vị - Từng bước tổ chức lại mơ hình quản lý điều hành, nâng cấp mơ hình hoạt động Xí nghiệp trực thuộc thành Cơng ty hạch tốn độc lập Thực tái cấu trúc nội mơ hình tổ chức Cơng ty, định hình rõ rệt hai mảng cơng ích mảng kinh doanh dịch vụ - Tập trung xây dựng đào tạo nguồn nhân lực có chuyên môn cao đáp ứng yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh Chú trọng công tác đào tạo đội ngũ nhân viên trực tiếp, nâng cao ý thức phục vụ hành khách - Đẩy nhanh tiến độ đầu tư áp dụng công nghệ tiên tiến vào hoạt động sản xuất kinh doanh đặc biệt công nghệ nâng cao chất lượng phục vụ VTHKCC - Sẵn sàng tiếp nhận khai thác tốt loại hình vận tải hành khách khối lượng lớn Thành Phố giao - Nâng cao chất lượng đoàn phương tiện có, bước lý, thay phương tiện xuống cấp Công ty loại phương tiện đại, phù hợp với điều kiện hoạt động, thân thiện với môi trường - Tập trung đẩy mạnh phát triển hoạt động dịch vụ du lịch – lữ hành trở thành hoạt động kinh doanh mũi nhọn Công ty Thành lập phận chuyên trách quản lý kinh doanh Xây dựng tour du lịch trọng điểm nhằm tạo sản phẩm chủ lực thu hút khách hàng Tăng cường hoạt động liên doanh, liên kết với doanh nghiệp du lịch, khách sạn, nhà hàng, khu vui chơi, phòng vé máy bay v.v để xây dựng chuỗi cung ứng sản phẩm du lịch với giá thành hợp lý, giảm chi phí tour mang lại nguồn doanh thu lợi nhuận cao cho Cơng ty Song song với xây dựng điều chỉnh chế thu nhập nhằm mục đích thu hút nhân viên kinh doanh có tay nghề cao đến với Công ty - Tiếp tục giữ vững ổn định hoạt động đưa rước công nhân, tăng cường cơng tác chăm sóc, nâng cao chất lượng dịch vụ để giữ chân khách hàng - Triển khai liên kết hợp tác kinh doanh mua bán xe ô tô khách Hợp tác cung cấp dịch vụ bảo hành bảo dưỡng cho nhiều doanh nghiệp kinh doanh mua bán ô tô thành phố - Tiếp tục trì giữ ổn định hoạt động đào tạo sát hạch lái xe, liên vận quốc tế Chú trọng vào chất lượng dịch vụ nhằm nâng cao uy tín thương hiệu, củng cố giữ vững thị phần đạt - Khai thác tối đa tiềm Công ty sở hạ tầng bến bãi, nhà xưởng, trang thiết bị nguồn nhân lực Triển khai dự án đầu tư xây dựng bãi đỗ xe cao tầng kết hợp với trung tâm dịch vụ thương mại - Tăng cường công tác kiến nghị, tham mưu cho quan quản lý hành Nhà nước sách, quy định Pháp luật liên quan đến hoạt động: + Quy hoạch luồng tuyến VTHKCC thành phố Hồ Chí Minh; + Các quy chuẩn, định mức kinh tế kỹ thuật phương tiện; + Các quy chuẩn thiết bị công nghệ như: thiết bị bán vé tự động, thẻ thông minh v.v + Thủ tục hành hoạt động VTHKCC; + Các chế sách khuyến khích đầu tư đổi phương tiện v.v lĩnh vực khác liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Ngành nghề kinh doanh: STT TÊN NGÀNH Ngành nghề kinh doanh Vận tải xe buýt Ngành nghề kinh doanh khác Vận tải hành khách đường khác Chi tiết: Vận tải hành khách xe khách nội tỉnh, liên tỉnh Mà NGÀNH 4920 4932 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 Vận tải hàng hóa đường 4933 Chi tiết: Vận tải hàng hóa ô tô loại khác Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải 5229 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt, đường 5221 Chi tiết: Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường Bảo dưỡng sửa chữa xe có động 4520 Sản xuất xe có động (khơng sản xuất trụ sở; trừ 2910 thiết kế phương tiện vận tải) Sản xuất thân xe có động cơ, rơ moóc bán rơ mc (khơng sản xuất trụ sở; trừ thiết kế phương tiện 2920 vận tải) Bán ô tô xe có động khác 4511 Bán phụ tùng phận phụ trợ tơ xe có 4530 động khác Đại lý ô tô xe có động khác 4513 Đại lý, mơi giới, đấu giá 4610 Chi tiết: Đại lý, môi giới Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm 4661 liên quan Nhà hàng vá dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 Chi tiết: Nhà hàng Đại lý du lịch 7911 Điều hành tua du lịch 7912 Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua 7920 du lịch Kinh doanh sở lưu trú du lịch 5510 Chi tiết: Khách sạn (không hoạt động trụ sở) Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại 8230 Dịch vụ hỗ trợ giáo dục 8560 Quảng cáo 7310 Giáo dục nghề nghiệp 8532 Chi tiết: Dạy nghề Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc 6810 chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Môi giới bất động sản Dịch vụ quản lý bất động sản Ngành nghề chưa Xuất nhập khẩu, mua bán sản phẩm khí điện, điện khớp với hệ tử, nguyên vật liệu, vật tư, thiết bị, cơng nghệ, máy thơng ngành kinh móc, phụ tùng ngành giao thông vận tải tế Việt Nam Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc thấy cần thiết Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý cấp cao người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Theo Điều 162 Luật doanh nghiệp, hợp đồng giao dịch Công ty đối tượng sau đây: Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông sỡ hữu mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ; Doanh nghiệp quy định Khoản Điều 159 Luật doanh nghiệp không bị vô hiệu, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánhđược ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất, trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu b Đối với hợp đồng có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trờ lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh ghi báo cáo tài chínhđã kiểm tốngần hợp đồng giao dịch khác không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị nội dung hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch thơng báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận cho phép thực Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành 57 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 47 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giámđốc điều hành cán quản lý cấp cao vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn theo quy định Điều lệ quy chế quản trị Công ty phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý cấp cao, cán quản lý khác, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo u cầu Cơng ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý cấp cao, cán quản lý khác, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý cấp cao, cán quản lý khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép 58 Tùy tình thực tế, Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho người quy định Khoản 02 Điều để tránh trách nhiệm bồi thường nêu theo quy định sau: a Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc mua bảo hiểm trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; b Hội đồng quản trị phê chuẩn việc mua bảo hiểm trách nhiệm Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao; c Tổng giám đốc định việc mua bảo hiểm trách nhiệm đối trường hợp không thuộc quy định Điểm a, b Khoản 59 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 48 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ mười phần trăm (10 %) tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp, nghị Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ đó; xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý cấp cao có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở Cơng ty Điều lệ Công ty phải công bố website công ty 60 CHƯƠNG XII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 49 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Theo chấp thuận cổ đông Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phiếu phổ thông quyền lựa chọn để nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Những cổ phần bổ sung ghi cổ phần toán đầy đủ sở giá trị cổ phần phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn xác thực Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 61 CHƯƠNG XIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 50 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam theo định Tổng giám đốc Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 51 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 trịn hàng năm Năm tài Công ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 năm Điều 52 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn Điều 53 Trích lập quỹ ngun tắc chịu lỗ kinh doanh Trước phân chia cổ tức cho cổ đông, Công ty phải trích lập quỹ từ lợi nhuận sau trừ thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định sau: a Quỹ dự phịng tài tối thiểu: 5% b Quỹ khen thưởng phúc lợi tối thiểu: 10% 62 c Các quỹ khác theo quy định pháp luật; Số lợi nhuận cịn lại sau trích quỹ nêu chia cho cổ đông theo số cổ phần nắm giữ (trả cổ tức) Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đông định giải kịp thời theo giải pháp: a Trích từ quỹ dự phịng để bù lỗ b Chuyển phần lỗ sang năm sau, đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải định biện pháp khắc phục 63 CHƯƠNG XIV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 58 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (khi Công ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo sáu (06) tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (khi Cơng ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu (06) tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 55 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 64 CHƯƠNG XV KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 56 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Cơng ty kiểm tốn Uỷ Ban chứng khốn Nhà nước chấp thuận Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty mời tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn 65 CHƯƠNG XVI CON DẤU Điều 57 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành quy chế quản trị Công ty 66 CHƯƠNG XVII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 58 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 59 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 60 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; 67 b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho người lao động; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 68 CHƯƠNG XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 61 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp giải Tịa án có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án 69 CHƯƠNG XIX BỔ SUNG, SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VÀ NGUYÊN TẮC ÁP DỤNG ĐIỀU LỆ Điều 62 Bổ sung, sửa đổi Điều lệ nguyên tắc áp dụng Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định thực hình thức dự thảo để Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội đồng cổ đông thông qua lấy ý kiến văn với sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu cổ đơng có quyền biểu Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 70 CHƯƠNG XX NGHĨA VỤ KẾ THỪA VÀ HIỆU LỰC Điều 63 Nghĩa vụ kế thừa CƠNG TYCỔ PHẦN XE KHÁCH SÀI GỊN kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có nghĩa vụ kế thừa tất quyền nghĩa vụ dự án đầu tư, hợp đồng, giao dịch, thỏa thuận với đối tác; thỏa thuận với người lao động hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể thỏa thuận khác mà CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN XE KHÁCH SÀI GÒN xác lập, thực trước thời điểm chuyển giao thành Công ty cổ phần, kể việc phải chấp hành: (i) Các phán Tòa án, Trọng tài vụ kiện xét xử chưa thi hành án vụ kiện giai đoạn tố tụng vụ kiện chưa phát sinh mà CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN XE KHÁCH SÀI GÒN nguyên đơn bị đơn (ii) Các định yêu cầu quan quản lý Nhà nước vấn đề liên quan đến hoạt động trước CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN XE KHÁCH SÀI GỊN Cơng ty cổ đơng hữu có quyền hưởng lợi gánh chịu rủi ro phát sinh từ kiện Điều 64 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 20 Chương 65 Điều Đại hội đồng cổ đông Cơng ty cổ phần trí thơng qua ngày tháng năm chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Công ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều 65 Chữ ký Người đại diện theo pháp luật TỔNG GIÁM ĐỐC 71 ... đăng ký Công ty là: 39 Hải Thượng Lãn Ông; Phường 10; Quận 05; TP.HCM - Điện thoại: (08) 38.546110 - Fax: (08) 38546127 - Website: www.satraco.com.vn – www.saigonbus.com.vn Tổng giám đốc đại diện... đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên;từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên; từ 90% trở lên đề cử tối đa chín (09) ứng viên Trình tự, thủ... nhượng ghi thông tin vào sổ đăng ký cổ đông Công ty (trừ trường hợp quy định Điểm 2.4 Khoản 02 Điều 07 Điều lệ này) Đối với cổ phiếu cổ đông chiến lược không chuyển nhượng theo thời gian cam kết hợp