quy che lam viec.pdf

quy che lam viec.pdf tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kinh tế...

Trang 1

TÓNG CÔNG TY CỎ PHÀN CONG HOA XA HOI CHU NGHiA VIET NAM

BIA - RUQU - NUOC GIAI KHAT HA NOI Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Trụ sở: 183 Hoàng Hoa Thám, Hà Nội

Ma DN: 01013615880 1 ngày 30/07/2010

Ss⁄⁄Tổ Hà Nội, ngày 20 tháng 5 năm 2013

Y CHE LAM VIỆC TẠI CUỘC HỌP

-ĐẶEHỠI ĐÔNG CÓ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2013 - TÓNG CÔNG TY CÓ PHÀN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT HÀ NỘI

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH được Quốc hội thông qua ngày

29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Điều lệ TCT Cổ phần Bia - Rượu — Nước giải khát Hà Nội đã được

Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 09/06/2008;

cô đông (“Đ//ĐCĐ”) thường niên năm 2013 của Tổng Công ty Cé phan Bia —

Rượu — Nước giải khát Hà Nội (“HABECO”), đồng thời hướng dẫn cho cổ

đông tham gia họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2013 và thực hiện quyền biểu

quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền, Ban Tổ chức ĐHĐCD thường niên năm 2013 xin báo cáo ĐHĐCĐ thông qua Quy chế làm việc tại cuộc họp ĐHĐCP thường niên năm 2013 của Habeco (“Đại hội”) như sau:

Để tạo điều kiện thuận lợi cho việc tổ chức và tiến hành họp Đại hội đồng

I TRẬT TỰCÚA ĐẠI HỘI:

1 Cổ đông và/hoặc người đại diện khi vào phòng Đại hội phải ngồi đúng vị

trí hoặc khu vực do Ban tổ chức Đại hội quy định; 2 Không hút thuốc lá trong Phòng Đại hội;

3 Giữ trật tự trong Phòng Đại hội: Tắt điện thoại di động hoặc không dé chuông u DIEU KIEN TIEN HANH ĐẠI HỘI:

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của HABECO được

tiên hành khi có số cổ đông/đại diện cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất

Trang 2

we b BIEU QUYET THONG QUA CAC VAN DE TAI DAI HOI: Nguyén tac:

Tat cả các vấn dé trong chương trình họp của Đại hội được thảo luận và lay biểu quyết công khai băng cách giơ Thẻ biểu quyết của tất cả cổ đông và/hoặc đại diện cổ đông tham dự Đại hội

Thẻ biểu quyết do Ban tổ chức Đại hội phát trực tiếp cho cố đông tại Đại hội Mỗi cổ đông được cấp một Thẻ biểu quyêt Trên thẻ biểu quyết ghi rõ

Mã cổ đông!, Họ và tên, Số phiếu biểu quyết của cổ đông đó và đóng dấu

treo của HABECO

Phương thức biểu quyết:

Cổ đông và/hoặc Đại diện cổ đông biểu quyết (đông ý, không dong ý, không có ý kiến) đỗi với một vấn đề băng cách trực tiếp giơ Thẻ biểu quyết tại Đại hội;

Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội, các cổ đông biểu quyết đồng ý thông qua sẽ giơ Thẻ biêu quyết lên cao Thành viên Ban kiểm phiếu sẽ đánh dấu Mã dự họp và sô phiếu biểu quyết tương ứng của từng cô đông đồng ý Tương tự, theo sự điều hành của Chủ tọa, các cổ đông không động ý hoặc không có ý kiến sẽ lần lượt giơ Thẻ biểu quyết;

Ngay sau khi hoàn thành phần Biểu quyết thông qua các nội dung được trình bày tại Đại hội, Ban Kiểm phiếu sẽ tiến hành kiểm phiêu và công bồ kết quả kiểm phiếu trước toàn Đại hội

Thể lệ biểu quyết:

01 (mét) cé phiéu phổ thông tương ứng với 01 /øô) phiếu biểu quyết Tại ngày chốt danh sách cổ đông (sgày 25/4/2013) tông số cổ phần của Habeco là 231.800.000 (Hai trăm ba mươi*mốt triệu, tám trăm nghìn) cô phần phổ thông, tương đương 231.800.000 (Hai trăm ba mươi mốt triệu, tám trăm nghìn) phiếu biêu quyết

Trang 3

we bo Iv và định hướng năm 2013; Báo cáo của Ban kiểm soát;

Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2012;

Tờ trình Phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ năm 2012; Kế

hoạch cô tức 2013: Mức thù lao của HĐQT, BKS năm 2013; Lựa chọn đơn

vị kiêm toán độc lập năm 2013;

Các van đề khác (néu có) theo quy định tại Điều lệ Tổng công ty

Riêng đối với việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty sẽ được thông qua khi có sự chấp thuận của số cổ đông đại diện ít nhất 75% tông sô phiêu biêu quyệt của các cổ đông có quyên biểu quyêt có mặt trực tiếp hoặc thông qua người được ủy quyền dự họp có mặt tại Đại hội

THẢO LUẬN TẠI ĐẠI HỘI:

Nguyên tắc:

Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vần đê trình bày trong Chương trình ĐHĐCĐ;

Cổ đông có ý kiến phải đăng ký nội dung vào Phiếu đặt câu hỏi và chuyển

cho Ban Thư ký Đại hội;

Ban thư ký Đại hội sẽ sắp xếp các Phiếu đặt câu hỏi của cổ đông và chuyền lên cho Đoàn chủ tịch

Trả lời ý kiến thắc mắc của cổ đông:

Trên cơ sở Phiếu đặt câu hỏi của cổ đông do Ban Thư ký tập hợp, sắp xếp

và trình lên, Chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ định sẽ giải đáp các ý

kiến thắc mắc của cổ đông

TRÁCH NHIỆM CÚA CHỦ TỌA:

Điều khiển Đại hội theo đúng nội dung chương trình Đại hội, các thể lệ, quy chê được Đại hội thông qua

Hướng dẫn Dai hội thảo luận, lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề trong nằm trong nội dung chương trình họp của Đại hội và các vấn đề có liên quan trong suôt quá trình Đại hội

Giải quyết các vấn đề nảy sinh trong suốt quá trình Đại hội, quyết định của Ban chủ tọa về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của cuộc họp Đại hội sẽ mang tính phán quyết cao nhất

Trang 4

VIL

VIHI

1X

TRÁCH NHIỆM CỦA BAN THƯ KÝ:

Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn bộ nội dung diễn biến Đại hội và những van dé đã được các cổ đông thông qua hoặc còn lưu ý tại Đại hội vào Biên bản họp Đại hội;

Soạn thảo các Nghị quyết về các vấn đề đã được thông qua tại Đại hội

TRACH NHIEM CUA BAN KIEM TRA TU’ CACH CO DONG:

Kiểm tra tư cách cổ đông hoặc người đại diện được ủy quyền đến dự họp: Giây chứng minh nhân dân hoặc hộ chiêu, Giây mời họp, Giấy ủy quyền (đối với đại diện được tịy quyên):

Thu lại Giấy xác nhận dự họp của cổ đông hoặc người đại diện và Giấy ủy

quyén (néu cd);

Phát cho cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự họp: Thẻ biểu

quyết và các tài liệu báo cáo, trình Đại hội;

Báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tư cách cổ đông dự họp Đại hội;

TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIÉM PHIẾU:

Ban kiểm phiếu do Chủ tọa đề cử và được Đại hội biểu quyết thông qua Thành viên Ban kiểm phiếu không được là người có tên trong danh sách đề cử hay ứng cử vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát hoặc là người có liên quan tới thành viên của Hội dong quan trị và Ban kiểm soát Ban kiểm phiêu có trách nhiệm sau:

Xác định chính xác kết quả biểu quyết của cổ đông về các vấn dé thông qua

tại Đại hội;

Nhanh chóng thông báo cho Ban Thư ký kết quả biểu quyết:

Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thể lệ biểu quyết hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả biêu quyết

BIEN BAN HOP DAI HOI DONG CO DONG:

Nội dung Đại hội được lập thành Biên bản Chủ tọa và Thư ký Đại hội chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của Biên bản Đại hội

Trang 5

Biên bản Đại hội là cơ sở để đưa ra Nghị quyết của Đại hội

Căn cứ kết quả tại Đại hội, Chủ tọa ra Nghị quyết của ĐHĐCĐ về các vấn

đê đã được Đại hội thông qua;

x DIEU KHOAN THI HANH

Quy ché nay gồm 14 Điều và có hiệu lực ngay khi được ĐHDCĐ Tổng công ty biểu quyết thông qua

Quy chế này có thể sửa đồi tại từng thời điểm trên cơ sở đề xuất của HĐỌT Tổng công ty và phải được ĐHĐCĐ biểu quyết thông qua

Trên đây là Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của Tông công ty Cé phan Bia — Rượu - Nước giải khát Hà Nội Ban Tổ chức Đại hội kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua

Trân trọng./

Trang 6

BỘ CÔNG THƯƠNG CONG HOA XÃ HOI CHU NGHĨA VIỆT NAM TONG CONG TY CO PHAN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

BIA - RƯỢU - NGK HÀ NỘI

QUY CHE BAU CU

THANH VIEN HOI DONG QUAN TRI, BAN KIEM SOAT TONG CONG TY CO PHAN BIA — RUQU— NGK HA NOI

NHIỆM KỲ II (2013 - 2017)

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội Nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố 11 thơng qua ngày 29/11/2005;

Căn cứ Điêu lệ TCT Cổ phân Bia ~ Rượu ~ Nước giải khát Hà Nội đã được

Dai hội đồng cổ đông thông qua ngày 09/06/2008;

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 và nhiệm kỳ II (2013 -

2017) của Tông công ty cô phần Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội tiến hành bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát (nhiệm kỳ 2013 - 2017) theo các nội dung dưới đây:

Điều 1: Đối tượng thực hiện bầu cử

Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết và đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết (theo danh sách cổ đông chốt ngày 25/4/2013) Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày chốt danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 thì người nhận chuyên nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cô đông và thực hiện bầu cử thay thế cho người chuyên nhượng đối với số cỗ phần đã chuyền nhượng (nếu các bên không có thỏa thuận nào khác)

Điều 2: Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

(“HĐQT”) và Ban kiểm soát (“BKS”)

2.1 Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT:

- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cắm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý

Trang 7

- Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phan phé thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yêu của HABECO

2.2 Tiêu chuẩn và diéu kiện của thành viên BKS:

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên BKS phù hợp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài Chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và Điều lệ của Công ty như sau:

-_21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự, không là những người bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp

-_ Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức châp hành pháp luật;

-_ Thành viên Ban kiểm sốt khơng nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải là người của phòng Tài chính kế tốn của HEBECO va khơng phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của HABECO Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một

thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên Trưởng Ban kiểm soát là

người có chuyên mơn về kế tốn

-_ Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải là thành viên hoặc người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đóc và Kế toán trưởng

Điều 3: Đề cử, ứng cử viên HĐQT, Ban kiểm soát và số thành viên được bầu

3.1 Đề cử ứng cử viên HĐQT và Ban Kiểm soát (“BKS”)

Các cổ đông là cá nhân nắm giữ ít hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyên gộp số quyển biểu quyêt của từng người lại với nhau đề đề cử các ứng viên HĐQT Cổ đông hoặc nhóm cổ đông năm giữ đên dưới 10% số cổ phần có quyên biểu quyết trong thời hạn

liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên: từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên: từ 50% đến dưới 65% được đề cử bồn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ

SỐ ứng viên

Trang 8

- Số lượng thành viên HĐQT được bầu là 05 thành viên

- Số lượng thành viên BKS được bầu là 03 thành viên Điều 4: Phiếu bầu và ghi phiếu bầu

41

4.2

4.3

Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soái:

Được sắp xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ và tên trên

phiếu bau

Phiếu bầu và ghỉ phiếu bầu

Phiếu bầu được in thống nhất, có đóng dấu treo, có tổng số quyền biểu quyết theo mã số tham dự;

Cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền được phát đồng thời phiếu bầu HĐQT, BKS theo mã số tham dự;

Cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền phải tự mình ghi số quyền biểu quyết cho từng ứng viên vào ô trống tương ứng của ứng viên đó trên phiếu bầu, ký và ghi rõ họ tên Trong trường hợp được uỷ quyên hợp lệ (có giấy uỷ quyên), người được uỷ quyền có đầy đủ quyên biêu quyết Các trường hợp phiếu bằu không hợp lệ

Phiếu bầu không phải do Tổng công ty cé phan Bia — Rượu — Nước giải

khát Ha Nội (HABECO) in theo mẫu quy định ;

Phiếu gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm hoặc ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên đã được ĐHDCĐ thống nhất thông qua trước khi

tiến hành bỏ phiếu;

Phiếu bầu nhiều hơn số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm Soát nêu trên;

Phiếu có tong số quyền biểu quyết cho các ứng viên của cổ đông vượt quá tông sô phiêu được quyên biểu quyết của cổ đông đó sở hữu và được uỷ quyên (nêu có),

Điều 5: Phương thức bầu cứ

-_ Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện bằng bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu;

Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần có quyên biểu quyết (bao gồm sở hữu và được uỷ quyên) nhân với số

Trang 9

-_ Cổ đông có thể dồn hết tổng số quyền biểu quyết cho một hoặc một số ứng cử viên Điều 6: Ban kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu

6.1 Ban kiểm phiếu:

-_ Ban kiểm phiếu do Ban tổ chức dé cử và được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Ban kiém phiếu có trách nhiệm:

+ Tiến hành kiểm phiếu:

+ Công bồ kết quả bầu cử trước Đại hội đồng cổ đông

-_ Thành viên Ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử và ứng cử vào HĐQT, BKS; 6.2 Nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu

- Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử được hoàn tất và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiêu vào thùng phiếu;

- Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc;

- Két quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được Trưởng Ban kiểm phiếu công bô trước Đại hội Điều 7: Nguyên tắc bầu dồn phiếu, nguyên tắc trúng cứ thành viên HĐQT và BKS7./ Nguyên tắc bằu dồn phiếu:

Theo hướng dẫn quy định của phụ lục đính kèm theo Quy chế này 72) Nguyên tắc trúng cử:

- Ngudi trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu biểu quyết tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu biểu quyết cao nhất cho đến khi đủ số thành viên do Dại hội đồng cổ đông quy định Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu biéu quyết như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu biểu quyết ngang nhau;

Điều 8: Lập và công bố Biên bản kiếm phiếu

-_ Sau khi kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu Nội

dung Biên bản kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiêu, tỷ lệ quyền biểu quyết của cổ đông

Trang 10

Pace 10

tham gia bỏ phiếu so với tổng số quyền biểu quyết của cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiêu), số và tỷ lệ phiếu bầu hợp lệ, phiếu không hợp lệ: số và tỷ lệ quyên biểu quyêt cho từng ứng cử viên vào HĐQT, BKS; -_ Toàn văn Biên bản kiểm phiếu phải được công bồ trước Đại hội đồng cổ đông Điều 9: Những khiếu nại về việc bầu cử và kiểm phiếu:

Mọi khiếu nại về kết quả bầu cử chỉ được xem xét ngay tại Đại hội Trường hợp có bất đồng về thủ tục bầu cử hoặc kêt quả bầu cử, Ban kiêm phiếu kiểm tra lại và báo cáo Chủ tọa xin ý kiến Đại hội quyết định

Quy chế này gồm 09 Điều và được đọc công khai trước Đại hội đồng cỏ đông đề biểu quyết thông qua và có hiệu lực ngay sau khi được ĐHĐCP thông

qua

Trang 11

- PHỤ LỤC ;

HƯỚNG DẪN CÁCH THUC BAU DON PHIEU

Cổ đông tham gia biểu quyết được phát 01 phiếu biểu quyết bầu thành viên HĐQT và 01 phiếu biểu quyết bầu thành viên BKS Cổ đông biểu quyết theo phương thức bầu dồn phiếu Mỗi cổ đông có tổng số phiểu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu và số cô phần được uỷ quyền (nếu có) nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và của Ban kiểm soát Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một ứng cử viên

hoặc một số ứng cử viên

Ví dụ: Đại hội đồng cổ đông biểu quyết chọn 05 thành viên HĐQT trong tổng số

06 ứng cử viên Cổ đông Trần Văn A nắm giữ 7.500 (Bảy nghìn năm trăm) cỗ

phần có quyền biểu quyết Khi đó tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông Trần Văn A sẽ là:

(7.500 x 5) = 37.500 phiếu biểu quyết

Cổ đông Trần Văn A có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:

1 Dẫn hết 37.500 phiếu biểu quyết của mình cho 01 ứng cử viên mà cổ đông

A tín nhiệm, lựa chọn

2 Cổ đông ghỉ trực tiếp số phiếu biểu quyết cho từng ứng cử viên mà cổ đông A tín nhiệm, lựa chọn, nhưng không quá 5 người và tong số phiêu biêu quyết đã chia cho từng ứng viên khi cộng lại không quá 37.500 phiếu biểu quyết

Phiếu bầu của cổ đông Trần Văn A sẽ không hợp lệ trong các trường hợp sau: 1 Phiếu không do Tổng công ty cd phan Bia — Rượu — Nước giải khát Hà

Nội in theo mẫu quy định, không có dấu của Công ty

2 Tổng số quyền biểu quyết cho những ứng cử viên đó của cỏ đông Trần Văn A vượt quá con số 37.500 quyền biểu quyết