Xử lí kế toán trong quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp Những năm gần đây, ưu thế của công ty cổ phần ngày càng được thể hiện rõ nét cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán nước ta. Trong số các công ty cổ phần mới ra đời có một số lượng lớn các công ty cổ phần hình thành trên cơ sở chuyển đổi từ các loại hình DN khác mà chủ yếu là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Từ trước đến nay, việc chuyển đổi hình thức sở hữu chủ yếu được thực hiện đối với các DN Nhà nước (DNNN) mà thực chất là quá trình cổ phần hóa DNNN. Còn đối với các loại hình doanh nghiệp khác, việc chuyển đổi chưa được hướng dẫn một cách cụ thể rõ ràng. Các DN chủ yếu vẫn căn cứ vào quy định chung của Luật DN, Luật Kế toán để thực hiện chuyển đổi. Ở nước ta, hiện nay, so với các loại hình DN khác DN là CTCP có nhiều lợi thế hơn hẳn. Lợi thế đó xuất phát từ những lợi ích và đặc điểm pháp lí mà pháp luật quy định. Trong mô hình CTCP, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp, việc chuyển nhượng các phần vốn góp được thực hiện một cách tự do thông qua việc bán cổ phần của các cổ đông. Ngoài ra, CTCP là loại hình có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt, cơ chế quản lý tập trung cao do có sự tách biệt vai trò chủ sở hữu với chức năng quản lý. Cũng chính vì những ưu điểm nổi bật hơn bất kỳ loại hình DN khác đã tạo điều kiện cho sự ra đời và phát triển hàng lọat các CTCP ở Việt Nam, đặc biệt trong hai năm 2006-2007 khi mà thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam phát triển sôi động và bùng nổ. Thực tiễn, quá trình chuyển đổi hình thức sang CTCP đã nảy sinh nhiều vấn đề mà hiện nay chính sách kế toán chưa rõ ràng. Do đó đã gây lúng túng cho các DN trong việc xử lý, ghi chép các nghiệp vụ kinh tế phát sinh và thực hiện các nghĩa vụ thuế có liên quan. Từ trước đến nay, việc chuyển đổi hình thức sở hữu chủ yếu được thực hiện đối với các DNNN mà thực chất là quá trình cổ phần hóa DNNN, do vậy trình tự thủ tục chuyển đổi, cơ chế chính sách xử lý tài chính, kế toán thủ tục xác định giá trị DN đã quy định cụ thể, rõ ràng trong các Nghị định, Thông tư hướng dẫn của Nhà nước. Trong khi đó, đối với các loại hình DN khác, việc chuyển đổi chưa được hướng dẫn một cách cụ thể, rõ ràng. Khi thực hiện, các DN chủ yếu căn cứ vào quy định chung của Luật DN, Luật Kế toán để thực hiện. Tuy nhiên, do các quy định của Luật mới chỉ là các quy định khung nên quá trình triển khai thực hiện phát sinh nhiều tình huống, mỗi DN hiểu và vạn dụng theo một cách khác nhau, dẫn đến không thống nhất, thậm chí phát sinh các mâu thuẫn giữa DN với các cơ quan quản lý Nhà nước. Vấn đề vướng mắc lớn nhất hiện nay khi chuyển đổi sang hình thức mới là việc đánh giá lại tài sản và xác định giá trị tài sản thuần của DN, làm cơ sở xác định quyền và nghĩa vụ góp vốn của các chủ sở hữu cũ đối với CTCP mới. Theo Luật DN, nếu “tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, phải được các thành viê, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá”. Do không quy định bắt buộc nên có CÔNG TY CP ĐẦU TƯ & THƯƠNG MẠI CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM DẦU KHÍ NGHỆ AN Số: Độc lập - Tự - Hạnh phúc TP Vinh, ngày tháng năm 2017 /TTr.HĐQT-PVIT TỜ TRÌNH “V/v: Xin chuyển đổi hình thức góp vốn, hợp tác đầu tư thực Dự án Khu đô thị Dầu khí Nghệ An, thành phố Vinh tỉnh Nghệ An” Kính gửi: Đại hội đồng Cổ đông Công ty CP ĐT & TM Dầu khí Nghệ An Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, Hội đồng quản trị trình xin Đại hội thông qua phương án góp vốn thành lập Công ty Cổ phần HANVILAND để triển khai Dự án “Khu đô thị Dầu khí Nghệ An”, phường Vinh Tân, thành phố Vinh tỉnh Nghệ An với tỷ lệ vốn góp 10% tổng số vốn điều lệ Công ty tương đương 10.000.000.000đ (mười tỷ đồng) Sau thành lập Công ty cổ phần HANVILAND, phương án chuyển đổi chủ đầu tư Dự án “Khu đô thị Dầu khí Nghệ An”, từ Công ty cổ phần Đầu tư & thương mại Dầu khí Nghệ An (PVIT) sang Công ty Cổ phần HANVILAND không quan chức cho phép Để hợp pháp việc góp vốn đầu tư thực Dự án, Hội đồng quản trị trình đại hội đồng cổ đông trí số nội dung sau: Ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động xử lý 10% số cổ phần nêu Công ty Cổ phần HANVILAND Ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động việc góp huy động vốn để với Công ty Cổ phần HANVILAND hợp tác đầu tư triển khai Dự án “Khu đô thị Dầu khí Nghệ An” Trong đó: - PVIT góp 10 % tổng vốn đầu tư cho Dự án - Công ty Cổ phần HANVILAND góp 90% tổng vốn đầu tư cho Dự án Trên nội dung chuyển đổi hình thức góp vốn, hợp tác đầu tư thực Dự án Khu đô thị Dầu khí Nghệ An, phường Vinh Tân thành phố Vinh tỉnh Nghệ An Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư & Thương mại Dầu khí Nghệ An trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua Trân trọng kính trình./ Nơi nhận: - Như trên; - HĐQT, BTGĐ; - Lưu VT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Đường Hùng Cường Xử lí kế toán trong quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp Tạp chí kế tóan, 07-11-2008. Số lần xem: 2141 Những năm gần đây, ưu thế của công ty cổ phần ngày càng được thể hiện rõ nét cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán nước ta. Trong số các công ty cổ phần mới ra đời có một số lượng lớn các công ty cổ phần hình thành trên cơ sở chuyển đổi từ các loại hình DN khác mà chủ yếu là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Từ trước đến nay, việc chuyển đổi hình thức sở hữu chủ yếu được thực hiện đối với các DN Nhà nước (DNNN) mà thực chất là quá trình cổ phần hóa DNNN. Còn đối với các loại hình doanh nghiệp khác, việc chuyển đổi chưa được hướng dẫn một cách cụ thể rõ ràng. Các DN chủ yếu vẫn căn cứ vào quy định chung của Luật DN, Luật Kế toán để thực hiện chuyển đổi. Ở nước ta, hiện nay, so với các loại hình DN khác DN là CTCP có nhiều lợi thế hơn hẳn. Lợi thế đó xuất phát từ những lợi ích và đặc điểm pháp lí mà pháp luật quy định. Trong mô hình CTCP, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp, việc chuyển nhượng các phần vốn góp được thực hiện một cách tự do thông qua việc bán cổ phần của các cổ đông. Ngoài ra, CTCP là loại hình có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt, cơ chế quản lý tập trung cao do có sự tách biệt vai trò chủ sở hữu với chức năng quản lý. Cũng chính vì những ưu điểm nổi bật hơn bất kỳ loại hình DN khác đã tạo điều kiện cho sự ra đời và phát triển hàng lọat các CTCP ở Việt Nam, đặc biệt trong hai năm 2006-2007 khi mà thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam phát triển sôi động và bùng nổ. Thực tiễn, quá trình chuyển đổi hình thức sang CTCP đã nảy sinh nhiều vấn đề mà hiện nay chính sách kế toán chưa rõ ràng. Do đó đã gây lúng túng cho các DN trong việc xử lý, ghi chép các nghiệp vụ kinh tế phát sinh và thực hiện các nghĩa vụ thuế có liên quan. Từ trước đến nay, việc chuyển đổi hình thức sở hữu chủ yếu được thực hiện đối với các DNNN mà thực chất là quá trình cổ phần hóa DNNN, do vậy trình tự thủ tục chuyển đổi, cơ chế chính sách xử lý tài chính, kế toán thủ tục xác định giá trị DN đã quy định cụ thể, rõ ràng trong các Nghị định, Thông tư hướng dẫn của Nhà nước. Trong khi đó, đối với các loại hình DN khác, việc chuyển đổi chưa được hướng dẫn một cách cụ thể, rõ ràng. Khi thực hiện, các DN chủ yếu căn cứ vào quy định chung của Luật DN, Luật Kế toán để thực hiện. Tuy nhiên, do các quy định của Luật mới chỉ là các quy định khung nên quá trình triển khai thực hiện phát sinh nhiều tình huống, mỗi DN hiểu và vạn dụng theo một cách khác nhau, dẫn đến không thống nhất, thậm chí phát sinh các mâu thuẫn giữa DN với các cơ quan quản lý Nhà nước. Vấn đề vướng mắc lớn nhất hiện nay khi chuyển đổi sang hình thức mới là việc đánh giá lại tài sản và xác định giá trị tài sản thuần của DN, làm cơ sở xác định quyền và nghĩa vụ góp vốn của các chủ sở hữu cũ đối với CTCP mới. Theo Luật DN, nếu “tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, (Ban hành kèm theo Thông tư số 124/2012/TT-BTC ngày 30/7/2012 của Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
, ngày tháng năm
ĐƠN XIN CHIA, TÁCH, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC
Kính gửi: Bộ trưởng Bộ Tài chính
Căn cứ Luật Kinh doanh bảo hiểm số 24/2000/QH10 ngày 09/12/2000; Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm số 61/2010/QH12 ngày 24/11/2010 và các văn bản
hướng dẫn thi hành;
Chúng tôi là:
- [Tên đầy đủ và chính thức của doanh nghiệp bảo hiểm]
- Giấy phép thành lập và hoạt động số:……do Bộ Tài chính cấp ngày tháng năm
- Vốn Điều lệ/Vốn được cấp:
- Địa chỉ trụ sở chính:
Đề nghị Bộ Tài chính chấp thuận cho công ty chúng tôi được chia, tách, sáp nhập, hợp nhất,
chuyển đổi hình thức như sau:
- Tóm tắt nội dung chính của việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức:
- Lý do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức:
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính
chính xác, trung thực của Đơn này và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo
(Liệt kê đầy đủ)
Người đại diện trước pháp luật
(Ký tên và đóng dấu)
Đăng ký chuyển đổi hình thức hoạt động tổ chức hành nghề luật sư. Thông tin Lĩnh vực thống kê: Bổ trợ tư pháp Cơ quan có thẩm quyền quyết định: Sở Tư pháp thành phố Hồ Chí Minh Cơ quan hoặc người có thẩm quyền được uỷ quyền hoặc phân cấp thực hiện (nếu có): không có Cơ quan trực tiếp thực hiện TTHC: Sở Tư pháp thành phố Hồ Chí Minh Cơ quan phối hợp (nếu có): không có Cách thức thực hiện: Trụ sở cơ quan hành chính Thời hạn giải quyết: 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định. Đối tượng thực hiện: Tổ chức TTHC yêu cầu trả phí, lệ phí: Tên phí Mức phí Văn bản qui định 1. Lệ phí Chuyển đổi hình thức hoạt động 200.000 đồng/lần cấp Quyết định số 99/2008/QĐ- UBND Kết quả của việc thực hiện TTHC: Giấy đăng ký hoạt động và thông báo chuyển đổi hình thức hoạt động Các bước Tên bước Mô tả bước 1. a) Đối với người dân: 2. Bước 1 Hoàn thiên hồ sơ theo hướng dẫn tại mục 7 Biễu mẫu này. 3. Bước 2 Nộp hồ sơ trực tiếp, hoặc ủy quyền nộp hồ sơ bằng văn bản tại Tên bước Mô tả bước Sở Tư pháp trong giờ hành chính từ thứ hai đến thứ sáu. 4. Bước 3 Người đại diện theo pháp luật trực tiếp hoặc ủy quyền nhận kết quả tại Sở Tư pháp Thành phố Hồ Chí Minh. 5. b) Đối với cơ quan hành chính nhà nước: 6. Bước 1 Sở Tư pháp tiếp nhận hồ sơ, kiểm tra tính hợp lệ và đầy đủ các giấy tờ. Yêu cầu bổ sung, hoàn thiện nếu hồ sơ không đầy đủ, hợp lệ. 7. Bước 2 Sở Tư pháp xem xét, xử lý hồ sơ và cấp giấy đăng ký hoạt động cho tổ chức hành nghề luật sư mới chuyển đổi. Hồ sơ Thành phần hồ sơ 1. Đơn nghị đề nghị chuyển đổi hình thức hoạt động, gồm những nội dung Thành phần hồ sơ chính: + Trước khi chuyển đổi - Tên Tổ chức hành nghề luật sư (TCHNLS); số giấy đăng ký hoạt động, ngày cấp; - Địa chỉ trụ sở; - Lĩnh vực hành nghề; - Người đại diện pháp luật, các thành viên (đối với Công ty luật hợp danh và Công ty luật TNHH hai thành viên). - Tình hình TCHNLS trước thời điểm chuyển đổi về tài sản, nghĩa vụ nộp thuế; thanh toán các khoản nợ (nếu có); hợp đồng làm việc/lao động đã ký với luật sư, nhân viên; hợp đồng dịch vụ pháp lý đã ký với khách hàng. - Mục đích, lý do chuyển đổi. + Sau khi chuyển đổi - Tên Tổ chức hành nghề luật sư; - Địa chỉ trụ sở; - Lĩnh vực hành nghề; - Người đại diện pháp luật, các thành viên (đối với Công ty luật hợp danh và Công ty luật TNHH hai thành viên). - Việc chuyển giao tài sản, nghĩa vụ nộp thuế; thanh toán các khoản nợ (nếu có); hợp đồng làm việc/lao động đã ký với luật sư, nhân viên; hợp đồng dịch vụ pháp lý đã ký với khách hàng. 2. Bản chính Giấy đăng ký hoạt động của TCHNLS đăng ký chuyển đổi. Thành phần hồ sơ 3. Dự thảo Điều lệ Công ty luật. Điều lệ công ty luật gồm những nội dung chính sau đây: Tên, địa chỉ trụ sở; Loại hình công ty luật;Lĩnh vực hành nghề; Họ, tên, địa chỉ thường trú của luật sư chủ sở hữu (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc các luật sư thành viên (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty luật hợp danh); Quyền và nghĩa vụ của luật sư chủ sở hữu hoặc các luật sư thành viên; Phần vốn góp của luật sư thành viên (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên); Điều kiện và thủ tục tham gia hoặc rút tên khỏi danh sách luật sư thành viên (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành