12. DuThao dieu le sua doi

12. DuThao dieu le sua doi tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực k...

TẬP ĐỒN XĂNG DẦU VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN TIN HỌC VIỄN THÔNG PETROLIMEX BẢN DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TIN HỌC VIỄN THÔNG PETROLIMEX Hà Nội, tháng 03/2015 MỤC LỤC CHƢƠNG I NHỮNG QUI ĐỊNH CHUNG……………………………….… Điều Giải thích từ ngữ ……………………………………………………… Điều Hình thức, tên gọi, trụ sở biểu trƣng Công ty……………………6 Điều Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh, phạm vi hoạt động………………….6 Điều Quyền hạn Công ty………………………………………………….7 Điều Nghĩa vụ Công ty……………………………………………………8 Điều Nguyên tắc tổ chức, quản lý, điều hành Công ty………………… Điều Thời hạn hoạt động Cơng ty……………………………………… Điều Đồn thể…………………………………………………………………9 CHƢƠNG II CỔ ĐÔNG, VỐN, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY… Điều Vốn Điều lệ, Cổ phần………………………………………………… Điều 10 Sổ đăng ký cổ đông………………………………………………… 10 Điều 11 Cổ phiếu…………………………………………………………… 10 Điều 12 Chào bán cổ phần…………………………………………………… 11 Điều 13 Chuyển nhƣợng cổ phần phổ thông………………………………… 12 Điều 14 Thừa kế cổ phần………………………………………………………12 Điều 15 Mua lại cổ phần……………………………………………………….13 Điều 16 Cổ đông……………………………………………………………….14 CHƢƠNG III TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH, KIỂM SỐT CỦA CƠNG TY………………………………………………………………………………17 Điều 17 Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty………………………………………17 Điều 18 Đại hội đồng cổ đông…………………………………………………17 Điều 19 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông…………………….18 Điều 20 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng…………19 Điều 21 Chƣơng trình, nội dung mời họp Đại hội đồng cổ đông…………… 20 Điều 22 Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông………………………21 Điều 23 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông……………………….21 Điều 24 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đơng…… 22 Điều 25 Hình thức điều kiện thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông ………………………………………………………………………………… 23 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 2/41 Điều 26 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông………………………………………… 24 Điều 27 Biên họp Đại hội đồng cổ đông………………………………… 26 Điều 28 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông……………… 27 Điều 29 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông………………… 27 Điều 30 Hội đồng quản trị Công ty……………………………………… 27 Điều 31 Nhiệm kỳ số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị………………….29 Điều 32 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị………… 29 Điều 33 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị…….29 Điều 34 Chủ tịch Hội đồng quản trị…………………………………………….30 Điều 35 Hoạt động Hội đồng quản trị…………………………………… 31 Điều 36 Giám đốc…………………………………………………………… 32 Điều 37 Từ chức, bãi miễn Giám đốc………………………………………… 33 Điều 38 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc……………………………………………………………………… 33 Điều 39 Trách nhiệm ngƣời quản lý Công ty………………………………33 Điều 40 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc……………………………………………………………………………….34 Điều 41 Ban kiểm soát………………………………………………………….34 Điều 42 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát………………… 36 CHƢƠNG IV HẠCH TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN…………………….37 Điều 43 Năm tài Cơng ty…………………………………………….37 Điều 44 Chế độ hạch tốn kế tốn tài chính…………………………………37 Điều 45 Báo cáo hoạt động kinh doanh báo cáo tài chính………………… 37 Điều 46 Phân phối lợi nhuận……………………………………………………38 Điều 47 Trả cổ tức…………………………………………………………… 38 CHƢƠNG V TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TRANH CHẤP……….39 Điều 48 Tổ chức lại Công ty……………………………………………………39 Điều 49 Giải thể, phá sản, lý…………………………………………… 40 Điều 50 Tố tụng, tranh chấp……………………………………………………40 CHƢƠNG VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH…………………………………….40 Điều 51 Hiệu lực thi hành………………………………………………………40 Điều 52 Hƣớng dẫn thi hành……………………………………………………41 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 3/41 ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN TIN HỌC VIỄN THÔNG PETROLIMEX Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014; Điều lệ thông qua Đại hội đồng cổ đông Công ty ngày 08/04/2015 CHƢƠNG I NHỮNG QUI ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: Công ty Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Cá nhân nước ngồi ngƣời khơng có quốc tịch Việt Nam Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty Cổ đông sáng lập cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng ký tên danh sách cổ đông sáng lập Công ty Cổ tức khoản lợi nhuận ròng đƣợc trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Công ty sau thực nghĩa vụ tài Địa thường trú địa đăng ký trụ sở tổ chức; địa đăng ký hộ thƣờng trú địa nơi làm việc địa khác cá nhân mà ngƣời đăng ký với Cơng ty để làm địa liên lạc Giá thị trường phần vốn góp cổ phần giá giao dịch thị trƣờng cao ngày hôm trƣớc, giá thỏa thuận ngƣời bán ngƣời mua, giá tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp văn điện tử mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty ghi lại thông tin đăng ký doanh nghiệp Góp vốn việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ Cơng ty, bao gồm góp vốn để thành lập Cơng ty góp thêm vốn điều lệ 10 Kinh doanh việc thực liên tục một, số tất cơng đoạn q trình đầu tƣ, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trƣờng nhằm mục đích sinh lợi 11 Người có liên quan tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công ty trƣờng hợp sau đây: a Công ty mẹ, ngƣời quản lý công ty mẹ ngƣời có thẩm quyền bổ nhiệm ngƣời quản lý Công ty; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 4/41 b Công ty với công ty mẹ; c Ngƣời nhóm ngƣời có khả chi phối việc định, hoạt động Công ty thông qua quan quản lý Công ty; d Ngƣời quản lý Công ty; e Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu ngƣời quản lý Công ty thành viên, cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; f Cá nhân đƣợc ủy quyền đại diện cho ngƣời, công ty quy định điểm a, b, c, d e khoản này; g Doanh nghiệp ngƣời, cơng ty quy định điểm a, b, c, d, e, f h khoản có sở hữu đến mức chi phối việc định quan quản lý doanh nghiệp đó; h Nhóm ngƣời thỏa thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích Cơng ty để chi phối việc định Công ty 12 Người quản lý doanh nghiệp ngƣời quản lý Công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc Kế tốn trƣởng Cơng ty 13 Tổ chức lại Cơng ty việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình Cơng ty 14 Tổ chức nước ngồi tổ chức thành lập nƣớc theo pháp luật nƣớc 15 Tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước tổng tỷ lệ sở hữu vốn có quyền biểu tất nhà đầu tƣ nƣớc ngồi Cơng ty 16 Vốn có quyền biểu cổ phần, theo ngƣời sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông 17 Vốn điều lệ tổng giá trị tài sản tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua thành lập Công ty 18 Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014 19 Điều lệ Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex, bao gồm Điều lệ đăng ký thành lập Công ty Điều lệ sửa đổi, bổ sung trình hoạt động Điều Hình thức, tên gọi, trụ sở biểu trƣng Cơng ty Hình thức Cơng ty hoạt động theo hình thức cơng ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nƣớc Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 5/41 Tên gọi a Tên gọi Tiếng Việt: Công ty Cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex b Tên Tiếng Anh: Petrolimex Information Technology and Telecommunication Joint Stock Company c Tên viết tắt: PIACOM Trụ sở a Trụ sở Cơng ty: Đặt số Khâm Thiên, Phƣờng Khâm Thiên, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội b Điện thoại: T(04)3518-2070 F (04)3518-2067 W.www.piacom.com.vn Biểu Trƣng Điều Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh, phạm vi hoạt động Mục tiêu Công ty kinh doanh lĩnh vực Công nghệ Thông tin, Viễn thông Tự động hoá nhằm mang lại lợi nhuận tối đa cho cổ đông, tạo việc làm ổn định nâng cao thu nhập cho ngƣời lao động Ngành nghề kinh doanh - Sản xuất, tƣ vấn cung cấp phần mềm; - Sản xuất máy tính; - Mua bán, lắp đặt máy tính, phần mềm, thiết bị ngoại vi, thiết bị điện tử, tin học, thiết bị tự động hố; - Bảo dƣỡng, sửa chữa máy tính máy văn phòng; - Đại lý mua, đại lý bán, ký gửi hàng hoá; - Tƣ vấn chuyển giao công nghệ lĩnh vực điện tử, tin học, tự động hố; - Mơi giới thƣơng mại; - Dịch vụ phát triển ứng dụng khoa học kỹ thuật; - Dịch vụ lƣu trữ liệu; - Các dịch vụ lƣu trữ cung cấp thông tin; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 6/41 - Cung cấp (trực tiếp, bán lại) dịch vụ viễn thông (cơ bản, giá trị gia tăng) - Thiết lập mạng cung cấp dịch vụ Internet (IAP, ISP); - Xuất khẩu, nhập vật tƣ, thiết bị bƣu chính, viễn thơng; - Mua bán vật tƣ, thiết bị bƣu chính, viễn thơng; - Dạy nghề điện tử, tự động hoá, Tin học; - Đào tạo nâng cao trình độ nghiệp vụ chuyên môn lĩnh vực điện tử, tin học, tự động hố; - Dịch vụ cho th máy móc, thiết bị văn phịng (Máy tính, máy in ); - Cho th kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu tài sản phí tài khác Phạm vi hoạt động kinh doanh Cơng ty hoạt động kinh doanh tồn lãnh thổ Việt Nam nƣớc Điều Quyền hạn Công ty Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh Lựa chọn hình thức, phƣơng thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Chủ động tìm kiếm thị trƣờng, khách hàng ký kết hợp đồng Kinh doanh xuất khẩu, nhập Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật 10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo 11 Tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 12 Sử dụng biểu trƣng chữ P Tập đoàn xăng dầu Việt Nam đƣợc Tập đoàn xăng dầu Việt Nam đăng ký Cục Sở hữu Công nghiệp Việt Nam biểu trƣng Công ty 13 Đƣợc hƣởng quyền lợi theo quy định Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam Công ty Cổ phần tƣơng ứng với mức độ đóng góp cho Tập đoàn xăng dầu Việt Nam 14 Quyền khác theo qui định luật có liên quan Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 7/41 Điều Nghĩa vụ Cơng ty Sử dụng có hiệu quả, bảo tồn phát triển vốn góp cổ đơng; Xây dựng chiến lƣợc phát triển, kế hoạch kinh doanh phù hợp với nhu cầu, tình hình thị trƣờng, khả phát triển Công ty tổ chức thực chiến lƣợc, kế hoạch đề ra; Sử dụng hợp lý lao động, tài sản, tiền vốn, đảm bảo hiệu kinh tế, chấp hành quy định Luật Kế toán chuẩn mực Kế toán Việt Nam, thực đầy đủ nghĩa vụ ngân sách Nhà nƣớc; Công bố công khai chịu trách nhiệm tính xác thực báo cáo tài hàng năm thơng tin hoạt động Công ty cho cổ đông theo quy định pháp luật; Thực nghĩa vụ ngƣời lao động, đảm bảo cho ngƣời lao động tham gia quản lý Công ty theo quy định Bộ luật Lao động; Tuân thủ quy định Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam sử dụng biểu trƣng biển hiệu; Thực nghĩa vụ khác mà pháp luật quy định Điều Nguyên tắc tổ chức, quản lý, điều hành Công ty Công ty đƣợc tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp theo Điều lệ này, sở nguyên tắc sau: Tự nguyện, có lợi, dân chủ, bình đẳng tuân thủ Pháp luật Cơ quan quyền lực cao Công ty Đại hội đồng cổ đông, bao gồm tất cổ đông có quyền biểu quyết; Đại hội đồng cổ đơng bầu quan quản lý Công ty theo quy định Điều lệ này; Đại hội đồng cổ đơng bầu Ban kiểm sốt theo quy định Điều lệ để kiểm soát hoạt động kinh doanh, quản lý điều hành Công ty; Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc để điều hành hoạt động hàng ngày Công ty Giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị quyền hạn nhiệm vụ đƣợc giao Giúp việc cho Giám đốc có Phó giám đốc; Cơng ty có quyền thành lập Công ty con, Chi nhánh, Văn phòng Đại diện hoạt động lãnh thổ Việt Nam nƣớc Điều Thời hạn hoạt động Công ty Thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày Công ty đƣợc quan Nhà nƣớc có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Việc chấm dứt hoạt động Công ty Đại hội đồng cổ đông định tuân thủ theo Pháp luật Điều lệ Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 8/41 Điều Đoàn thể Việc thành lập hoạt động tổ chức trị -xã hội, đồn thể ngƣời lao động Công ty nhƣ tổ chức Đảng Cộng Sản Việt Nam, tổ chức Cơng đồn, Đồn niên Cộng sản Hồ Chí Minh đƣợc thực theo quy định pháp luật Điều lệ tổ chức Cơng ty tơn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ theo Điều lệ CHƢƠNG II CỔ ĐƠNG, VỐN, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY Điều Vốn Điều lệ, Cổ phần Vào ngày thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ Công ty 30.000.000.000 (ba mƣơi tỷ) đồng Việt Nam đƣợc chia thành 3.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 (mƣời nghìn) đồng Việt Nam/cổ phần Tất cổ phần đƣợc phát hành Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Nếu đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Công ty phát hành thêm loại cổ phần ƣu đãi khác phù hợp với quy định Pháp luật Mỗi cổ phần loại tạo cho ngƣời sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Mỗi cổ phần phổ thơng cho phép cổ đơng nắm giữ có phiếu biểu họp Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty tăng /giảm Vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp luật Cổ phần Cơng ty đƣợc mua tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật tài sản khác Các trƣờng hợp tiền Việt Nam phải đƣợc quy đổi tiền Việt Nam theo cách thức Hội đồng quản trị quy định Điều 10 Sổ đăng ký cổ đông Công ty lập lƣu giữ sổ đăng ký cổ đông từ đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đơng có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở Cơng ty; b Tổng số cổ phần đƣợc quyền chào bán, loại cổ phần đƣợc quyền chào bán số cổ phần đƣợc quyền chào bán loại; c Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 9/41 d Họ, tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; b Số lƣợng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông đƣợc lƣu giữ trụ sở Cơng ty Trung tâm lƣu ký chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc Công ty Trung tâm lƣu ký chứng khoán Trƣờng hợp cổ đơng có thay đổi địa thƣờng trú phải thông báo kịp thời với Công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc đƣợc với cổ đông không đƣợc thông báo thay đổi địa cổ đông Điều 11 Cổ phiếu Cổ phiếu chứng Cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Công ty Cổ phiếu có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b Số lƣợng cổ phần loại cổ phần; c Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d Họ, tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; e Tóm tắt thủ tục chuyển nhƣợng cổ phần; f Chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật dấu cơng ty (nếu có); g Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; h Các nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật doanh nghiệp cổ phiếu cổ phần ƣu đãi Trƣờng hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu Cơng ty phát hành quyền lợi ích ngƣời sở hữu khơng bị ảnh hƣởng Ngƣời đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Trƣờng hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hƣ hỏng dƣới hình thức khác cổ đơng đƣợc cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có nội dung sau đây: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 10/41 Chủ tọa thƣ ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc họp hình thức đăng tải lên trang thông tin điện tử Công ty Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị đƣợc thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp đƣợc lƣu giữ trụ sở Cơng ty Điều 28 u cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận đƣợc biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 16 Điều lệ có quyền yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trƣờng hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật doanh nghiệp, trừ trƣờng hợp quy định khoản Điều 29 Điều lệ này; Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 29 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông Các nghị Đại hội đồng cổ đơng có hiệu lực kể từ ngày đƣợc thơng qua từ thời điểm hiệu lực ghi nghị Các nghị Đại hội đồng cổ đông đƣợc thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng đƣợc thực nhƣ quy định Trƣờng hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu Tịa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 28 Điều lệ này, nghị có hiệu lực thi hành Tịa án, Trọng tài có định khác, trừ trƣờng hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Điều 30 Hội đồng quản trị Công ty Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Quyết định chiến lƣợc, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; b Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần đƣợc quyền chào bán loại; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 27/41 c Quyết định bán cổ phần phạm vi số cổ phần đƣợc quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; e Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 130 Luật Doanh nghiệp; f Quyết định phƣơng án đầu tƣ dự án đầu tƣ thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g Quyết định giải pháp phát triển thị trƣờng, tiếp thị công nghệ; h Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần Cơng ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định Luật Doanh nghiệp; điểm d khoản Điều 18 Điều lệ này, khoản khoản Điều 162 i Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc ngƣời quản lý quan trọng khác; định tiền lƣơng quyền lợi khác ngƣời quản lý đó; cử ngƣời đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác ngƣời đó; j Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc ngƣời quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; k Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l Duyệt chƣơng trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; m Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; n Kiến nghị mức cổ tức đƣợc trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Cơng ty; p u cầu Giám đốc, Phó Giám đốc Kế tốn trƣởng cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty q Giám đốc, Phó Giám đốc Kế tốn trƣởng phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 28/41 Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn bản, qua hệ thống thƣ điện tử (email) Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Trong trƣờng hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị nói đƣợc miễn trừ trách nhiệm Trƣờng hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục thời hạn 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực nghị nói Điều 31 Nhiệm kỳ số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ 03 đến 05 thành viên Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 05 năm đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Hội đồng quản trị phải thƣờng trú Việt Nam Trƣờng hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên đƣợc bầu thay tiếp quản công việc Điều 32 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tƣợng không đƣợc quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp; Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty cổ đông Công ty Là đại diện cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục tháng Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Giám đốc ngƣời quản lý khác công ty; không đƣợc ngƣời có liên quan ngƣời quản lý, ngƣời có thẩm quyền bổ nhiệm ngƣời quản lý cơng ty mẹ Điều 33 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trƣờng hợp sau đây: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 29/41 a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 32 Điều lệ này; b Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức; Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trƣờng hợp sau đây: a Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Công ty Trƣờng hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b Trƣờng hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 34 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chƣơng trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b Chuẩn bị chƣơng trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị; d Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; e Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực đƣợc nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trƣờng hợp khơng có ngƣời đƣợc ủy quyền thành viên lại bầu ngƣời số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thƣ ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Thƣ ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 30/41 a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; e Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị Điều 35 Hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp thƣờng kỳ quý lần theo triệu tập Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp bất thƣờng theo đề nghị của: a Chủ tịch Hội đồng quản trị b 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị trở lên c Giám đốc Công ty d Ban kiểm soát Cuộc họp Hội đồng quản trị đƣợc coi hợp lệ có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên tham dự Trƣờng hợp họp đƣợc triệu tập theo quy định Điều không đủ số thành viên dự họp theo quy định, Hội đồng quản trị đƣợc triệu tập lần thứ hai thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trƣờng hợp này, họp đƣợc tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu ngang Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Các nghị quyết, định họp Hội đồng quản trị đƣợc thông qua đƣợc 1/2 số thành viên dự họp chấp thuận Trƣờng hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Những vấn đề thảo luận, định họp Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi biên có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị có mặt Thƣ ký phiên họp Nội dung Biên họp Hội đồng quản trị phải tuân theo quy định pháp luật hành Thành viên đƣợc uỷ quyền cho ngƣời khác dự họp đƣợc đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 31/41 Trong trƣờng hợp xét thấy không cần thiết phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Trong trƣờng hợp định Hội đồng quản trị đƣợc thông qua đƣợc 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị biểu trí Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ đƣợc giao, thành viên đƣợc Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Thủ tục triệu tập tổ chức họp Hội đồng quản trị, hình thức, cách thức biểu đƣợc quy định cụ thể quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Điều 36 Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm ngƣời số họ thuê ngƣời khác làm Giám đốc Giám đốc ngƣời điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị trƣớc pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao Nhiệm kỳ Giám đốc 05 năm; đƣợc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc áp dụng theo quy định Điều 65 Luật doanh nghiệp Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phƣơng án đầu tƣ công ty; d Kiến nghị phƣơng án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f Quyết định tiền lƣơng quyền lợi khác ngƣời lao động công ty kể ngƣời quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phƣơng án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 32/41 công ty nghị Hội đồng quản trị Trƣờng hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật phải bồi thƣờng thiệt hại cho công ty Điều 37 Từ chức, bãi miễn Giám đốc Khi Giám đốc muốn từ chức phải có đơn gửi HĐQT, thời hạn tối đa 60 ngày kể từ nhận đơn, HĐQT phải xem xét định Giám đốc đƣợc miễn nhiệm trƣờng hợp sau: a Có đơn xin từ chức đƣợc HĐQT trí b Bị hạn chế lực hành vi dân Giám đốc bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau: a Tƣớc quyền công dân b Các trƣờng hợp khác Hội đồng quản trị định Sau Giám đốc bị bãi nhiệm miễn nhiệm, HĐQT phải bổ nhiệm Giám đốc Điều 38 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lƣơng cho Giám đốc ngƣời quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lƣơng quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đƣợc trả theo quy định sau đây: a Thành viên Hội đồng quản trị đƣợc hƣởng thù lao công việc tiền thƣởng Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thƣờng niên; b Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ đƣợc giao; c Giám đốc đƣợc trả lƣơng tiền thƣởng Tiền lƣơng Giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lƣơng Giám đốc ngƣời quản lý khác đƣợc tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải đƣợc thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thƣờng niên Điều 39 Trách nhiệm ngƣời quản lý Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó giám đốc Kế tốn trƣởng có trách nhiệm sau đây: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 33/41 a) Thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao theo quy định Điều lệ pháp luật có liên quan, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty; c) Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ ngƣời có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo đƣợc niêm yết trụ sở chi nhánh Công ty Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều 40 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thơng liên tục thời hạn 06 tháng có quyền tự nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trƣờng hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ ngƣời quản lý công ty theo quy định Điều 39 Điều lệ b) Không thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị Đại hội đồng cổ đông; d) Sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty để tƣ lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; đ) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tƣ lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tƣơng ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trƣờng hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh Cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trƣờng hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Điều 41 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm soát viên 05 năm Kiểm sốt viên đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các Kiểm soát viên bầu ngƣời số họ làm Trƣởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thƣờng trú Việt Nam Trƣởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 34/41 Trƣờng hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chƣa đƣợc bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ đƣợc bầu nhận nhiệm vụ Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tƣợng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ngƣời quản lý khác; c Không đƣợc giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông ngƣời lao động công ty; d Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Sau niêm yết, Kiểm sốt viên Cơng ty phải kiểm toán viên kế toán viên Tiền lƣơng quyền lợi khác Kiểm soát viên: a Kiểm soát viên đƣợc trả tiền lƣơng thù lao đƣợc hƣởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lƣơng, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt; b Kiểm sốt viên đƣợc tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tƣ vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vƣợt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; c Tiền lƣơng chi phí hoạt động Ban kiểm sốt đƣợc tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải đƣợc lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trƣờng hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định khoản Điều này; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức đƣợc chấp thuận; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 35/41 b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định pháp luật; c Theo định Đại hội đồng cổ đông Trong trƣờng hợp khuyết Trƣởng Ban kiểm sốt, thành viên cịn lại cử ngƣời tạm thay bổ sung đủ số thành viên Ban kiểm soát tiến hành bầu Trƣởng Ban kiểm soát 10 Ban kiểm soát phải xây dựng hoạt động theo Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Trƣởng Ban kiểm soát ban hành Điều 42 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thƣờng niên Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 16 Điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 16 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề đƣợc yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng đƣợc cản trở hoạt động bình thƣờng Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trƣởng vi phạm quy định Điều 39 Điều lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 36/41 Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty 10 Có quyền sử dụng tƣ vấn độc lập, phận kiểm tốn nội cơng ty để thực nhiệm vụ đƣợc giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trƣớc trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật nghị Đại hội đồng cổ đơng CHƢƠNG IV HẠCH TỐN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 43 Năm tài Cơng ty Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dƣơng lịch Điều 44 Chế độ hạch toán kế tốn tài Cơng ty thực chế độ hạch toán kế toán theo quy định pháp luật hành kế toán, thống kê quy chế quản lý tài Cơng ty Điều 45 Báo cáo hoạt động kinh doanh báo cáo tài Công ty thực chế độ lập, nộp, công khai báo cáo hoạt động kinh doanh báo cáo tài theo quy định pháp luật hành Báo cáo tài hàng năm Cơng ty phải đƣợc kiểm tốn Cơng ty kiểm tốn độc lập đƣợc phép hoạt động Việt Nam Kết kiểm tốn phải trình Đại hội đồng cổ đơng Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a Báo cáo tình hình kinh doanh Cơng ty b Báo cáo tài c Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty Các báo cáo tài liệu quy định Điều phải đƣợc gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mƣơi ngày trƣớc ngày khai mạc họp thƣờng niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải có trụ sở chi nhánh cơng ty chậm bảy ngày làm việc trƣớc ngày khai mạc họp thƣờng niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 37/41 Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục năm có quyền tự với luật sƣ kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Giám đốc chịu trách nhiệm báo cáo cho Hội đồng quản trị hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Hội đồng quản trị theo quy chế Hội đồng quản trị ban hành theo thời kỳ Trƣờng hợp Cơng ty có Cơng ty con, đơn vị hạch tốn phụ thuộc bảng tốn tài Cơng ty gồm báo cáo tốn cơng ty đơn vị hạch tốn phụ thuộc Các chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty hạch toán phụ thuộc theo quy chế quản lý tài Cơng ty Hội đồng quản trị ban hành Điều 46 Phân phối lợi nhuận Trình tự phân phối, sử dụng lợi nhuận theo Quy chế Tài Công ty: Bù đắp lỗ năm trƣớc theo quy định Luật thuế thu nhập Doanh nghiệp Nộp thuế thu nhập Doanh nghiệp Bù đắp khoản lỗ năm trƣớc hết thời hạn đƣợc trừ vào lợi nhuận trƣớc thuế Chia lãi cho thành viên góp vốn liên kết theo quy định hợp đồng (nếu có) Trả cổ tức cho cổ đơng Trích lập quỹ - Quỹ dự phịng Tài - Quỹ khen thƣởng Ban điều hành - Quỹ đầu tƣ - Quỹ khen thƣởng, phúc lợi Điều 47 Trả cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ƣu đãi đƣợc thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ƣu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông đƣợc xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức đƣợc trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại cơng ty Công ty trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ Cơng ty bù đắp lỗ trƣớc theo qui định pháp luật; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 38/41 c Ngay sau trả hết số cổ tức định, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức đƣợc chi trả tiền cổ phần công ty Việc chi trả tiền đƣợc thực Đồng Việt Nam đƣợc chi trả séc, chuyển khoản lệnh trả tiền gửi bƣu điện đến địa thƣờng trú địa liên lạc cổ đông Cổ tức đƣợc toán đầy đủ thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông đƣợc nhận cổ tức, xác định mức cổ tức đƣợc trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trƣớc lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức đƣợc gửi phƣơng thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trƣớc thực trả cổ tức Thơng báo phải có nội dung sau đây: a Tên công ty địa trụ sở cơng ty; b Họ, tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; c Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; d Số lƣợng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng đƣợc nhận; e Thời điểm phƣơng thức trả cổ tức; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo pháp luật công ty Trƣờng hợp cổ đơng chuyển nhƣợng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức ngƣời chuyển nhƣợng ngƣời nhận cổ tức từ công ty Trƣờng hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định điều 122, 123 124 Luật Doanh nghiệp Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tƣơng ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc toán cổ tức CHƢƠNG V TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TRANH CHẤP Điều 48 Tổ chức lại Công ty Đại hội đồng cổ đông định việc tổ chức lại Cơng ty trƣờng hợp có biến động lớn trƣớc thời cơ, yêu cầu cấp bách Trong trƣờng hợp Cơng ty đƣợc tổ chức lại dƣới hình thức: chia, tách, Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 39/41 hợp nhất, sát nhập với doanh nghiệp khác thực chuyển đổi thành hình thức doanh nghiệp khác theo quy định Luật doanh nghiệp pháp luật hành Điều 49 Giải thể, phá sản, lý Cơng ty bị giải thể trƣờng hợp sau đây: a Đại hội đồng cổ đông định b Các trƣờng hợp khác theo qui định pháp luật Trình tự thủ tục giải thể Công ty đƣợc thực theo quy định Luật doanh nghiệp pháp luật hành có liên quan Trƣờng hợp bị Tồ án tuyên bố phá sản, thủ tục giải phá sản Công ty đƣợc thực theo quy định Luật phá sản doanh nghiệp Việc lý tài sản Công ty trƣờng hợp bị giải thể, phá sản đƣợc thực theo quy định pháp luật định Đại hội đồng cổ đông Điều 50 Tố tụng, tranh chấp Mọi tranh chấp Công ty với cổ đông Công ty phải giải theo nguyên tắc tôn trọng việc tự thƣơng lƣợng hoà giải thoả thuận bên Trong trƣờng hợp sau 60 ngày làm việc theo quy định kể từ ngày tranh chấp phát sinh, bên khơng thể tự thƣơng lƣợng hồ giải, thoả thuận đƣợc với nhau, tranh chấp, tranh tụng đƣợc giải quan tồ án trọng tài theo quy định pháp luật Việt Nam, để giải tranh chấp nói Điều lệ quy định pháp luật có liên quan CHƢƠNG VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 51 Hiệu lực thi hành Bản Điều lệ gồm VI chƣơng 52 Điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đông Cơng ty trí thơng qua ngày 08 tháng 04 năm 2015 có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 07 năm 2015 Bản Điều lệ Công ty đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 23/09/2014 hết hiệu lực thi hành từ ngày Điều lệ có hiệu lực Các quy định, quy chế quản lý nội Công ty ban hành không đƣợc trái với quy định Điều lệ Trong trình hoạt động phát sinh vấn đề chƣa đƣợc đề cập đến Điều lệ sở để giải thích, giải Luật doanh nghiệp quy định pháp luật hành Mọi sửa đổi bổ sung Điều lệ phải phù hợp với quy định pháp luật hành đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 40/41 Điều 52 Hƣớng dẫn thi hành Hội đồng quản trị, Giám đốc Ban kiểm soát phạm vi nhiệm vụ quyền hạn thực việc ban hành quy định, quy chế quản lý nội để hƣớng dẫn thi hành Điều lệ nhằm bảo đảm hiệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty / THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY Ông Trần Ngọc Năm – Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông Phan Thanh Sơn – UV Hội đồng quản trị Ơng Vũ Hồng Liên – UV Hội đồng quản trị Ơng Hồng Hải Đƣờng – UV Hội đồng quản trị Ông Trần Ngọc Tuấn – UV Hội đồng quản trị Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex Ban hành lần - Sửa đổi lần 04 ngày 08/04/2015 Trang 41/41 ... Cổ phần Tin học Viễn thông Petrolimex b Tên Tiếng Anh: Petrolimex Information Technology and Telecommunication Joint Stock Company c Tên viết tắt: PIACOM Trụ sở a Trụ sở Công ty: Đặt số Khâm