DIEU LE SUA DOI LAN 8

Trang 1

TAP DOAN DAU KHÍ QUỐC GIÁ VIỆT NAM CONG TY CO PHAN CHUNG KHOAN DAU KHi

DIEU LE

TO CHUC VA HOAT DONG CONG TY CO PHAN

CHUNG KHOAN DAU KHi

(PETROVIETNAM SECURITIES INCORPORATED) (Sửa dối lẫn thứ tám)

HANOI, THANG 82 NĂM 2011

Page |

Trang 2

MUC LUC

CHƯƠNG I : NHŨNG QUY ĐỊNH CHUNG 6

Digu link nghĩa

Điều 2, Hình thức, tên gọi và trụ sở Cơng ty, người đại diện theo pháp luật Điều 3 Thời hạn hoạt động của cơng ty

CHÙNG II MỤC TIÊU, NGUYÊN TÁC, PHẠM VI HOẠT ĐỌNG VÀ HẠN CHẺ ĐƠI VỚI

CƠNG TY 7

Điều 4 Các lĩnh vực kinh doanh „ 7

Điều 5 Mục tiêu hoạt động - 8

Diéu 6, Nguyén tc kinh doanh chimg khodn sung §

Điều 7 Phạm vi hoạt động kinh doanh — 8 8 8 9

Điều § Quyền hạn và nghĩa vụ của cơng ty

1 Quyền của cơng ty

2 Nghĩa vụ của cơng ty

Điều 9 Các quy định hạn chế os ụ

1 Quy định hạn chế đối với cơng ty " 9

2 Quy dinh han chế đối với Tơng Giám đốc cơng ty và người hành nghề chứng khốn của cơng,

ty 10

Điệu 10, Các quy định về kiểm sốt nội bộ t0

Điều 11 Các quy định về bảo mật thơng tin "5 ~e.10 Điều 12 Quy tắc đạo đức nghề nghiệp : 10

CHUONG IIL VỐN DIEU LE VA CO BONG CUA CONG "À3 - uv

Điều 13, Vốn điều lệ H

Điều 14 Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ i

Điều 15, Số đăng ký cĩ đơng, il

Điệu l6, và nghĩa vụ của cổ đơng phố thơng, 12

1 Quyền của cĩ đơng 12

2 Nghĩa vụ của cổ đồng, - “ 13

Điệu 17, Cả phiếu, cơ phân, phát hành cổ phiếu của Cơng ty — 3

1 Hình thức cĩ phiếu: l3

3 Phát hành cổ phiều l4

Điều 1§ Chuyên nhượng cơ phần 14

Điều 19 Mua lại cd phan _ ¬- ¬- 14

1 Mua lại theo yêu cầu của cơ đơng l4

2 Mua lại theo quyết định của cơng tY so ¬ "` 14

Điều 20, Thụ hỗi cĩ phần, foe " + 15

Trang 3

Điều 22, Phát hành trái phiếu - _.- seenssrrsaarcoocee LỆ CHƯƠNG TV : CƠ CẤU TƠ CHỨC VÀ QUẦN LÝ CƠNG TY ¬".-~

Điều 33, Cơ cấu tổ chức Cơng ty 16

Điều 34 Đại hội đồng cơ đơng 16

I hội đồng cơ đơng 2222222 re ttriiirrrerrereirrie l6

3 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đồng

3 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng

4, Chương trình và nội dung bọp Đại hội dồng cĩ đồng 5 Diều kiện tiến hành họp Đại hội dồng cổ đơng

6 Các đại điện được uỷ quyển

7 Thể thức tiến hành họp và biêu quyết tại Đại hội đồng cổ dơng

$, Thơng qua quyết định của Đại hội đồng cơ đơng

9, Tham quyé

ding cd dong

10 Bign ban hop Dai hội đồng cổ đơng, -

11, Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cơ đơng Điều 25, Hội đồng quản trị s se Hoi dong quan wi

3 Thánh phẩn, nhiệm kỷ vả số lượng thành viên Hội đồng quản trị 3, Quyên hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

4 Chủ tịch, Phĩ Chủ tịch Hội dồng quản tri M - "¬

5 Cuộc họp Hội đồng quản trị và biên bản cuộc họp, "am es 27

Điều 26 Tổ chức bộ máy quân lý và cán hộ quán lý 29 1 Tả chức bộ máy guản lí 29 3 Cần bộ quân lý 29 Điều 27, Tổng Giám L1 30

3 Quyền và nhiệm vụ của Tổng Giảm đốc — s 30

3 Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng Giám dốc 31

4, Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 31

Điều 28, Thư ký cơng ty 32

Šu 29 Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý cơng tY _

Điều 30, lan Kiểm sốt 32

1 Thành viên lan kiểm sốt 32

3 Nhiệm vụ của Ban kiểm sốt se foo eects 33 CHUONG V NGHĨA VỤ CA NGƯỜI QUANT CONG TY VA THANH VIÊN BẠN KIỆM

SOAT ¬ ` " ed

Trang 4

Điều 31 Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hảnh và cán bội quản lý „34 Điều 32 Trách nhiệm trung thực vả tránh các xung đội về quyền lợi của người quản lý cơng ty va

thành viên Ban Kiểm sốt - ¬ suns 34

Điều 33 Trách nhiệm về thiệt hại và hồi thường ws 35

Điều 34 Quyền điều tra số sách và hỗ sơ, — 36

Điều 35, Cơng nhân viên và cơng đồn 36

CHUONG V1, PHAN CHIA LOLNHUAN 36

Điều 36 Cổ tức 36

CHƯƠNG VI, TÀI KHOAN NGAN HANG, QUY DU TRO, NAM TAL CHINU VA LE THONG

củ sen 37

Điều 37 Tải khoản ngân hàng + 37

Điều 38, Quỹ dự trữ bồ sung vốn điều lệ, KH niên " 37

Điều 39 Năm tải khĩa ¬ 38

Điều 40 Hệ thơng kế tốn 38

CHƯƠNG VII, BAO CAO THƯỜNG NIỄN, TRÁCH NHIỆM CONG BO THONG TIN THONG BẢO RA CỘNG CHÚNG, KIEM TỐN, CON DẦU CỦA CƠNG TY 38

Điều 41 Báo cáo hàng năm, sấu tháng và hàng quý + 38

Điều 42 Cơng bổ thơng tin va thơng báo ra cơng chút 38

Điều 43, Kiểm toần s a eo - 39

Điều 44 Con dầu - 39

CHUNG IX CHAM DUT HOAT DONG VA THANT LY 39

Tðiều 45 Chấm dứt hoạt đơng HH nho " 39

Điều 46 Trường hợp bể tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cị đồng " 40

Điều 47, Gia hạn hoạt động 40

Điều 48 Thanh lý Cơng ty - - " 40

CHƯƠNG X GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ° 41

Điệu 49 Giải quyết tranh chấp nội bội + + 41

CHƯƠNG XI BĨ SUNG VÀ SỦA ĐI ĐIỀU LỆ - - Al

Điều 50, Bồ sung và sửa đối Điều lệ 4l

CHUONG XIL NGÀY HIỆU LỰC + 4l

Trang 5

CONG HOA XA HOLCHU NGHIA VIET NAM

Độc lập —Tedo Hanh phac

CONG TY CO PHAN CHUNG KHOAN DAU KHI

PHAN MO BAU

Cơng ty cơ phần chứng khốn Dag khi duge thành lập theo Giấy phép số 26/UBCK-GPHDKD do Uy bạn Chứng khốn Nhà nước cấp ngày 19/12/2006, Bản Điều lệ sửa đơi lần thứ tám này được được Hệ

6 quản tị Cơng ty phê duyệt theo ủy quyền của Dại hội đồng cị đơng thường niền cùa Cơng ty way 20 tháng 01 năm 2011 liên quan đến điều khoản quy định về vốn điều lệ và số cơ phần của Cơng ty sao khi kết thúc đợt phát hành riên lẻ cho đối tác chiên lược theo Nghị quyết DHĐCP thường niên ngày 20/01/2011, Bản Điều lệ nay được xây dựng đựa trên các căn cứ pháp lý sau:

~_ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH1L được Quốc hội nước CHIXHCN Việt Nam thơng qua ngày 1212/2005 cĩ biệu lực thi hành từ ngày 01/07/2006 và các văn bàn bướng dẫn thị hành Luật Doanh nghiệp:

~_ Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 đã được Quốc Hỏi nước CHKHCN Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và cĩ hiệu lực thỉ bảnh từ ngày 01/01/2007:

-_— Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày }9 tháng 01 năm 2007 quy định chỉ tiết thì hành một số điều của Luật Chứng khoản

- Quyết dinh sé 27/2007/QD-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Hộ tải chính về Quy chế tổ chức và hoạt động cơng Iy chứng khốn:

- Quyết định số 1/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc bạn hành Dí Ju áp dụng cho các Cơng ty niêm yết trên Sở giao địch chứng khốn: Trung tâm giao dịch chứng khoản:

Nghị quyết DHĐCĐ thường niên ngày 20/01/2011; Nghị quyết HĐQT số 03/NQ HDQT-CKDK ngày 14/02/2011 bạn hành: Các lần sửa đổi Điều l Điều lệ thành lập: DHĐCĐ thành lập thơng qua ngày 21/12/2006: Điều lệ sửa đồ 329/04/2008;

Điều lệ sựa đải lần 2: DHĐCĐ thường niên thơng qua ngày 24/04/2009; Điều lệ sửa đổi lần 3: ĐHĐCD bất thường thơng qua ngày 29/09/2009; ĐHDCD thường niên thơng qua nị

Điều lệ sửa đổi lần 4; DHDCD thường niền thơng qua ngày 28/01/2010;

Trang 6

CHUONG 1: NHUNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1 Định nghĩa

1,4 Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy đỉnh khác, những thuật ngữ sau đây sẽ cĩ nghĩa như được quy định đưới đây:

Chứng khốn Dâu khi

“Cong ty” cĩ nghĩa là Cơng ty “Địa bàn kinh doanh” cĩ nẹi

1ả lãnh thổ Việt Nam vả nước ngồi

tốn điểu lệ” cĩ nghĩa là số vốn do cổ đồng gĩp được ghi vào Điều lệ Cơng ty và được Ủy ban

Chứng khốn Nhà nước xác nhập tại từng thời điểm

“Luat Chứng khốn” cị nghĩa là Luật Chứng khốn đã được Quốc hội nước Cơng hồ Xã hội Chủ

nghĩa Việt Nam thơng qua ngây 29 tháng 06 năm 2096,

( Doanh nghiệp” cĩ nghĩa là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cơng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 1] năm 2005,

“Điều khoản” cĩ nghĩa là một Điều khoản của Điều lệ này

“Ngày thành lập” cĩ nghĩa là ngày mà Cơng ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;

*Pháp Inde” la tắt cá những văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 - Luật Ban hành vấn bản quy phạm pháp luật được ban hành ngay 12 thing 11 nam 1996

"Người quán lý Cơng ty” cĩ nghĩa là Chú tịch va các Phỏ Tổng giảm đốc và Kế tốn trưởng Cơng ty,

ác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đúc,

“Những người liền quan” là cá nhân hoặc tơ chức cĩ quan hệ với nhau theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoản

'ơ đâng lớn” là cơ đồng sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trờ lên số cơ phân cĩ quyền biểu

quyết của Cơng ty

"Việt Nam” cĩ nghĩa là nước Cộng hồ Xã hội Chu nghĩa Việt Nam “UBCKNN” duge bigu 14 Uy ban Chứng khốn Nhà nước

“Tận đồn” được hiểu là Cơng ty mẹ - Tập đốn Dâu khí quốc gia Việt Nam

1.2 Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỷ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gơm cá những sửa đổi hoặc văn bản thay thé cua diễu khoản hoặc văn bản đĩ,

1.3, Các tiêu để được đưa vào chỉ dễ tiện theo dõi và khơng ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khốn sẽ cĩ nghĩa tưởng tự trịng Điều lệ này nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh 12 Hình thức, tên g A tru so Cong 1y, người đại diện theo pháp luậ

Cơng ty chứng khoản Dầu khí dược thánh lập đưới hình thức Cơng ty cỗ phần, được cấp giấy phép

thành lập va hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoản và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

1 Tên gọi

s& Tên hợp pháp chính thức của Cơng ty bằng tiếng Việt Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Dầu

Trang 7

+ Tén giao dich bing tieng Anh: PetroVietnam Securities Incorporated

“> Tén vidt cat bing tiéng Anh: PSY

2 Trụ sở đăng ký của Cơng ty là

Địa chỉ - Tang |

VNAR- Thơng tấn xã Việt Nam-

Điện thoại (84)- 3 9343 888

Tịa nhà Hanoitourist 18 Lý Thường Kiệt và Phịng 702A-Tịa nhà 11 Trần Lưng Dao - Quận Hồn Kiếm — Thành phố Hà Nội Fax :(84) - 3 9343 999 E.mail : psid@psi.vn Website Wwww.DSi.VD,

3 tơng Giám đốc là Người đại diện theo pháp luật của Cơng ty Người đại điền theo pháp luật của

cơng ty theo quy định tại Điều lệ này phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam

trên ba mươi ngày thì phải uỹ quyền bằng văn bán cho người khác theo quy định pháp luật để thực biện các quyền và nghĩa vụ của người đại điện theo pháp luật của cơng ty

+, Cơng ty cĩ thể thành iập, dĩng cửa Chỉ nhánh, Văn phịng đại diện, Phỏng Giao dich tai các Tỉnh, Thành phố để thực hiện các mục tiêu của Cơng ty sau khi được Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Trường hợp mở Đại lý nhận lệnh Cơng ty phải báo cáo Lly bạn Chứng khoản Nhà nước trước năm (5) ngày làm việc kể từ ngày dại lý nhân lệnh chỉnh thức hoạt động

5.Chi nhinh va Phịng giao dịch được thực hiện việc mở tài khoan giao dịch chứng khốn, nhận chứng khốn lưu ký, nhận và truyền lệnh trực tiếp về Trụ sở/Chi nhánh nơi Chỉ nhành/Phịng giao dich trực thuộc Đại lý nhận lệnh được tiền hành nhận, sơ kiểm và truyền lệnh về Trụ sở chính/Chí nhánh theo

Liợp đồng đại lý với Cơng ty,

Điền 3, Thời hạn hoạt động của cơng ty

Trừ khi bị chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 45 và 46 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động:

của Cơng ty là năm mươi (50) năm tính từ ngày Cơng ty được cấp Giấy phép hoạt động

CHUƠNG II, MỤC TIỂU, NGUYÊN TÁC, PHẠM VÌ HOẠT ĐỘNG VÀ HẠN CHẺ ĐƠI VỚI

CƠNG TY

Điều 4 Cúc lĩnh vực kính doanh 1 Lĩnh vực kinh doanh của cơng ty: ~ Mỗi giới chứng khốn;

~ Tự doanh chứng khốn;

~ Tư vấn dầu tư chứng khốn, tư vấn tài chính và các địch vụ tải chính khác;

- Lưu kỷ chứng khoản;

- Báo lãnh phát hành chứng khốn

3 Cơng ty cĩ thể tiến hành thay đổi hoặc bỏ sung một trong những loại hình kinh doanh trên sau khi

Trang 8

Điều 5, Mục tiêu hoạt dong

Mục tiểu của cơng ty là huy đơng và sử dụng vốn cĩ hiệu quả phẩm thu được lợi nhuận tối đa; tạo cơng ăn việc làm chơ người lao động; tăng lợi tức cho cơ đơng; đĩng gĩp vào sự phát triển của Thị trường chứng khốn Việt Nam và ngân sách cho Nhà nước,

Điều 6 Nguyên tắc kính doanh chứng khốn

1 Tuân thú pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn và các pháp luật khác; 2.- Tuân thủ đạo đức nghệ nghiệp;

3 Liêm trực vả thực hiện hoạt động kinh doanh một cách cơng bằng;

4,- Hồn thành nghĩa vụ của mình với khách hãng một cách tốt nhất,

5 Dam bảo nguồn lực về con người, vốn và cơ sở vật chất cân thiết khác đẻ thực hiện hoạt động,

kinh doanh chứng khoản và ban hành bằng văn bản các quy trình thực hiện nghiệp vụ kinh doanh phù hợp; 6 Chỉ dược đưa ra lời tư vẫn phù hợp với khách hàng trếp cơ sở nỗ lực thu thập thơng tin về khách hàng; 7 Phải cung cấp cho khách hàng thơng tin cần thiết cho việc ra quyết định đầu tư của khách hàng;

& Phai thận trọng khơng được tạo ra xung đội lợi ích với khách hùng, Trong trường hợp khơng thể tránh được, cơng ty phái thơng báo trước cho khách hàng vàhoặc áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bão đối xứ cơng bằng với khách hàng;

9, Bạn hành và áp dụng các quy trình nghiệp vụ trong cơng ty phủ hợp với quy định của Luật Chững khốn và các văn ban pháp luật liên quan,

Điều 7, Phạm ví hoạt động kinh doanh

Cơng ty chỉ dược phép lập kế hoạch và tiễn hành tất cả các hoạt động kinh doanh, cụng cấp địch vụ tư

vấn tải chính và dich vụ tài chính khác trong nội dụng Giấy phép thành lập và hoạt động cơng ty chứng khốn và được Luật Chứng khoản cho phép Trường hợp cơng ty cung cấp địch vụ, sản phẩm mới phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước

Điều 8, Quyền hạn và nghĩa vụ của cơng ty

1 Quyền cũa cơng ty

#`- Ký hợp đồng bằng văn bàn với khách hàng về giao dịch chững khốn, đăng ký và lưu ký: khốn, bảo lãnh phát hành chứng khốn, tư vẫn đầu tư chứng khốn và tư vẫn tài chính:

+ Thực hiệu thụ phí theo các mức phí, lệ phí do Bộ Tải chính quy định,

+ Un tién sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền và loi ich cha người lao đơng theo quy định của Luật Lao động, tên trọng quyền tổ chức cơng đồn theo quy định của pháp luật, $ Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật

Trang 9

2 Nghĩa vụ của cơng ty

% thiết lập hệ thơng kiểm sốt nội bộ quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi

ich trong nội bộ cơng ty và trong giao dịch với người cĩ liên quan,

$#ˆ Quản lý tách biệt chứng khốn của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khoản của nhà đầu tự với tiền và chứng khoản của cơng ty chửng khốn

* Ky hop dong bing văn bản với khách hàng khí cưng cấp dịch vụ cho khách hàng: cung cấp đầy

đủ, trung thực thơng tin cho khách hàng,

Ulu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của cơng ty

+ Thủ thập, tìm hiểu thơng tín vẻ tình bình tài chính mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro

của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của cơng ty cho khách hàng phải pha hợp với khách hàng đỏ

% Tuan thi các quy định bào đảm vốn khá dụng theo quy định của Bộ Tài chính

“+ Mua bao hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kình doanh chứng khoản tại cơng ty

hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà dâu tư dề bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cỗ kỹ thuật và xơ suất của nhận viên trong cơng ty

s* Lưu giữ đây đủ các chúng từ và tài khoản phản ảnh chi tiết, chỉnh xắc các giao dịch của khách

hang và cua cơng ty

Thue hign vige bin ho&e cho khach hang ban chimg khốn khi khơng sở hữu chứng khoản

cho khách hang vay chứng khoản để bán theo quy định của Bộ Tài chính,

Tuan thủ các quy định của Bộ Tài chính về nghiệp vụ kinh doanh chúng khoản ì

“Thực hiện chế độ kế tốn, kiểm tốn, thống kê nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật

s#- Thực hiện cơng bố thơng tin theo quy định tại Diều !01 và Điều 104 cúa Luật Chứng khốn và :

chế độ bảo cáo theo quy định của Bộ Tải chính

# Tuân thủ các nguyễn tắc về quản trị cơng ty theo Điểu 28 Luật Chứng khốn,

s3 Đồng gĩp quỹ hỗ trợ thanh tốn theo quy định tại Quy chế về đăng ký hưu ký, bủ trừ và thanh

tốn chúng khốn

Điều 9 Các quy định hạn chế

1 Quy định hạn chế đối với cơng ty

$# Khơng được đưa ra nhận định boặc bảo đàm với khách hàng về mức tho nhập hoặc lợi nhuậ đạt được trên khoản dầu tư của mình boặc bảo đảm khách hàng khơng bị thua lỗ, ngoại trữ đ tư vào chứng khốn cĩ thu nhập cổ định:

+# Khơng được tiết lộ thơng tin về khách hằng trít khi được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu

của cơ quan quản lý nhà nước cĩ thẩm quyền;

## Khơng được thực hiện những hành vì làm cho khách hàng và nhà đâu tư hiệu nhằm về giá

chứng khốn;

Khơng được cho khách hàng vay tiền đễ mmua chứng khoản, trừ trường hợp Bộ Tài chính cĩ quy định khác

Trang 10

2 Quy dinb ban chế tiối với Tơng Giám đắc cơng ty và người hành nghề chứng khốn của cơng

#- Kbơng được đồng thời làm việc cho tổ chức khác cĩ quan hệ sở hữu với cơng ty chứng khoản nơi mình đang làm việt:

#ˆ Khơng được đồng thời lầm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ khác:

# Khơng được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của một tỗ chức chảo bán chứng khốn ra cơng chúng hoặc tổ chức niêm yết,

## Chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khốn cho mình tại chính cơng ty;

$ Khơng được sử dung tién, chứng khốn trên tải khoản của khách hàng khi khơng được khách hàng uỷ thác

Điều lơ Các quy định về kiểm suát nội bộ

1 Quy trình kiểm sốt nội bộ được lập chính thức bằng văn ban vả được cơng bỏ trong nội bộ cơng ty

2, Mọi nhân viên của cơng ty đều phải tuân thủ quy định về kiểm sốt nội bộ

thiện

3 Định kỳ cơng ty tiền hành kiểm tra và hoả biện pháp kiểm sốt nội bộ

4 Bộ phận kiếm sốt nội bỏ chit trách nhiệm đảm bảo bệ thơng kiêm sốt nội bộ được tân thủ, định kỳ báo cáo kết quá lên Tơng Giám đốc cơng ty đề hồn thiện các biện pháp kiêm sốt nải bộ

Điều T1 Các quy định về bio mit thong tin

1 Cơng ty phải cĩ trách nhiệm bảo mật các thơng 0n liên quan đến sở hữu chứng khốn vả tiền của khách hang tir choi việc điều tra, phong tod, cằm giữ, trích chuyển tài sản của khách bằng mã khơng, cĩ sự đồng ÿ của khách bằng

2 Quy định tại khoản ] Điều nảy khơng áp dụng trong các trường hợp sau đây: s# Kiểm tốn viên thực hiện kiểm tốn báo cáo tải chỉnh của cơng ty:

+* Khách hàng của cơng ty muốn biết thơng tin liên quan đến sở hữu chứng khoắn và tiền của

chỉnh bo;

sk_ Cung cấp thơng tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước cĩ thẩm quyề

Điều 12 Quy tắc đạo đúc nghề nghiệp

1 Bộ quy tắc đạo đức nghệ nghiệp do Hiệp bội kinh doanh chứng khốn ban hành dưới bình thức văn bản phải được cơng bộ rộng rãi trong cơng ty Cơng ty phải xây đựng nội quy của cơng ty, chi tiết hố nội dụng của bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp này:

này,

3, Mọi nhân viên của cơng 1y đều phải tuân thủ nghiêm ngặt bộ quy tá

3 Bộ phận kiếm sốt nội bộ cỏ rách nhiệm giám sắt việc tuân thú quy tắc đạo đức nghề nghiệp của

Trang 11

CHUONG IIL VON DIEU LE VA CO DONG CUA CONG TY

Điều I3, Vấn điều lệ

Vào ngày thơng qua Điều lệ này, vốn điều lệ của Cơng ty là 598.413.000.000 VND (năm trăm cbín mươi tám tý bến tăm mười ba triệu đồng) được chia thành 59.841.300 (năm mươi chín triệu tám

trăm bốn mươi mốt ngàn ba trăm) cơ phần với mệnh giá là 10.09 (mười ngân) dễng/cỗ phản,

Cả phẩn của Cơng ty tại ngày thơng qua Điều lệ này chỉ cĩ cổ phần phê thơng Các quyền và

nghĩa vụ kèm theo của Cổ phần phơ thơng được quy định tại Điều 16 của Điều lệ này,

Điêu 14 Cách thức tăng, giảm vốn điểu lệ

1 Việc tăng, giảm vốn điều lệ của cơng ty phải được thục biện phù hợp với quy định nháp luật,

3 Cơng ty cĩ thể tăng vốn Điều lệ thơng qua quyết định của Đại hội đồng cơ đơng và phù hợp với các

suy định của Uỷ bạn Chúng khoản Nhà nước khi:

«ˆ Cơng ty cĩ như cầu mở rộng quy mơ hoạt động sản xuất kinh doanh: hoặc

m vốn hoạt động kinh đoanh chứng khốn hiện thời và phương án huy đơng vốn

c nguồn bên ngồi khơng thực hiện dược

3 Vốn điều lệ cúa cơng ty dược điều chỉnh tăng theo các hình thức sau:

s* Phát hành cĩ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật:

+ Chuyên đơi trái phiếu đã phát hành thành cễ phân:

+#- Thực hiện trả cơ tức bằng cỗ phiếu:

ết chuyển nguồn thang dự vốn đề bố sung tăng vốn điều lệ

4, Việc giảm vốn diễu lệ cơng ty đo Đại bội đồng cổ đơng quyết định nhưng vẫn phải

kiện vốn pháp định theo quy định hiện bãnh

Điều 15 Số đăng ký cổ đơng

1 Cơng ty phải lập và lưu giữ Sẻ đăng ký cổ đơng từ khí được cấp Giấy phép thành lặp và hoạt đơng 3, Nõ đăng ký cơ đơng phải cĩ các nội dung chủ xếu như sau:

x lên, địa chỉ trụ sở chính của cơng ty:

Y Ho, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng mình nhãn dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cỗ đơng là cá nhận: tên, địa chỉ trụ sở, quốc tịch, số quyết định thánh lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cỏ đơng là pháp nhân;

Y Gia wi von gap và số cơ phẩn từng loại của mỗi cổ đơng, ngày dăng ký cổ phần;

x⁄_ Tổng số cả phần được quyền chảo bán, loại cơ phẫn được quyền chảo bản và số cỗ phần được

quyền chào bán của từng loại:

Trang 12

Điều 16 Quyén và nghĩa vụ của cố đơng phố thơng 1 Quyền của cổ đơng

1.1 Người nằm giữ cổ phần phỏ thơng cị các quyên sau

Tham dự và biểu quyết trong các cuộc họp Đại hỏi đồng cĩ đơng và thực biệp quyên biểu quyết trực tiếp hoặc thơng qua đại điện được uy quyền; mỗi cị phân phổ thơng cĩ một phiêu biểu quyền:

Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cơ đơng;

Được ưu tiên mua cơ phần mới chảo bán tương ứng với tỷ lệ cơ phản phổ thơng của từng cổ

đồng trong cơng ty:

Được tự do chuyển nhượng cỗ phần của mình cho cơ đồng khác vả cho người khơng phải là cổ

động;

Xem xét, tra cứu vả trích lục các thơng tin trong [Danh sách cĩ đơng cĩ quyền biểu quyết và yêu

cầu sửa đổi các thơng tin khơng chính xác;

Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ cơng ty, số biên bạn họp Đại hội đồng cơ

đơng vá các nghị quyết của Đại hội đẳng cơ đồng,

Khi cơng ty giải thể hoặc phả sản, được nhận một phản tải

gop vốn vào cơng ty; m cịn lại tương ứng với số cổ phân

Yêu cầu Cơng ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 90.1 của Luật

doanh nghiệp;

Cổ đơng là tổ chức cĩ quyền cừ một hoặc một số người đại điện theo uỳ quyền thực hiện các

quyền cơ đơng của mình theo quy định của pháp luật Trường hợp cĩ nhiều hơn một người đại

điệp theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cỏ phân và số phiêu bầu của mỗi người đại điện Việc cử, chấm đứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền đều phải thơng báo

băng văn bán đến cơng ty trong thời hạn sớm nhất;

Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật

1.2 Cơ đơng hoặc nhĩm cơ đồng sở hữu từ 5% tổng số cổ phản phỏ thơng trong thời hạn liên tục ít

nhất sáu t ng cĩ các quyền sau

Tơể cử người vào Hội đồng quản trị và Bán Kiểm sối;

Xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết của Hỏi dồng quân tị, báo cáo tải chỉnh

giữa năm vả hàng năm theo mẫu của hệ thơng kế tốn Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiêm

sốt;

Yêu cầu triệu tấp họp Dại hội đồng cơ đơng;

Yêu câu Ban Kiểm sốt kiêm tra từng vấn đẻ cụ thể liên quan đến quản lý, điều bảnh hoại đơng

của cơng ty khi xét thấy cân thiết Yêu cầu phải thẻ hiện bằng vẫn bản; phải cĩ họ tên, địa chỉ

thường trú, quốc ch, số Giấy chứng minh nhận đân, Hộ chiêu hoặc chứng thực cá nhân hợp,

pháp khác đối với cổ đơng là cá nhân; tên, địa chỉ, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký

Trang 13

2, Nghĩa vụ cúa cỗ đơng 3,1 Cỗ dơng cĩ nghĩa vụ

s#ˆ Gĩp dú, đúng hạn số vốn cổ phân đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ án khác của cơng ty trong phạm vi số vốn đã cam kết gộp vào cơng ty;

+e Tudn thu Didu lệ cơng ty và quy chế quản lý nội bộ cơng ty:

#- Chấp hành quyết định của Dai hoi đơng cổ đơng, Hội đồng quản trị:

o> Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phẩn; thơng báo kịp thời với Cơng ty khi cĩ sự, thay dồi: sè Chịu trách nhiệm cá nhân khí nhân đanh cơng ty đề thực hiệt ảnh vĩ sau: ~ Ví phạm pháp luật ~ Tiên hành kinh doanh hoặc giao địch khơng nhằm phục vụ lợi íh của cơng ty và gây thiệt hai cho người khác;

- Thanh tốn các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính cĩ thể xảy ra đối với cơng ty:

#%ˆ Thục hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định

2.2 Nghĩa vụ của cổ đơng lớn khi cơ phiếu của Cơng ty được niệm yết tại Sở Giao dịch chúng khốn

hoặc Irune tâm piao dịch chứng khối

“Trong thời bạn 7 ngày kẻ từ ngày trở thánh cỗ đồng lớn phải báo cáo cơng ty, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước và Sở Giao địch chứng khoản hoặc Trung tâm giao dịch chứng khốn nơi cỗ phiêu được niềm yết

Điều 17 Cố phiếu, cố phan, phát hành cố phiểu của Cơng ty

1, Hình thức cỗ phiếu:

1.1 Cĩ đơng của Cơng 1y được cấp chứng chi hoặc chứng nhận cễ phiếu tương ứng với số cổ phần và

loại cỏ phần sở bữu, trừ trường hợp quy định tại Điểm L7 Khoản 1 Điều này

2 Chứng chỉ cổ phiêu phải cĩ đầu của Cơng ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Cơng ty then cĩc quy định tại Luật Doanh nghiệp Chứng chỉ cổ phiêu phải ghí rõ số lượng và loại cỏ phiếu ma

cĩ đồng nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thơng tin khác theo quy

định của Luật Doanh nghiệp Mỗi chừng chỉ cổ phiêu ghi danh chi đại diện cho một toại cổ phản,

1.3 1rong thời hạn 3 ngây kẻ từ ngày nộp đầy đủ hỗ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phẩn theo quy

ink ca Cong ty hoặc tong thời hạn hai tháng (hoặc cĩ thẻ lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kế từ ngày thanh tốn đây đủ tiên mua cơ phần tbeo như quy định tại phường án phát hành cơ phiển của Cơng tạ, người sở hữu số cĩ phần sẽ được cấp chứng chỉ cĩ phiếu, Người sở hữu cõ phản khơng phải trả cho cơng ty chí phí in chứng ch ed phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gi

L.4 Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cỗ phần ghí danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh,

chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghỉ nhận số cỏ phân cịn lại sẽ được cấp miễn phí

L.5 Trường hợp chứng chỉ cỗ phiêu ghỉ danh bị hong hoặc bị tây xố hoặc bị đảnh mắt, mắt cắp hoặc b tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiêu gbỉ danh đĩ cĩ thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cơ phần và thanh tốn mọi chỉ phí liên quan cho Cơng ty

L.6 Người sở hữu chứng chỉ cơ phiếu vơ danh phải tự chịu trách nhiệm về cong ty sẽ khơng chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mắt mục đích lừa đáo

bảo quản chứng chỉ và

t cáp hoặc bị sử dụng với

Trang 14

1.7 Cơng ty cĩ thê phát hành cỏ phần ghi danh khơng theo bình thức chứng chỉ Hội đồng quán trị cĩ thể bạn hành văn bản quy định cho phép các cỗ phần ghi danh (theo hình thức chứng chi hoặc khơng chimg chi) được chuyên nhượng mà khơng bắt buệc phải cĩ văn bản chuyển nhượng, Hội đồng quan Uri co thể bạn bành các quy định về chứng chỉ và chuyên nhượng cơ phản theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khoản và Điều lệ này

1.8 Chứng chỉ chứng khoản khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khốn khác của Cơng ty (trừ các thư chảo bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát bảnh cĩ đấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Cơng ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác

2, Phát hành cơ phiếu

Cơng ty được phát hành cĩ phiêu khi được Đại hội đồng cỏ dơng thơng qua Trường hợp chào bán cổ phiêu ra cơng chúng phái đáp ứng các điều kiện chào bản cơ phiếu ra cơng chúng theo guy định tại Luật chứng khốn và phải đăng ký với Ủy bạn Chứng khốn Nhà nước trước khỉ thực hiện, Cơ phản pho thơng phát hành thêm cho các cỏ đơng hiện hữu phải được tru tiên chào bản cho các cĩ đồng hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với ty lệ sở hữu cơ phần phơ thơng cúa bọ trong Cơng (y, trừ trường hợp Đại hội đồng cơ đơng quy định khác Cơng ty phải thơng bảo việc chào bản cổ phản, trong thơng báo phải nêu tõ số cổ phần được chảo bán và thời hạn đấng ký mua phủ hợp (ti thiêu bai mười ngày lâm việc) để cơ đơng cĩ thẻ đăng ký mua Số cỗ phản cơ đồng khơng đăng ký mua bết sẽ đo Hội đồng quản tị của Cơng ty quyết định Hội đơng quản trị cĩ thé phan phdi số cơ phần đĩ cho các đồi tượng theo các điều kiên và cách thức mà Hội đồng quân trị thấy là phù hợp, nhưng khơng được bản số cị phản đĩi theo cac điều kiện thuân lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đơng hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cơ đơng cĩ quy định khác hoặc trong trường hợp cơ phần được bản qua Sở, Giao dịch Chứng khoản Trung tâm Giao địch Chứng khoản

Điều 18 Chuyển nhượng cổ phan

Các cổ phân được tự đo chuyên nhượng, trử các trường hợp vau:

+ Cơ phần chưa được thanh tốn đây đủ khơng được chuyên nhượng và hưởng cỗ tức

# Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Quy chế của Cơng ty

'Việc chuyển nhượng cĩ phản được thực hiện theo Quy chế chuyển nhượng của Cơng ty do Hội đồng

quản tủ phê duyệt, Khi cơ phiên của Cơng ty được niêm yết trên Sở Giao địch Chứng khoản? Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, việc chuyên nhượng thực biện theo các quy định của pháp luật về chủng khốn và thị trường chứng khốn của Sở Giao địch Chứng khốn? Trung tâm Giao địch Chứng khốn

Điều 19 Mua lai cé phan

1 Mua lại theo yêu cầu của cơ đồng

Cỏ đơng cĩ quyền yêu cầu cơng ty mua lại cổ phần của mình, nêu cơ đơng đĩ bỏ phiếu khơng tán thành dõi với quyết định về việc tổ chức lại cơng ty của Đại hội đồng cĩ đơng hoặc thay đội quyền, nghĩa vụ của cơ đồng quy định tại Điều lệ cơng ty Yêu cầu mua lại cơ phần phải được lập bằng văn bản và phải được gửi đến cơng ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể tờ ngày Đại hội đồng cĩ đơng thơng qua quyết định về các văn để quy định tại khoản nảy

2 Mua lại theo quyết định của cơng ty

Cơng ty cĩ quyền mua lại cổ phiêu của chính minh làm cơ phiếu quỹ với số lượng khơng quá 10%

Trang 15

Iai, thang dư vốn và các nguồn khác theo quy định của pháp luật để mua cỗ phiếu quỷ Hội đồng quản ơi quyết định việc mua lại cẻ phiu quỷ Khoảng cách giữa lần mua và lan bán cổ phiếu quỹ gần nhất khơng dưới sáu (6) thang, trừ tường hợp phân phơi cho người lao động trong cơng ty hoặc dùng làm cơ phiêu thưởng Trường hợp dùng làm cơ phiếu thưởng cho người lao động phải đàm bảo cỏ nguồn thanh tốn từ quỹ phúc lợi, khen thường

Cơng ty phải báo cáo Uy ban chứng khoản Nhà nước trước khi thực hiện mua cỏ phiêu qì

(36) ngày và báo cáo Ủy bạn chứng khốn Nhà nước kết quả thực hiện sau năm (5) ngày làm việc kẻ từ ngày mua cỗ phiếu quỹ được hồn tất Trường hợp cĩ phiếu của Cơng ty dã được niêm yết tại Sở ao dịch chứng khốn hoặc Trung tâm giao địch chứng khốn, khi mua lại cỗ phiêu quỹ, Cơng ty phải cơng khai thong tin vé việc mua lại 07 ngây trước khi thực hiện mua lại

Điều 20 Thu hơi cỗ phần

1 Trường họp cổ đơng khơng thanh tốn đầy đủ và đúng hạn số tiền phải tả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo và cĩ quyền yêu cầu cĩ đơng đỏ thanh tốn số tiên cịn lại cùng với lãi suất trên khoản tiên đĩ và những chỉ phí phát sinh do việc khơng thanh tốn dầy dù gầy ra cho Cơng Ly theo quy định

2,'Thơng báo thanh tốn nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh tốn mới tối thiểu là bay ngày kế từ ngây gửi thơng báo), địa điểm thanh tốn và thơng bảo phải ghỉ rõ trường hợp khơng thanh tốn theo dũng,

yêu cầu, số cỏ phần chưa thanh tốn hết sẽ bi thu hoi

3 Trường hợp các yêu cầu trong thơng bảo nêu trên khơng được thực hiện, trước khi thanh tốn dầy dụ tắt cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chỉ phí liên quan, Hối đồng quản trị cĩ quyền thụ hồi số cổ phẩn đĩ Hội đồng quản trị cĩ thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hỏi theo quy định tại các Khoản [ và 2 và trong các trường hợp khác được quy định tại Diễu lệ này

4 Cĩ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Cơng ty llội đồng quản tị cĩ thẻ trực tiếp hoặc úy

quyền bán, tái phần phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cỗ phản bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những diễu kiện vả cách thức mã Hội đồng quản trị thầy là nhù hợp,

5 Cổ đồng nắm giữ cỗ phần bị thu hỗi sẽ phải từ bỏ tư cách cĩ đơng, đối với những 8 phần đĩ, nhưng

vẫn phải thanh tốn tắt cả các khoản tiền cĩ liên quan cộng với tiền

suất liên ngân hàng) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của | ộ đồng quản trị kể từ ngày thu hồi

cho đến ngây thực hiện thanh tốn, Hội đồng quản ị cỏ tồn quyển quyết định việc cưỡng chế thanh

Thơng báo thủ hồi sẽ được gửi đến người năm giữ cổ phần hồi trước thời điểm thu hỏi Việc thụ

hồi vẫn cĩ hiệu lực kế cả trong trường hợp cĩ sai sĩt hoặc bắt cần trong việc gửi thơng báo

Điều 21, Điều kiện thanh tốn cố phần được mua lạ

Cơng ty chỉ được quyền thanh tốn cĩ phần được mua lại chơ gỗ đơng theo quy định tại Điều 19 củ

Điều lệ này nếu ngay xau khi thanh tốn hết số cơ phần dược mua lại cơng ty vẫn đảm báo thanh tốn đủ các khoản nợ và nghĩa vy tai san khác

Điều 32 Phát hành trái phiếu

L, Cơng ty cĩ quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyền đổi và các loại trái pl

định của pháp luật

khác theo quy

Trang 16

2, Hội đồng quản trị của cơng ty cĩ quyền quyết định loại trái phiếu, tơng giá tị trái phiếu, và thời

điềm phát hành, nhưng sau đĩ phái bảo cáo Đại hơi đồng cơ đơng tại cuộc họp gần nhất

3 Trường hợp khơng được quyền phát bảnh trái phiếu:

$ Khơng thanh tốn đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, khơng thanh tốn hoặc thanh tốn khơng đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đĩ;

s* Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đĩ khơng cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiểu định phát bành;

CHƯƠNG LV : CƠ CÁU TƠ CHỨC VÀ QUẦN LY CONG TY Điền 23 Cơ cấu tổ chức Cơng ty

Cơ cầu tổ chức quản lý của Cơng ty bao gầm:

ä, Dại Hội đồng cổ đơng,

b Hội đồng quản trị;

¢ Tổng giám đốc điều hành,

d, Ban Kiếm sốt

Điều 24, Đại hội đồng cỗ đơng

đồng cỗ đơng

gồm tất cả các cổ đồng cĩ quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của cơng ty 2, Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đơng

“Thong qua định hướng phát triển của Cơng ty;

sk Quyết định loại cơ phần và tơng số cổ phần được quyền chảo bản của từng loại: quyết định

mức cĩ tức hàng nấm của từng loại cổ phân;

+ Bau, mign nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội dồng quán trị, thành viên Ban Kiêm sốt,

+ Quyét định đầu tu hoặc bán số tài sản cĩ giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tải sản được ghỉ trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty;

ăng giảm vốn điều lệ của cơng ty;

Quyết định việc

Quyết định sửa đơi bỏ sung Điều lệ cơng ty, trừ trường hợp diều chình vốn điều lệ do bản thêm

cổ phần mới trong phạm vì số lượng cỏ phân được quyển chảo bán thoo quy định tại Diễu lệ nầy:

Thơng qua báo cáo tải chính hàng năm,

Xem xét và xử lý các ví phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiêm sốt gây thiệt hại cho cơng ty và cổ đơng của cơng ty:

sẽ Quyết định tổ chức lại và giải thể cơng ty:

3, Triệu tập hụp Đại hội đồng cổ đơng

3.1 Đại hội đơng cơ đơng họp thường niên hoặc bất thưởng, íL nhất mỗi năm nội lân, địa điểm họp

Trang 17

theo quy định của pháp luật và Điều lệ Cơng ty, dae biệt thơng qua báo cáo tài chính hàng m

sách tải chính cho năm tải chính tiếp theo Đại hội đồng cơ đơng thường niên phải họp mì

lẫn trong thời bạn tối đa là 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tải chính Các kiếm tốn viền độc lập cĩ

thể được mới tham dự đại hội dễ tư vấn cho việc thơng qua các báo cáo tải chỉnh hàng năm m và ngân 3.2.Đại hội động cổ đơng thường niên và bất thường cĩ quyền thảo luận và thơng qua quyết định bằng văn bản về các vẫn đề sau

a, Thơng qua báo cáo tài chính kiểm tốn năm, Báo cáo của Ban kiểm sốt, Báo cáo của Hội dồng quản trị, Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dải hạn của Cơng ty;

b, Mức cơ tức thanh tốn hàng năm cho mỗi loại cơ phần phủ hợp với Luật Doanh nghiệp và

n liền với loại cỗ phần đỏ Mức cơ tức này khơng cao hơa mức mà Hội đồng quản trị đề nại đã tham khảo ý kiến các cơ đồng tại Đại hội đồng cơ đơng;

c quyền

c, Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị:

4, Lựa chọn cơng ty kiểm tốn;

e, Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt và phê chuẩn việc Hội

đồng quản trị bỏ nhiệm Tổng giám đốc diễu hành:

Ý- tơng số tiền thù lao của các thành viên Hãi đồng quản trí, Ban kiểm sốt và Báo cáo tiến thù lao của

Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt,

ø Bồ sung và sửa đơi )Điều lệ Cơng ty

h Loại cĩ phần và số lượng cỗ phần mới sẽ được phát bành cho mỗi loại cơ phần:

i Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Cơng ty:

J 46 chức lại và giái thể (thanh lý) Cơng ty và chỉ định người thanh lý;

k Kiểm tra và xử lý các vì phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty

và các cơ đơng của Cơng ty

(, Quyết định giao dịch bán tài sản Cơng ty hoặc chủ nhánh hoặc giao dich mua cĩ giá trị từ 50% trở lên tơng giá trị tài sản của Cơng ty và các chỉ nhánh của Cơng ty được ghỉ trong báo cáo tài chính đã được kiệm tốn gần nhất; an Việc Tổng giám đốc diều hành đồng thỏi làm Chủ tịch Hội đồng quản trị:

n Cong ly hoặc các chỉ nhánh của Cơng ty ký kết hợp đồng với những người dược quy định tại Điều 120.1 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sân của Cơng Iy và các chỉ nhánh của Cơng ty được phú trong bảo cáo tải chính dã được kiểm tốn gắn nhắc;

o, Các vấn đề khác theo quy định của Diều Ig aay va cae quy chế khác của Cơng ty:

Tất cả các nghị quyết và các vấn để đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra tháo luận và

biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đơng

Cá đâng khơng được tham gia bĩ phiếu trong các trường hợp sau đầy:

a Các hợp đồng quy định tại Điểm n nêu trên khi cổ đơng dỏ hoặc người cĩ Ì

một bên của hợp đồng; 'n quan tới cơ đồng đĩ là

b Việc mua cả phần của cả đơng đĩ hoặc của người cĩ liên quan tới cổ dịng đĩ

3.3 Hội đồng quán ui phải triệu tập Đại hội đồng cổ đồng bắt thường trong các trưởng hợp sâu:

a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của cơng ty;

b Số thành viên Hội đồng quản trị cịn lại íhơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

Trang 18

e, Theo yêu câu của cỗ đơng hoặc nhĩm cỏ đơng quy dịnh tại Diễm 1.2 Khoản Í Điều L6 của Điều lệ

này:

d Theo yeu edu của Ban Kiểm sốt nêu Ban kiếm sốt cĩ lý do ti tướng răng các thành viên Hội

đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vì phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ cua họ theo Điều 119

Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đơng quáp trị hành động hoặc cĩ ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn của mình;

© Bang cân dối kế tốn hàng năm, các bảo cáo quý hoặc nứa năm hoặc báo cáo kiểm tốn của năm tài chính phan anh vốn điều lệ đã bị mất một nửa:

Ý Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ cơng ty

3.4 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại bội đồng cỗ đơng bất thường trong thời hạn ba mười ngày kể từ ngày vấn đề bất thường trên phát sinh

4, Trường hợp Hội dồng quản trị khơng triệu tập họp Đại hơi dồng cơ đơng đúng thời hạn quy định trên thi trong thai hạn ba mươi ngây tiếp theo, Ban kiểm sốt phải thay thế Hội đơng quán trị triệu tập hop Dai bội đơng cổ đơng theo quy dịnh Khoản Š Điều 97 Luật Doanh nghiệp

b, Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đơng theo quy định tại Khoản a nêu trên thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đơng, nhĩm cổ đơng cĩ yêu câu triệu tập họp cĩ quyền thay thể lội đồng quán trị, Ban kiểm sốt triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đồng theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghĩ

Trong trường hợp này, cổ đồng hoặc nhĩm cổ đồng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đồng cĩ thê đề nghĩ Ủy bạn Chứng khoản Nhà nước giám sát việc triệu tập và tiên hành họp nêu xét thấy cân thiết,

Tất ca chỉ phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng sẽ được cơng ty hồn lại Chỉ phí này khơng bao gơm những chỉ phí đo cổ đồng chỉ tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể cà chỉ phí ăn ở và đi lại

3.8 Thay đổi các quyển:

a Các quyết định của Đại hội đồng cĩ đơng (trong các trường hợp quy định tại Khoản 3.2 Điều 24 liên

quan đến phần của Cơng ty được chia thành các loại cơ phần khác nhau) về việc thay đổi hoặc huy bỏ các quyền đặc biệt gắn Hồn với từng loại cả phần sẽ chỉ được thơng qua khi cĩ sự nhất trí văn bạn của những người năm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của cỗ phân đã phát hành loại đĩ

b, Việc tổ chức một cuộc họp như trên chi cĩ giá trị khi cĩ tối thiểu hai cơ đơng (hoặc đại điện được ủy quyền cua họ) và nắm giữ tơi thiêu một phần ba giá trị mệnh giá của các cỗ phân loại đĩ đã phát hành Trường hợp khơng cĩ đủ số đại biễu như nêu trên thì sẽ tổ chức hợp lại trong vịng ba mười ngày sau

đĩ và những người năm giữ cơ phân thuộc loại đỏ (khơng phụ thuộc vào số lượng người và số cơ

cĩ tật trực tiếp hoặc thơng qua đại điện được uỳ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu œ; Tai các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cơ phản thuộc loại đĩ cĩ mặt trực tiếp hoặc qua người đại điện đều cĩ thể yêu câu bỏ phiêu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều cĩ một lá phiếu chờ mỗi cơ phần sở hữu thuộc loại đĩ

© Thủ tục tiễn hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tưởng tự với các quy dinh tai Khoản 5 và Khoan § Điều 24,

Trừ khi các điều khoản phát bành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liên với các loại cổ

phần cĩ quyền ưu đội đối với một số hoặc tất cá các vấn dé liên quan đến chia sé lợi nhuận hoặc tải sản của Cơng ty sẽ khơng bị thay đơi khi Cơng ty phát hành thêm các cơ phần củng loại

4, Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng

Trang 19

các trường hợp quy định tại Mục a, b Điềm 3.4 Khoản 3 Điều 24

4.2 Người triệu tập Đại hội đồng cỗ đơng phải thực hiện những nhiễm vụ sau đây:

a, Chuẩn bị đanh sách các cỗ đơng đủ điều kiện tham gia và cĩ quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội

đồng cỏ đồng trong vịng 3Ù ngày trước ngày bắt đầu tiến hành họp Dại hội dồng cĩ đơng, chương, trình họp và các tài liệu phù hợp với pháp luật và các quy định của cơng ty:

b Xác định thời gian và địa điểm cuộc họp; và

e Thơng báo cho tất cả các cổ đơng vẻ cuộc họp và gửi thơng báo họp Đại hội dơng cĩ đơng cho các

cỗ đồng;

4.3, Thơng bảo họp Đại bơi đồng cỗ dịng phải bao gồm chương trình họp và các thơng tín liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận va biểu quyết tại đại hội Trường hợp cỗ phiếu của Cơng ty đã được giao dịch tập trung tại Trung tam giao dịch/Sở giao dich chứng khốn, thơng báo họp Dại hội đồng cỏ đơng cĩ thể được gửi đến tơ chức lưu ký, đồng thời cơng bế trên phương tiện thơng tin của Sở Giao dich Chứng khốm/ Trung tâm Giao địch Chứng khốn trên website của cơng ty, ÚL tở báo trung ương hoặc 01 tờ bảo địa phương nơi cơng ty đĩng trụ sở chính, Dồi với các cổ đơng chua thực hiện việc Ìưu

ký cơ phiếu, thơng báo họp Đại hội đồng cơ đơng cĩ thể được gửi cho cổ đỏng bằng cách chuyên tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đam tới dia chỉ đã đăng ký của cổ dơng, hoặc tới địa

chỉ do cổ đồng dĩ cung cấp để phục vụ việc gửi thơng tin Trưởng họp cỏ đơng đã thơng báo cho Cơng, ty bằng văn bàn về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thêng báo họp Đại hội đồng cĩ đồng cĩ thẻ được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện từ đĩ Trường hợp cổ đơng là người lảm việc trong Cơng ty, thơng

bảo cĩ thể đựng trong phong bì dân kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc, Thơng báo họp Đại hội đồng cổ

động phải được gửi ít nhất mười lãm ngay trước ngày họp Dại hội dịng cơ đơng, Thơng báo họp Đại hội dịng cổ dơng phải dược cơng bố trên website của Cơng ty đồng thời với việc gửi thơng báo cho

các cổ đơng

44 Cả dâng hoặc nhỏm cỏ đơng quy định tại Đim 1.2 Khoản 1 Điều I6 Điều lệ này cĩ quyền để xuất các vấn để dưa vào chương trình họp Dại hội đồng cổ đồng, Dề xuất phải được làm bằng văn bản và

phải được gửi cho Cơng ty ít nhất [ba] ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cĩ đồng, Đề xuất phải bao pồm họ và tên cổ đồng, số lượng và loại cồ phần người đĩ nắm giữ, và nội dung để nghị đưa vào chương trình họp

4.5 Người triệu tập họp Đại hội đồng cĩ đơng cĩ quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Điềm 4.4

Điều này trong các trường hợp sau

2, DE xuất được gửi đến khơng đúng thời hạn hoặc khơng đị, khơng đúng nội dung

bị Vào thời điểm để xuất, cơ đơng hoặc nhĩm cổ đơng khơng cĩ đủ ít nhất #% cỏ phần phổ thơng

trong thỏi sian liên tục it nhất sáu tháng;

c Van dé dé xuất khơng thuộc phạm vi thâm quyền của Đại hội đồng cễ đơng bàn bạc và thơng qua;

4,6 Liội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn để trong chương trình họp

Trường hợp tắt cà cổ đơng đại diện 100% số cĩ phan cỏ quyển biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thơng qua đại điện được uỷ quyền tại Dại hội dỗng cổ dơng, những quyết định được Dại hội đồng cĩ đơng nhất trí thơng qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cĩ đơng khơng theo dúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết khơng cĩ trong chương trình

5, Diéu kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng

$1 họp Đại hội đồng cổ đơng được tiến hành khi cĩ số cổ đơng dự họp đại diện it nhat 65% tơng số cĩ phần cĩ quyền biểu quyết

5.2, Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất khơng đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điểm 5.1 Điễu

Trang 20

nay thị được triệu tập họp lần thứ hai trong thời bạn ba mười ngày, kể từ ngày dự định bọp lần thứ nhật, Cuộc họp của Dai bội đồng cổ đơng triệu t

đại điện ít nhất 5195 tơng số cổ phần cĩ quyền bi 1 quyết Tản thứ hai được tiên hành khi cĩ số cơ đơng dự họp 5.3 Trường hợp cuộc họp triệu tập lẫn thứ hai khơng đủ điều kiện tiên bành theo quy định tại Điểm 5.2 Điều này thì được triệu tập bợp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kế tỉc ngày dự định bop lân thứ bái Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cơ đơng được tiến hành khơng phụ thuộc vào số cổ đơng dự họp và ty lệ số cổ phản cĩ quyền biểu quyết của các cỗ đơng dự bọp

6 Các đại điện được uỷ

6,1 Các cổ đơng cĩ quyền tham dự Đại bội đồng cổ đơng theo luật pháp cĩ thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyên cbo đại điện của zninh tham dự Trường hợp cĩ nhiều bơn một người đại điện tbeo uy quyền được cử thì phái xác định cụ thể số cả phần và số phiêu bầu của mỗi người đại điện,

6.2 Việc uỷ quyển cho người đại điện dự họp Đại hội đồng cổ đơng pbải lập thành văn bàn theo mẫu

của cơng ty và phai cĩ chữ ký theo quy định sau đây:

a Trường hợp cổ đơng cá nhân là người uy quyền thì phải cĩ chữ ký của cỗ đơng đĩ và người được uy quyển dye hop:

b Trường hợp người dai điện theo uỷ quyền của cĩ đơng là tổ chức là người uy quyền thì phải cĩ chữ

kỷ của người đại điện theo uỷ quyền, người đại điện theo pháp luật của cĩ đơng và người được uý quyền dự hop;

e Trong trưởng hợp khác thì phải cĩ chữ kỷ của người đại điện theo pháp luật của cổ đơng và người được uỷ quyền dự họp,

Người được uỷ quyền dự họp Đại bội đồng cĩ đơng phải nộp văn bán uy quy

bop trước khi vào phịng

6.3 Trường hợp luật sư thay piặt cho người uỳ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại digo

trong trường bợp này chỉ được coi là cĩ hiệu lực nêu giấy chỉ định đại điện đỏ được xuất trình cùng với thư uỷ quyên cho luật sư boặc bản sao hợp lê của thư uý quyền đĩ (nêu trước đĩ chưa đăng ký với Cơng ty)

64 Trừ trường hợp quy định tại khốn 6.3 nêu trên, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyề

họp trong phạm vị được uỷ quyền vần cĩ hiệu lực khi cĩ một trong các trường hợp sau đây dự

- Người uỷ quyển đã chết, bị hạn chế năng lục bành vi dân sự hoặc bị mắt năng lực hành vị dân sự;

- Người uỳ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

- Người uỷ quyền đã huy bơ thấm quyền của người thực hiện việc uỷ quyên

Điều khoăn này sẽ khơng áp đụng trong trường bợp Cơng ty nhận được thơng báo vẻ một trong các sự kiên trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cơ đơng hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại

7 Thể thúc tiễn hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cĩ đơng

7.1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cỏ đơng, Cơng ty phải thực hiện thụ tục đăng ký cổ đơng và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cơ đồng cĩ quyền dự họp cỏ mật đăng kỷ hết

7.2 Khi tiền bành đăng ký cỗ đơng, Cơng ty sẽ cấp cho từng cơ đơng hoặc đại diện được uỹ quyền cĩ

quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đĩ cĩ ghi sé dang ký họ và tên của cổ đồng, hợ và tên đại điện được uy quyén và số phiêu biểu quyết của cơ đơng đĩ Khi tiền bánh bigu quyết tại đại hội số the ứng bộ nghỉ quyết được thụ trước, số thẻ phân đối nghị quyết được thu sau, cuỏi cùng đến: tơng số phiêu tán thành bày phản đối để quyết định Tổng số phiêu ủng hộ, phản đối từng vẫn đề hoặc bỏ phiều trắng, sẽ được Chủ toạ thơng bảo ngay sau khi tiên hành biểu quyết vấn đẻ đĩ Đại hội sẽ tự chọn trong

Trang 21

m kiém phigu hoặc giảm sát kiếm phiêu và nêu đại hội khơng

số đại biểu những người chịu trách nhĩ

chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người dĩ Số thành viên của ban kiểm phiếu khơng quả ba người 7.3 Cổ động đến du Đại hội đồng cỏ dơng muộn cĩ quyền đăng ký ngay và sau đĩ cĩ quyền tham gia và biêu quyết ngay tại dại hội Chủ toạ khơng cĩ trách nhiệm dừng dại hội để cho cổ đơng đến muộn đăng ký và hiệu lye cua cae dot biểu quyết đã tiến hành trước khi cĩ đơng đến muộn tham dự sẽ khơng bị ảnh hường

7.4 Dại hội dồng cỏ đồng sẽ do Chủ ch Hội đồng quản trị chủ trì tường hợp Chú tịch Hội đồng quân

ỗ ra một người để chủ tì Trường hợp khơng ai trong số họ

cao nhất cĩ mật sẽ tổ chức họp để

a hu tọa của Dại tơi đẳng cổ đồng, Chủ tọa khơng nh ất thiết phái là thành viên Hội đồng quân trị, Chủ

bầu ra đề cử một thư ký dễ lập biên ban đại hội Trường phiếu bản cho Chủ tọa phải được cơng bộ,

hợp bầu Chủ tọa tên Chủ tọa được dễ cứ

7.5 Quyết định của Chủ toạ về trình tự thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngồi chương trình của Dại ội ng cỗ đĩng sẽ mang tính nh phần quả cao nhất

điểm tẻ chức đại hội, đồ hành vi của "hăng người cỏ ruặt làm mất trật tự hoặc cĩ khả hăng lâm mắt trật tự của cuộc họp hoặc (e) sự trì hồn là cần thiết để các cơng việc của đại hội được tiễn hành một cách hợp lệ, Ngồi ra, Chủ toa đại hội cĩ thẻ hỗi Ỷ dại hội khi cĩ sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cơ đơng đã cĩ đủ số lượng đại biểu dự họp cẩn thiết, Thời gian hồn tơi đa khơng quá ba ngày kẻ từ ngày dự định khai mạc đại hội Đại hội họp lạ ở chỉ xem xĩt các cơng việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại dai hội bị trì hồn trước đĩ

2-7 Trường hợp chủ tọa hỗn hoặc tam dừng Dại hội dồng cổ đơng trái với quy định tại Điểm 7.6 nêu trên, Đại hội đồng cỏ đơng bầu một người khác trong sĩ những thành viên tham dự dé thay thé cht toa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đĩ khơng bị ảnh hưởng

7.8 Chủ toa của dại hội hoặc Thư kỷ đại hội cĩ thể tiến hành các hoạt động mã họ thấy cần thiết dé

điều khiến Dại hội đồng cổ đơng một cách hợp lệ và cĩ trật tự: hoặc để đại hội phản ảnh được mong muốn của da số tham dự

7.9 Hội đồng quản trị cĩ thể yêu cầu các cổ đơng hoặc đại điện được uỷ quyền tham dự Đại hội dơng, cơ đơng chịu sự kiểm tra boặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp Trường hợp cĩ cổ đồng hoặc đại điện được uy quyền khơng chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nĩi trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cân trọng cĩ thẻ từ chối hoặc trục xuất cổ đồng hoặc đại điệp nĩi trên tham gia Đại hội

7.10 Hội đẳng quản trị, sau khí đã xem xét một cách cẩn trọng, cĩ thẻ tiến hành các biện pháp được

Hội đồng quản trị cho là thích hop dé:

- Điều chình số người cĩ mật tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cẻ đơng,

= Bao dam an (oan cho mọi người cĩ mặt tại địa điểm đĩ;

ạo diều kiện cho cỗ đồng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Trang 22

khi xác định địa điểm dại hội cĩ thể

a Thơng báo rằng đại hội sẽ được tiến hanh wai địa điểm ghỉ trong thơng báo va chủ (oa đại hội sẽ cĩ

mat tại đỏ (“Địa điểm chính của đại hội”):

b, Bồ trí, tổ chức để những cổ đơng hoặc đại điện được uỷ quyền khơng dự hop được theo Điều khốn này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội cĩ thể đồng thời tham dự đại hội;

Thơng báo về việc tơ chức đại hội khơng cần nêu chỉ tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này

7.12 Trong Điều lệ này (trừ khi hồn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đồng sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội

8 Thơng qua quyết định cúa Đại hội đồng cỗ đơng

3.1 Trừ trường hợp quy định tại Diễm 8.2 của Điệu này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đồng về các vấn đề sau đây sẽ được (hơng qua khi cĩ từ 65% trở lên tơng số phiêu bảu của các cĩ động cĩ quyền biểu quyết cĩ mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại diện được ủy quyền cơ mặt tại Dại hội dịng cổ đơng:

2, Thơng qua bảo cáo tải chính hàng nấm:

b Kế hoạch phát triển ngắn và dải bạn của cơng ty;

©, Bằu, bãi miễn và thay thể thành viên Hội đồng quan trị va Ban kiếm sốt và phê chuẩn việc Hội

đồng quan trị bể nhiệm Tổng giám đốc điều hành

$2, Các quyết định của Đại hơi đồng cổ đơng liên quan đến việc sửa đổi và bỗ sung Điều lệ, loại cơ phiêu và số lượng e6 phiêu được chảo bản, sắp nhập, tá tơ chức và giải thể Cơng ty, giao địch bán tài sản Cơng ty hoặc chỉ nhánh hoặc giao địch mua do cơng ty hoặc các chỉ nhánh thực hiện cĩ giá trị từ 50% trở lên tơng giá trị tài sân của Cơng ty và các chỉ nhánh của Cơng ty tính theo sở sách ke tốn đã được kiểm tồn gần nhất sẽ chi được thơng qua khi cĩ từ 759% trở lên tơng số phiêu bầu các cổ đơng cĩ biểu quyết cĩ mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại điện được uy quyên cĩ rmặt tại Đại hội đồng cổ

8.3, Cae ndi dụng thơng qua quyết định của ĐHĐCĐ nêu tại Điểm 8,1 và 8.2 nẻu trên cĩ thẻ được

thực hiện đưới hình thức lây ÿ kiếp bằng văn bản theo trình tự và các quy định tại Khoản 9 dưới đây

9 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đơng bằng văn bản để thâng qua quyết định của Đại hội

đẳng cố đâng,

Thim quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đơng bằng văn bản để thơng qua quyết định của Đại bội đồng cĩ

đồng được thực hiệp theo quy định sau day:

9.1 Hội đồng quản trị cĩ quyền lấy ý kiến cổ đơng bằng văn bản dé thơng qua quyết định của Đại bồi

đồng cĩ đơng hất cứ lúc nào nếu xét thấy cân thiết vì lợi ích của cơng ty;

9.2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đơng và các tài liệu giải tình dự thảo quyết định, Phiêu lấy ý kién kétn theo du thao quyết định và tả liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường ini của từng cỗ đồng: 9.3 Phiếu lây ý kiến phải cơ các nội dung chủ yếu sau đây: a Tén, dia chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh của cơng ty;

e Họ, tên, địa chí thưởng trú, quốc tích, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiều hoặc chứng thực cá

Trang 23

hoặc số dang ky kinh doanb cua cổ đơng hoặc dai din theo uy quyền của cơ đơng là tổ chúc; số lượng

cơ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đơng: a Van dé can,

ý kiến để thơng qua quyết định;

+, Phương án biểu quyết hao gồm tán thành khơng tán thành và khơng cĩ ÿ kí

# Thời hạn phải gửi về cơng ty phiểu lấy ý kiến đã dược trả lời:

f Mo tên chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quán trị và người dại diện theo pháp luật của cơng ty;

b Phiếu lấy ý kiến phải cĩ nội dụng về Nguyễn tắc kiểm phiếu như quy định tại Điểm 9.4 sau đây

9,4 Nguyên tắc kiểm phiếu:

ý kiến đã được trả lài phải cĩ chữ ký của cổ đơng là cá nhân, của người đại diễn theo uỷ quyền hoặc người dại diện theo pháp luật của cơ đồng là tổ chức

Phiểu lấy ý kiến gửi về cơng ty phải được dựng trong phong bì đán kín và khơng ai được quyền mở

trước khí kiểm phiêu, Các phiểu lay ý kiến gứi vẻ cơng ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiểu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều khơng hợp lệ;

Tại thời điểm Cơng ty tổ chức kiểm Phiếu lấy ý kiến, trường hợp Cơng ty chưa nhận được Phiểu lấy ÿ kiến tử các cĩ đơng thí được cọ như các cỏ đơng đĩ đồng ý thơng qua những nội dung xin ý kiến tại TỪ trình của HĐQT Cơng ty

9,5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiếm phiếu dưới sự chứng kiến của Bạn kiểm sốt

boặc của cỗ đồng khơng nằm giữ chức vụ quản lý cơng ty, Biên bản kiếm phiêu phải cĩ các nội dung chủ yếu sau dây a, Tiên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kiah doanh, nơi đăng ký kinh doanh, b Mục đích và cái an lay ý kiến thơng qua quyết định;

©- Số cơ đơng với tổng số phiểu biểu quyết dã tham gia biểu quyết, trong đĩ phân biệt số phi

quyết bợp lệ và số biểu quyết khơng hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách co đồng tbam gia biêu quyết:

d Tổng số phiêu tán thành, khơng tân thành và khơng cĩ ý kiến đối với từng vẫn đề;

e, Các quyết dịnh đã được thơng qua;

g Ho tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại điện theo pháp luật của cơng ty và của người giám sát kiêm phiếu

Các thành viên lội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính

trung thực chính xác của biên bản kiểm phiếu: liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hai phat sinh từ các quyết định được thơng qua đo kiểm phiếu khơng trung thực, khơng chính xúc:

9,6 Biên bản kết quá kiêm phiết a t phải được gửi đến các cơ đơng trong thời vịng mười lâm nị

ngày kết thúc kiểm phiểu:

9.7 Phiêu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, tồn văn nghĩ quyết đã được thơng qua và tài liệu cĩ liên quan gửi kèm theo phiên lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của cơng ty:

Quyết định được thơng qua theo hình thức tây ý kiến cổ đơng bằng văn bản cĩ giá trì như quyết định dược thơng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng nếu được số cơ dơng đại diện ít nhất 75% ting s6 phiếu biểu quyết chấp thuận

11 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đồng

Trang 24

đồng và gui cho tất cả các cỗ đơng trong vịng 15 ngày khi Đại hội đồng cổ dơng kết thúc, Biên bản

Đại hội đồng cổ đơng dược coi là bằng chứng xác thực vẻ những cơng việc đã được tiến hanh tại Đại lộng cơ đơng trừ khi cĩ ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra (hẻo đứng thủ tục quy

hội

định trong vịng mười ngày kế từ khi gửi biên bản, Biên bản phai được lập bằng tiếng Việt, cĩ chữ ký xác nhận của Chữ tọa đại bội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lẻ này Các bạn ghi chép, biên bản, số chữ ký của các cơ đơng dự họp và văn bản uỷ quyển tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chỉnh của Cơng ty

11, Yên cầu hũy bố quyết định của Đại hội đẳng cổ đơng

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cĩ đơng hoặc biên

ban kel quả kiêm phiếu lấy ý kiên Đại hội đơng cổ đơng, cơ đơng, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tơng giám đốc, Ban kiểm sốt cĩ quyền yêu cầu Tồ án hoặc Trọng tải xem xét, huy bo quyết định của Đại hội đồng cổ đơng trong các trường hợp sau đây:

a Trinh tự và thủ dục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng khơng thực biện đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ cơng ty:

b Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dụng quyết định ví phạm pháp luật hoặc Điều lệ cơng ty Điều 25 Hội đồng quản trị

1, Hội đồng quản trị

Là cơ quan quản lý cơng ty, cĩ tồn quyền nhân danh cơng ty để quyết định vả thực hiện các quyển và

lợi ích hợp pháp của cơng ty khơng thuộc thắm quyền của Đại hội đồng cĩ đơng

3 Thành phần, nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hột đồng quản trị

2.1 Hội đồng quan trị của Cơng ty do Dại hội đẳng cổ đơng Cơng ty bầu ra với nhiệm kỳ khơng quả 5

nam

2.2, Số thành viên Hội đồng quan tr ÍLnhất là 5 người Số lượng cụ thể do Đại bội đồng cĩ đồng quyết định tại từng thời điểm, Thành viên Hội đồng quản trị cĩ thể được bảu lại với số nhiệm kỳ khơng bạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập khơng điều hành phải chiếm iL nhất một phần ba ws số thành viên Hội dồng quản trị

3 Thành viên của Hội đơng quản trị đo các cỗ đơng sảng lập đề cứ theo tỷ lộ sơ hữu cổ phẩn của coe cổ đồng sing lập, Các cĩ đơng sang lập được quyền gộp tý lệ sở hữu cổ phần vào với nhau dé bo phiêu đề cử các thành viên Hội đẳng quản trị

24 Các cơ đơng nắm giữ tối thiểu 5% số cơ phần cĩ quyền biểu quyết trong thời bạn liên tục ít nhất sâu thắng cĩ quyền gop sé quyền biêu quyết của từng người lại với nhau để đề củ các ứng viên Hội đồng quan trị Cơ đơng hoặc nhĩm cỗ đơng nằm giữ đến dười 10% số cổ phần cĩ quyền biều quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% dễn dưới 30% được đẻ cứ

hai thành viên; từ 30% đến đưới 50% được dễ cứ ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đẻ cử bĩn

thành viền và nếu từ 65% trở lên được đẻ cử đú số ứng viên

“Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thơng qua đề cử và ứng cử khơng đủ số

lượng cắn thiết, Hội đồng quản trị đường nhiệm cĩ thể đề cứ thêm ứng cử viên hoặc tố chúc để cử (hoo một cơ chế do cơng ty quy định Cơ chế đề cư hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cứ ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được cơng bố rõ rằng và phải được Đại hội đồng cĩ đơng thơng qua

trước khi tiến hành đề cử,

Trang 25

a Thành viên đĩ khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cắm khơng được làm thành viên Hội đồng quản

b, Thành viên đĩ gửi dơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chỉnh của Cơng ty;

c, Thành viên đĩ bị rối loạn tâm thần và thành viên kbác của Hội dồng quản trị cĩ những bằng chứng

chuyên mơn chứng tĩ người đĩ khơng cỏn năng lực hành vi:

d, Thành viên đĩ vắng mặt khơng tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vịng sáu tháng và trong thời gian này Hội đồng quan trị khơng cho phép thành viên đĩ vắng mặt và đã phán

quyết rằng chức vụ của người này bị bị trồng;

e Thành viên đĩ bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết dịnh cúa Đại hội đồng cỏ đồng

ï Cĩ đơng là pháp nhân để nghị thay thể người đại diện phan von gop của mình ủ Cơng ty và người đại điện này đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị

2.6 Hội đồng quản tị cĩ thể bỏ nhiệm thành xiên Hội đồng quản trị mới để thay thể chỗ trắng phát sinh và thành viên mới này phải dược chấp thuận tại Đại bội đồng cổ đơng ngay tiếp sau đĩ Sau khi ø cĩ đơng chấp thuận việc bộ nhiệm thành viên mới đĩ sẽ được coi là cĩ hiệu lực vào

ngày được lội đồng quản trị bổ nhiệm

3.7 Việc bỏ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thơng báo theo các quy định của pháp,

luật về chứng khoản và thị trường chứng khốn

2.8 Thanh vién HOi dng quan trị khơng nhất thiết phải là người nắm giữ cơ phẫn của Cơng ty

2.9 Thành viên HĐQT (khong tinh cée đại điện được ủy quyền thay thể) được nhận thủ lao cho cơn việc của mình đưới tư cách fi thành viên HĐQT Tơng mức thủ lao cho HĐQT sẽ do ĐIIĐCĐ quyết định Khoản thù lao nảy sẽ được chỉa cho các thành viên HĐQT theo thỏa thuận trong HDQT hoặc chia déu trong trường hợp khơng thỏa thuận được

Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (hao gồm cả chức vụ Chủ tịch), hoặc thành viên HDQT lâm việc tại các Tiểu ban của HĐQT hoặc thực hiện các cơng việc khác mà theo quan điểm của HDQT, cỏ thể được trả thêm tiền thủ lao đưới dạng một khoản tiền cơng trọn gĩi theo từng lẫn, lưỡng, hoa bồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT,

Thành viên HDQT cĩ quyền được thanh tốn tất cả các chỉ phí đi lại, ăn, ở và các khốn chỉ phí hợp lý khác mà họ đã phải chỉ trà khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của minh, bao gồm cả các chí phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp HĐQT, hoặc các tiêu ban [HOT hose BHBCD 3, Quyển hạn và al mm vụ của Hội đồng quản trị

1oạt động kinh doanh và các cơng việc của Cơng ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện cúa

Hoi dng quan tr), Hoi dong quan trị là cơ quan cỏ đây đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền

nhân đanh Cơng ty trừ những thám quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đơng 3,1 Hội đẳng quan trị cĩ trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác

3.2 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị đo luật pháp, Điều lệ các quy chế nội bộ của Cơng ty và

quyết định của Dại hội đồng cổ đơng quy định Cụ thê, Hội dơng quản trị cĩ những quyền hạn và nhiệm vụ sau

a Quyết định kế hoạch phá sản xuất kinh đoanh và ngân sách hàng năm:

b Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cả đơng

thơng quả:

©; Bỏ nhiệm và bài nhiệm các cán bộ quản lý cơng ty theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và

quyết dịnh mức lương của họ;

Trang 26

4 Quyết định eo edu tổ chức của Cong ty:

© Giải quyết các khiểu nại của Cơng ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện cu Cơng ty để giải quyết cĩc vấn đề iên quan ơi cứ thụ tục pháp Lý chơng lại cần bộ quấn lý đ,

í

g Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu vả các chứng quyền cho

phép người sở hữu mua cĩ phiếu theo mức giá định trước;

wh

các loại cỗ phiếu cĩ thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

h Quyết định giá chào bán trái phiêu, cĩ phiếu và các chứng khốn chuyên đổi;

i Bộ nhiệm, miền nhiệm, cách chức Tổng giám đĩc điều hành hay cán bộ quản iý hoặc người đại diện

của Cơng ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đỏ là vì lợi ich tối cao của Cơng ty, Việc bãi nhiệm nĩi trên khơng được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu cĩ);

j- Để xuất mức cơ tức hàng năm và xác định mức cơ tức tạm thời; tổ chức việc chỉ trả cơ tức;

k Để xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Cơng ty

3,3 Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a Thành lập chỉ nhãnh hoặc các văn phịng đại điện của Cơng ty: b, Thánh lập các cơng ty con của Cơng ty:

e, Trong phạm vỉ quy định tại Điều 108.2 cua Luật Doanh nghiệp và trừ trưởng hợp quy định tại Diều

120.3 Luật Doanh nghiệp phải đo Đại hội đồng cơ đồng phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời

điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huy bỏ các hợp đồng lớn của Cơng ty (bao gồm các hợp

đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tơm cơng ty và liên doanh);

d, Chỉ định và bãi nhiệm những người được Cơng ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư cua Cơng

e Vide vay ng va việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bao lãnh và bồi thưởng của Cơng ty; Ê Các khoản đầu tư khơng nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 100 tỷ đồng Việt

Nam hoặc các khoản đầu tư vượt qué 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hang nim;

# Việc mua hoặc bán cổ phần của những cơng ty khác được thành lập ở Việt Nam bay nước ngo

h Việc định giá các tài sản gĩp vào Cơng ty khơng phải bằng tiên liên quan đến việc phát hành cĩ

phiểu hoặc trái phiếu của Cơng ty, bao gồm vàng, quyền sư dụng đất, quyên sở hữu trí tuệ, cơng nghệ và bí quyết cơng nghệ:

¡ Việc cơng ty mua hoặc thu hỏi khơng quá 10% mỗi loại cổ phần của Cơng ly:

j Các vẫn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải cĩ sự chấp thuận trong

phạm vị quyền hạn vả trách nhiệm cua mình;

k Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Cơng ty

3.4 Hội đồng quan trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đơng về hoạt động của minh, cụ thể là về việc

giám sát cúa Hội đồng quan trị đối với Tổng giám đĩc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính Trường hợp Hội đồng quan trị khơng tình báo cáo cho Đại hội đồng cỏ đơng, báo cáo tài chính bảng năm của Cơng ty sẽ bị coi là khơng cĩ giá trị và chưa được Hội đồng quản tị thơng gua

3.5 Trừ khi luật pháp và Diều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị cĩ thể uy quyền cho nhân viên cấp

Trang 27

4 Chú tịch, Phá Chú tịch Hội đồng quản trị

4.1 Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch

và một Phĩ Chủ tịch Trừ khi Dại hội đồng cỗ đơng quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ

khơng kiêm chức Tổng giám đốc của Cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc phải được phê chuẩn hàng năm tại Dại hội đồng cổ đơng thường niên

4.2, Chủ tịch Hội đồng quản trị cĩ trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội dồng cổ đơng và các cuộc

họp của Hội đồng quán trị, đồng thời cĩ những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp Phĩ Chú tịch cĩ các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được tích uỷ quyền nhưng chỉ trong tường hợp Chủ tịch đã thơng bảo cho Hội đồng quản trị rằng mình

vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những Lý do bất khả kháng hoặc mắt khá năng thực hiện nhiệm vụ của

mình lrong trưởng hợp nêu trên Chủ tịch khơng chỉ định Phĩ Chủ tịch hành động như vậy các thành viên cịn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phĩ Chủ tịch, Trường hợp cả Chủ tịch và Phớ Chủ tịch

tăm thời khơng thể thực hiện nhiệm vụ của bo vì lý đo nào đĩ, Lội đồng quản trị cĩ thể bỏ nhiệm một

pgười khác trong số họ để thực biện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyễn tắc đụ số quá bán

4/3, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải cĩ trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tải chỉnh hơng năm, bảo cáo hoạt động của cơng ty, báo cáo kiểm tốn và báo cáo kiểm trả của Hội dịng quan trí cho các cỗ đơng tại Đại hội đồng cơ đơng:

4.4, lrường hợp cả Chủ tịch và Phĩ Chủ tịch Hội đơng quản tị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thể trong thời hạn mười ngày,

5, Cuộc họp Hội đẳng quản trị và biên bản cuộc họp

5,1 Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm hợp Ít

cĩ thể triệu tập họp bắt kỳ khi nào thấy cân thiết nhưng ít nhất là mỗi quý phải bọp một lần

%2 Các cuộc họp bắt thường: Chủ tịch phái triệu tập họp Hội đồng quản ơi khơng được trì hồn nếu

khơng cĩ lý do chính đáng, khi một trong số các địi tượng dưới day dé nghị bằng văn bàn trình bày mục dịch cuộc lhọp và các vấn để cần bản a Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý: b, Lai thành viên Hội đồng quần trị: c, Chú tịch Hội đồng quản trị: d Đa số thành viên Bạn kiểm sốt

5.3 Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Điểm 5.2 nêu trên phải được tiễn bảnh trong thời hạn mười

gi déng quan tri khơng chấp nhận triệ

họp theo dè nghị thì Chủ tịch phải chịu tách nhiệm vẻ những thiệt hại xây ra doi v6

người để nghỉ tơ chức cuộc bọp được đề cập đến ở Điểm 5.7 cĩ thể tự mình trí quản trị tăm ngày sau khi cĩ để xuất họp Trường hợp Chủ tịch

5.4 Trường hợp cĩ yêu cầu của kiếm tốn viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trì phải triệu tập họp

Hội đồng quản trị để bàn về bio cáo kiếm tốn và tình hình Cơng ty

1c cuộc họp Hội đồng quan trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đãng ký của Cơng ty

3.5 Dia diém hop: h °

ngồi theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước

và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị

3.6 Thơng báo và chương trình họp: Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thánh viên Hội đồng quản trị íL nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng cĩ thẻ tir chơi thơng báo mời họp bằng vấn bản và việc từ chối này cĩ thể cĩ hiệu lực hồi tổ, Thơng báo họp lội

Paye27

Trang 28

đồng phải được làm bang van ban tiếng Việt và phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bản bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thánh viên Hội đồng khơng thé dy hop

‘Thong bio moi hop được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đâm đến được dia chi của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng kỷ tại cơng ty

3.7 Số thành viên tham dự tối thiêu: Các cuộc họp của Hội đơng quản trị chỉ được tiến hành và thơng qua các quyết định khí cĩ it nhat ba phần tư số thành viên Hội đơng quản trị cỏ mặt trực tiếp hoặc qua người đại điện thay thé

3.8 Biểu quyết

4 Trừ quy định tại Mục b Điểm này, mỗi thánh viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyễn trực tiếp cĩ mặt với tự cácb cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quan trị sẽ cĩ một phiểu biêu quyết,

b Thành viên Hội đồng quản trị khơng được biểu quyệt về các hợp đồng, các giao dich hoặc để xuất mã thành viên đố hoặc người liên quan tới thành viền đĩ cĩ tợi ích vả lợi ¡ch đồ mẫu thuần hoặc cĩ thẻ mâu thuẫn với lợi ich của Cơng ty Một thành viên Hội đồng sẽ khơng được tính vào số lượng đại biểu tơi thiểu cẳn thiết cỏ mật đề cĩ thể tổ chức một cuộc họp Hỏi đơng quản Ui về những quyết định má thành viên đĩ khơng cĩ quyển biểu quyết

& Theo quy dinh tai Mục b, khi cĩ vấn để phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản ti liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quan trị hoặc liên quan đến quyển biểu quyết một thành viên mả những vấn để đĩ khơng được giải quyết bằng sự tự nguyện tử bo quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đỏ, những vấn đề phát sinh đĩ sẽ được chuyên tới chủ toạ cuộc hợp và phần quyết của chủ toạ liêp quan đến tất ca các (hành viên Hội đồng quản trị kháe sẽ cĩ giá trị là quyế định cuối cùng, trừ trường bợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích cùa thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được cơng bổ một cách thích đáng;

ở Thành viên Hội đồng quản trì hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Mục a, b, c Khoản 4 Điều 32 của Điều lệ này sẽ được coi là cĩ lợi ích đáng kể trong hợp đồng đĩ

5.9 Cơng khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một

hợp đồng hoặc giao dịch đã được kỹ kết hoặc đang dự kiến kỷ kết với Cơng ty và biết là mình cỏ lợi

ich trong đĩ, sẽ phải cơng khai bản chất, nội đung của quyền lợi đĩ trong cuộc họp mã Hội đồng quản trị lẫn đầu tiên xetp xét vẫn đẻ ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này Hoặc thành viên này cĩ thể cơng khai điều đĩ tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viễn này biết rằng minh cĩ lợi ich hoặc sẽ cơ lợi ích trong giao địch hoặc hợp đồng liên quan

3.10 Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thơng qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quan trị cỏ mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiêu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định

5.1] Hợp trên điện thoại hoặc các hinh thức khác: Cuộc họp eủa Hội đồng quản trị cĩ thể tổ chức theo hình thức nghị sw giữa các tbảnh viên của Hội đồng quản tị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khá nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều cĩ thế

s*- Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

+> Nếu muốn, người đĩ cĩ thể phát biểu với tất cả các thành viên tham đự khác một cách đồng

thời

Việc trao đơi giữa các thành viên cĩ thể tbực hiệp một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thơng tip kbác (kể cá việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thơng qua Điều

lệ hay sau này) hoặc lâ kết hợp tắt cả những phương thức này, Theo Điều lệ này thành viên Hội đồng

quản trị tham gia cuộc họp nh vậy dược coi là "cĩ mật” tại cuộc họp đĩ Địa điêm cuộc họp được lị

Trang 29

chức theo quy định nảy là địa điểm mà nhĩm thành viên Hội đồng quản trị đơng nhất tậ

nêu khơng cĩ một nhĩm như vậy là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện hợp lại hoặc

Các quyết định được thơng qua tong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiền hành một cách hợp thức sẽ cĩ hiệu lực ngay khi kết thức cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ kỷ trong

thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này, trị sau đầy † bảng vận bản: Nghị quyết bằng văn bản phải cĩ chữ ký của tất cả những thành viên lượng thành viên cĩ mặt khơng thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định đẻ tiến hành họp Hội đồng quản trị

Nghị quyết loại này cĩ hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thơng

gua tai một cuộc họp được iệu tập và tỏ chức theo thơng lệ Nghị quyết cĩ thể được thơng qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn ban néu moi bản sao đĩ cĩ ít nhất một chữ ký của thành viên

3,13 liên bản họp Hội đồng quản t Hội déng quan tri cho các thành viên

xác thực về cơng việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đĩ trừ khi cĩ ý kiến phản đối về nội dụng

biên bản trong thời hạn mười ngày kế từ khi chuyển di, Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng trếng Việt và phải cĩ chữ ký của tất thành viên lội đồng quản trị tham dự cuộc họp

3.14 Các tiểu ban của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị cĩ thể thành lập và uỹ quyền hành động

cho các tiểu bạn trực thuộc, Thành viên của tiều bạn cĩ thê gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngồi theo quyết định của Hội đồng quản trị Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uy thác, các tiêu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quân trị đề ra, Các quy định này cĩ thẻ điều chính hoặc cho phép kết nạp thêm những người khơng phải là nh viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đĩ được quyền biểu quyết với từ cách thành viên của tiêu bạn nhưng (a) phải đài bảo số lượng thành viên bên ngồi ít hơn một

nữa tơng số thành viên của tiêu ban và (b} nghị quyết của các tiêu ban chỉ cĩ hiệu lực khi cĩ đa số thành viên tham dự và bigu quyết tại phiên họp của tiêu ban là thành viên Hội dồng quản trị

5.15 Gia wi phap lý của hành động; Các hành động thực thỉ quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của

tiên bạn trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người cĩ tư cách thành viên tiều bạn Hội đồng quán trị

sẽ dược coi là cỏ giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việ ịnh thành viên của tiêu bạn hoặc Hội đồng quản trị cĩ thể cĩ sai sĩt

Diễn 26 Tổ chức bộ máy quản lý và cán bộ quản lý 1 Tổ chức hộ máy quản lý

Cơng ty sẽ bạn hành một hệ thơng quản lý mã theo đĩ bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm đưới sự lãnh đạo của Hội đồng quan trị Cơng ty cĩ một Tơng giám đố, hành hoặc một số Phĩ tổng

giám đốc điều hành và một Kế tốn mường do lội đồng quan ti bd nhiệm Tổng giám đốc diều hành Phĩ tổng giám đốc điều bảnh cĩ thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, và được Hội đồng quản trị bơ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thơng qua một cách hợp thức 3 Cân bộ quản lý

2,1 Theo để nghị của Tổng giám đốc điều hành

Trang 30

cơng ty do Hội đồng quần bị để xuất tuỳ từng thời điểm Cán bộ quan lý phải cĩ sự mẫn cản cần thiết

để các hoạt động và tổ chức của Cơng ty đạt được các mục tiêu dé ra

3.2 Mức lương, tiễn thủ lao, lợi ích và các điều khoản khác trong bợp đồng lao động đối với Tổng giám

đốc điều hành sẽ đo lơi dong quản trị quyết định và hợp đơng với những cáo bộ quân lý khác vẽ do Hơi đồng quan trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến cua Tổng giám đốc điều hành

Điều 27 Tổng Giám đốc 1 Tổng Giám đốc điền hành

Tơng Giám đốc là người điều bành mọi hoạt động kinh doanh bằng ngày của Cơng ty, chịu vự giám sắt của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm bước Hội đồng quan trị và trước pháp luật về việc thực biện các quyền và nhiệm vụ được giao,

Hội đồng quản trị bố nhiệm Tổng giảm đốc Nhiệm kỳ của Tơng Giám dộc khơng quá năm năm; cĩ

thê được bơ nhiệm lại với số nhiệm kỳ khơng bạn chế

HĐQT quyết định mức lương, thủ lao, lợi ích và các Khoan khác liền quan đến việc tuyển dụng,

Tổng giám đốc, Thơng tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc phải được bảo cáo trong Đại hội đơng cổ đơng thường niền và được nêu trong bảo cáo thường niền của Cơng ty

2 Quyền và nhiệm vụ của Tơng Giám đốc

$- Cbủ động quyết định các vẫn đề liên quan đến cơng việc kinh doanh hàng ngày của cơng ty mà

khơng cần phải cĩ quyết định của Hội đồng quản tri Cong ty:

Tế chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị:

Tổ cbức thực biện kể hoạch kinh doanh và cbủ động quyết định các phương án đầu tư kinh

doanh, gắp vốn, cae bop đồng bảo lãnh phát bành của cơng ty bong phạm vi thẩm quyền được Hội đồng quản tị ủy quyền vá cử người đại điện Cơng ty quan lý phần vốn gĩp tại các dự án đĩ;

# Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, chủ động ban hành các quy chế quản lý nội bộ để đảm

bảo các hoạt động của Cơng ty twin thu cae quy định của pháp luật trừ các quy chế thuộc thâm quyền bạn hành của Hội đồng quan trị;

++ Bố nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong cơng ty trử các chức danb thuộc

thâm quyền của Hội đồng quan trị Cơng ty;

4 Ký kết các bợp đồng nhân danh cơng ty;

+> Trình báo cáo quyết tốn tài chính hàng năm lên Hội đồng quản trị Cơng ty;

$#ˆ Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xư lý lễ trong kinh doanh:

4 Tuyển dụng lao động:

$# Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mã cơng ty cần thuê đề Hội đồng quản trị bỏ

nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các boạt động cũng như các cơ cầu quan ly

tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn đề Hội đồng quản trị quyết định nưức lưỡng, thù lao,

các lợi Íeh và các điều khoản khác của bợp đồng lao động của cân bộ quan lý

Trang 31

Vio ngiy 31 thing 10 hang nam, Tong giam đốc điều hảnh phái trình Hội đồng quản tei phe chuẩn kế hoạch kinh doanh chỉ tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính nấm nấm:

+*- Đề xuất những biện pháp năng cao hoạt động và quản lý của Cơng ty;

Chuẩn bị các bản dự tốn đài han, hàng năm và hàng tháng của Cơng ty (sau đây gọi là tốn) phục vụ hoạt động quản lý đài bạn, hàng năm và hàng tháng của Cơng ty theo

kinh doanh Bản dự toản hàng nầm (bao gồm cả bản cân đối kế tốn, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiên tệ dự kiến) cho từng năm tải chính sẽ phái được trình để Hội đồng quản trị thơng qua và phải bao gồm những thơng tin quy định tại các quy chế của Cơng #& Các quyền và nhiệm vụ khác dược quy dịnh cụ thể tại các quy chế của Cơng ty và các quy định của pháp luật

Báo cáo lên Hội đồng quân uj va các cơ đơng Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đơng về việc thực hiện nhiệm vụ và quyển hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khí được yêu câu

3 Tiêu chuẩn và diễu kiện làm Tổng Giám đốc

* Co di nang lực pháp luật và năng lực hành vi đân sự, khơng thuộc đối tượng bị cắm quản lý doanh nghiệp theo quy định của luật Doanh nghiệp;

#- Cĩ chứng chỉ bành nghề kinh doanh chứng khốn hoặc đủ điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khốn theo quy đình tại điểm b khoản 1 Điều 79 luật chứng khốn:

€

% Khong phai là người hành nghề đã bị Uỷ bạn Chứng khốn Nhà nước thụ hồi cbứng chỉ bành nghề theo quy định tại điểm b khốn ] Điều 80 Luật Chứng khối

thâm niền cơng tác ít nhất là 03 năm trong lĩnh vực tải chính, ngân hàng;

Khơng được dồng thời làm Giám dốc hoặc Tổng Giám đốc tại một doanh nghiệp khát

s3 Khơng phái là chủ đoanh nghiệp tư nhân thành viên hợp danh của cơng ty hợp danh, Giám đốc hoặc Tơng Giám đĩc, Chú tịch và thành viên Hội đồng quán trị, thành viên Hội đồng thành xiên của đoanh nghiệp bị tuyên bố phá sản trong thời hạn 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp bị tuyên bỏ phá sản do nguyên phân bất kha kháng; $# Khơng được là người cĩ liên quan của người quản lý, người cĩ thẩm gu quản lý của cơng ty mẹ ø bộ nhiệm người s&- Khơng cĩ dù tiêu chuẩn và điều kiện làm Tơng Giám đốc theo quy định tại Khoản 3 Điều này; $#ˆ Cĩ dơn xin từ chức; quy định pháp luật trường hợp khác phủ hợp ví

Trang 32

Điều 28 Thư ký cơng ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một người lâm Thư ký Cơng ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cĩ thé bai nhiệm Thư ký Cơng ty kbi cân nhưng Khơng trai với các quy định pháp luật hiện hành về lao động Vai tị và phiệm vụ cua Thu ky Cơng ly bào gồm:

a Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản tri, Ban kiểm sốt và Đại hội đồng cơ đơng theo lệnh của

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiếm sốt, b, Lâm biên bản các cuộc hop:

c Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

4 Cung cp các thơng tin tải chính, bản sao biên ban họp Hội đồng quản trị và các thơng tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Bạn kiếm sốt

Thư ký cơng ty cĩ trách nhiệm bão mật thơng tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ cơng ty

Điều 29 Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý cơng ty

1 Cơng ty cĩ quyền trả thủ lao, lương cho thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc và

người quản lý khác theo kết quả và hiệu qua kinh doanh

3 Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hơi đẳng quản tri, Tổng Giám đốc nhu sau

a- Thánh viên Hội đồng quản trị được hưởng thủ lao cơng việc và tiễn thường:

b Thành viên Hội đồng quản trị cĩ quyền được thanh tốn các chỉ phí ấn, ở, đi lại và chỉ phí hợp lý

Khác mà họ phải chỉ trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

e Tổng Giám đốc được trả lưỡng và tiên thưởng,

Điều 30 Ban Kiểm sốt 1 Thành viên Ban kiểm sốt

1.1 Số lượng thành viên Ban kiếm sốt phái cĩ từ ba (03) đến năm (05) thánh viên Trong Ban kiểm sốt phải cĩ iLnhắt một thành viên là người cĩ chuyên mơn về tài chính kế tốn Thành viên này khơng phải là nhân viên trong bộ phận kế tốn, tải chỉnh của cơng ty và khơng phải là thành viên hay nhân viên của cơng ty kiếm tốn độc lập đang thực hiện việc kiểm tốn các bảo cáo tải chính của cơng ty Bạn kiểm sốt nhiệm kỳ đầu tiên cĩ 3 thành viên với nhiệm kỳ khơng quá năm năm Ban kiểm sốt phối chỉ định một thành viên là cơ đơng của cơng ty làm Trưởng ban, Truong ban kiểm sốt cĩ các quyền và trách nhiệm sau

a Triệu tập cuộc họp Ban kiểm sốt và hoạt động với tư cách là Trưởng bạn kiểm sốt;

b_ Yêu cầu Cơng ty cung cấp các thơng tin liên quan đề báo cáo các thành viên của Ban kiểm sốt, e, Lập và ký báo cáo của Ban kiểm sốt sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quan trị để trình lên Đại hội đồng cỏ đồng

Trang 33

thánh viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên

L.3 Các thành viên của Ban kiểm sốt do Dại hội đồng cỏ đồng bố nhiệm, nhiệm kỳ của Bạn kiểm sốt

khơng quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt cĩ thể được bầu lại với số nhiệm kỳ khơng bạn chế

1.4 Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban Kiểm sốt

a Từ 21 tuổi ở lên, cĩ đủ năng lực hành vi dân sự và khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quan lý đoanh nghiệp theo quy định của Luuật Doanh nghiệp;

b Khơng phải là người cổ liên quan của thành viên Hội đồng quản tr, Tổng Giám đốc, người cĩ thâm quyền trực tiếp bỏ nhiệm Kiểm sốt viên và người quản lý khát

©, Cĩ trình độ chuyên mơn về chứng khốn và thị trường chứng khốn:

d Cĩ trình độ chuyên mơn hoặc kinh nghiêm nghề nghiệp về kế tốn, kiếm tốn hoặc trình độ chuyền

mơn kinh nghiệm thực tế trong ngành tải chính, ngân bằng;

e Ít nhất cĩ một thành viên là kế tốn viên hoặc kiểm tốn viên

1.5 Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trong các trường hợp sau

a, Thành viên đĩ bị pháp luật cắm làm thành viên Ban kiểm sốt

b, Thành viên đĩ từ chức bằng một văn bản thơng báo được gửi đến trụ sở chính cho Cơng ty:

e, Thành viên đĩ bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm sốt cĩ những bảng chứng chuyên mơn chứng tỏ người dỏ khơng cịn năng lực bảnh vì;

d Thành viên đỏ vắng mặt khơng tham dự các cuộc họp của Ban kié liên tục trong vịng sáu

thang liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên đĩ vắng mặt và đã pháo quyết rằng chức vụ của người này bị bo trồng:

e Thành viên đĩ bị cách chức thành viên Ban kiêm sốt theo quyết định của Đại hơi đồng cơ đơng,

Trường hợp thành viên Ban Kiểm sốt bị miễn nhiệm, bài nhiệm, từ chức giữa nhiệm kỳ là trưởng ban Kiểm sốt trong vịng 15 ngày, các thành viên cịn lại của Bạn kiểm sốt phải tơ chức họp và bầu tạm thời một thành viên thay thé Trường ban cho đến kỳ họp Đại hội đồng cơ đơng gần nhất bầu bd sung

trường hợp số thành viên của Bạn giảm xuống quả một nữa, Hlội đồng quản trị Cơng ty cĩ trách nhiệm chức cuộc họp Đại bội dồng cơ đơng trong vịng 4S ngày để bẫu bộ sung

2 Nhiệm vụ của Ban kiểm sốt

2.1 Bạn kiểm sốt cĩ quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 cua Luật Doanh nghiệp và Jé nay, chủ yêu là những quyền bạn và trách nhiệm sau đây

lêm tốn và mọi vấn để liên quan đến sự rút E

a Đề suất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí

Jui hay bai nhiệm của cơng ty kiểm tốn độc lập;

b Tháo luận với kiểm tốn viên độc lập về tính chất và phạm ví kiểm tốn trước khi bất đầu việc kiêm

Tốn,

©- Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những, chuyên gi bên ngồi càng ty với kính nghiệm trình độ chuyện mơn phù hợp vào cơng việc của nếu thấy cần thì d Kiểm tra các báo cáo tài chỉnh hàng năm, sâu tháng và hàng quý trước khí đệ trình [lội đồng quản trị

e Tháo luận về những vẫn đề khĩ khăn và tơn tại phát biện từ các kết quả kiểm tốn giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiêm tốn viên độc lập muốn bàn bạc;

Page 32

Trang 34

f Xem xét thu quan ly ctia kiém toan vien doc lap va ý kiến phản hồi của bạn quản lý cơng ty;

g Xem xét báo cáo của cơng ty về các hệ thơng kiểm sốt nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp

thuận; và

đ Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản bội của bạn quản lý

2.2 Thành viên của Hội đồng quân trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thơng tin va tải liệu liên quan đền hoạt động của Cơng ty theo yêu câu của Bạn kiểm sốt, Thư ký Cơng ty phải bio dam cing tồn bộ bản sao chụp các thơng tín tài chính, các thơng tín khác cung cấp cho các thành viên Hội đơng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phai được cung cấp cho thánh viên Ban kiếm sốt vào củng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản tị

3.3 Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quan trị, Ban kiểm sốt cĩ thể ban hành các quy định

về các cuộc họp của Ban kiểm sốt và cách thức hoạt động của Bankiểm sốt Ban kiểm sốt phải hop tơi thiểu hai lân một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiêu Jä (hai] người

2.4 Tổng mức thủ lao cho các thành viên Ban kiếm sốt theo quyết định của Đại bội đồng cổ đơng,

hàng nấm, Thành viên của Bạn kiêm sốt cơng sẽ được thanh tốn các khoản chỉ phí đi lại, khách sạn và các chi phi phat xinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc bọp cua Han kiểm sốt hoặc liên

quan đến boạt động kinh doanh của Cơng ty

CHUONG V NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUÁN LÝ CƠNG TY VÀ THÀNH VIÊN BAN KIEM

SỐT

Điều 31 Trách nhiệm cẳn trụng của Thành viên Hội đồng quân trị, Tổng giám dốc điều hành và

cán bộ quán lý

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều bành và cán bộ quản lý được uy thác cĩ trách

nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kế cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiều ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tn là vì lợi ích cao nhất cùa Cơng ty và với một mức độ cần trọng mà một người thận trọng thường cĩ khi đàm nhiệm vị tí tương đương, va trong hồn cảnh tương tự

Điều 32 Trách nhiệm trung thực và trảnh các xung đột về quyền lợi của người quân lý cơng ty

và thành viên Ban Kiểm sốt

) Thành viên Hội đơng quan trị, Tổng giám đốc điều hành vả cán bộ quản lý khơng được phép sứ dụng những cơ hội kinh doanh cĩ thể mang lại lợi ieh cho Cơng ty vì mục đích cá nhân; đồng thời khơng được sử dụng những thơng tìn cĩ được nhở chúc vụ của tnình để tư lợi cá nhân hay đề phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cả nhân khác,

2 Thánh viên Hội đồng quản trị, Tổng giả đốc điều hành và cán bộ quản lý cĩ ngiữa vụ thơng báo:

cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích cĩ thể gây xung đột với lợi ích của Cơng ty mà họ cĩ thẻ được

hưởng thơng qua các pháp nhận kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác Những đối tượng tiêu trên chỉ được sử dụng những cơ bột đĩ khi các thành viên Hội đồng quán trị khơng cĩ lợi icb liên quan đã quyết định khơng truy cứu vấn dé nay,

Trang 35

này cĩ các lợi Ích tải chính trừ khi Đại hội đồng cổ đơng cĩ quyết định khả

4, Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Cơng ty với một boặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám

đốc điều hành can bộ quảo lý, hoặc những người liên quan đến họ hộc cơng ty, đối tác biệp bội hoặc tủ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cắn bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên boặc cĩ liên quan lại ích tài chính sẽ khơng bị vơ hiệu hố vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đủ hoặc cán bộ quân lý đỏ cĩ mặt boặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào lIội đồng quản trị đã cbo pháp thực hiện hợp dồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của bọ cũng được tính khi biều quyết vé mye đích đĩ, nếu;

4, Đối với hợp động cỏ giá trị từ dưới 30% tơng giá tị tải sản được phí rong báo cáo tài chính gân nhất những yêu tố quan trọng về hợi› đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ich của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đẳng quán trị dà được báo cáo cho Hội đồng quản trị, Đơng thời, Hội đồng quân trị đã cho phép thực hiện hợp dẳng hoặc giao dịch đĩ một cách trung thực bằng da số phiếu tân thành của những thành viên Hội đẳng khơng cĩ lợi ích liên quan: hoặc,

b Dai với những hợp đồng cĩ giả trị lớn hơn 20% của tổng giả trị tải sản dược

chính sẵn nhất, những yếu tố quan trọng vẻ hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mỗi quan hệ và lợi ích của cán bộ quan lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được cơng bố cho các cỏ đơng khơng cĩ

lợi ích liên guan c6 quyền biêu quyết về vấn đề đĩ, và những cĩ dơng đĩ đã bỏ phiêu tán thành hợp đồng hoặc giáo địch này; ghỉ trong báo cáo tài

+ Hợp đồng hoặc gíao dịch đĩ được một tỏ chức tư vấn độc lập cho là cơng bằng và hợp lý xét trên

mmọi phương điện liên quan đến các cổ đơng của cơng ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng nảy

được Hội đơng quản trị bay các cĩ đơng cho phép thực hiện, thơng qua hoặc phê chuẩn,

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hay người cỏ liên quan của

họ khơng được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bắt cứ hình thức nào khác các cĩ phiêu của cơng ty boặc cơng ty coa của cơng ty vào thời điểm hợ cĩ dược những thơng tín chắc chân sẽ gầy ảnh hương đến giá của những cổ phiểu đá và các cổ đơng khác lại khơng biết những thơng tin này

Điều 33 Trách nhiệm về thiệt hại và bằi thường,

1, Trách nhiệm về thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Tỏng giám đốc và cán bộ quản lý vỉ phạm

nehĩa vụ hành động một cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ của mình vái sự cẩn trọng, mẫn

can vả năng lực chuyên mơn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do bánh ví vì phạm của minh

tây ra

2, Bồi thường: Cơng ty sẽ bồi thường cho những người đã, dang và cĩ nguy cơ trở thành một bên liên quan trạng các vụ khiêu nại kiện khởi tơ đã, đang hoặc cĩ thé sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc đân sự, bành ebíab (mã khơng phải là việc kiện tụng do Cơng ry thực biện hay thuộc quyền khởi xướng của Cơng ty) nêu người đĩ đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản tị, cán bộ quản lý nhân viên hoặc là đại diện được Cơng ty (hay cơng ty con của Cơng ty) uỷ quyền, hoặc người đỏ đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Cơng ty (hay cơng ty con cúa Cơng ty) với tự cách tbành viên Hội đồng quản trị can bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được ay quyền của một cơng ty, đối tác, liên doanh, tia thác hoặc pháp nhân khác Những chỉ phí được bồi thường bao gồm: các chỉ phi phác sinh (kẻ cả phí thuê

luật sư), chỉ phi phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh tốn phát sinh trong thực tế

boặc dược coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuơn khổ luật pháp cho phép, với

điều kiện là người đĩ đã hành động trung thực cần trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên mơn theo

Trang 36

Điều 34 Quyền điều tra số sách và hồ sơ

1, Cĩ đơng hoặc nhĩm cổ đơng đề cập trong Điểm 2.4 Điều 25 và Điểm 1.2 Điều 30 của Điều lệ này cĩ quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiếm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của cơng ty danh sách cỏ đồng, các biên bản của Đại hội đồng cĩ đơng và xao chụp hoặc trích lục các hỗ sơ đĩ Yêu câu kiểm tra do phía luật sư đại điện hoặc đạt điền được uý quyền khác của cơ đồng phải kèm theo giấy uy quyền của cơ đơng mà người đĩ đại điên hoặc một bản sao cơng chứng của giấy uy quyền này

3 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Bạn kiềm sốt, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý cĩ guyển kiểm tra sở đăng ký cỗ đơng của Cơng ty, danh sách cổ đồng và những số sích và hộ sơ Khác của Cơng ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ cúa tình với điều kiện các thơng tín này phái được bảo mật,

3, Cơng ty sề phải lưu Điều lệ nảy và những bản sửa đổi bỏ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng kỹ kinh doanh, các quy chế, các tải liệu chứng mình quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cơ đồng và Hội đồng quan trị, các báo cáo cua Ban kiểm sốt, báo cáo tài chính bàng năm, sơ sách kế tốn và bát cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện lã các cơ đơng và cơ quan dang ky kinh doanh được thơng bảo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này,

Điều lệ này phải được cơng bổ trên website của Cơng ty hoặc phát miễn phí cho cổ đơng khi cĩ yêu cầu

Điều 35 Cơng nhân viên và cơng đồn

Tang giám đỏc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thơng qua

bộ liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc thơi vị búc lợi, khen thường và kỷ luật đối với cán bộ quán lý và người lao động cũng như những muỗi quan hệ của Cơng ty với các 16 chức cơng đồn được cơng nhận theo các chuân mực, thơng lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thơng lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này các quy chế của Cơng ty và quy định pháp luật hiện hành ác Quy chế quan lý nội lương bơng, báo hiém xã bội, CHƯƠNG VI PHẦN CHIA LỢI NHUẬN Điều 36 Cơ tức

1 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đơng và theo quy định của pháp luật, cơ tức sẽ được cơng bồ và chỉ trà tử lợi nhuận giữ lại của Cơng ty nhưng khơng được vượt quả mức đo Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã thamn khảo ý kiến cĩ đồng tại Đại hội đơng cĩ đơng

“Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đơng quản trị cĩ thể quyết đính thanh tốn cổ tức giờa ø nếu xét thấy việc chỉ trả này phù hợp với khá năng sinh lời cua cơng ty

1C

phiểu

mợ tý khơng trả lãi cho khoản tiễn trả cổ tức hay khoản tiền chỉ trả liên quan tới một loại cơ

4, Hội đồng quản trị cĩ thê để nghị Đại hội đồng cơ đồng thơng qua việc thanh toản toản bộ hoặc một phản cổ tức bằng những tải sản cụ thể (như cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh tốn đây đủ đo cơng ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này

5 Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chỉ trả

Trang 37

sửi qua bưu diện tới dịa chỉ đã đăng ký của cổ đơng thụ hưởng và trường hợp cĩ rủi ro phát sinh (từ dis chi đã đăng ký của cổ đồng) thì cổ đơng đĩ phải chịu Ngồi ra, các khoản tiền trả cỗ tức hoặc khoản tiền khác được chỉ trà bằng tiền mật liên quan tới một loại cơ phiêu cỏ thê được chỉ trả bằng chuyên khoản ngân hàng khi Cơng ty đã cĩ thơng tin chỉ tiết về ngân bằng của cơ dịng nhằm cho phép Cơng ty thực hiện dược việc chuyên khoản trực tiếp vào tài khoản ngân bằng của cơ đơng Trường hợp Cơng ty đã chuyên khoản theo đúng các thơng tia chỉ tiết về ngân hàng do cơ đơng cung cấp mã cổ đơng đĩ khơng nhận được tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Cơng ty chuyên cho cổ dơng thụ hưởng Khí cổ phiếu Cơng ty được niễm yết tập trung tại Trung tâm giao địch chứng

khốo, việc thanh tốn cỏ tức cho c: đồng cĩ thể được tiến hành thơng qua cơng ty chủng khốn

nơi cơ đồng cĩ tải khoản giao dịch hoặc qua Trung tâm Lưu ký

6 Trường hợp cĩ sự chấp thuận của Đại hội đơng cổ đơng llội đồng quản trị cĩ thể quyết dinh va thơng báo rằng những người sở hữu cĩ phan phơ thơng dược nhận cơ túc bằng các cỏ phân pho thơng thay cho cỗ tức bằng tiến mat Các cổ phần bồ sung để trả cỗ tức này dược shí là những cỏ phần dã thanh tốn đây đủ tiên mua trên cơ sở giá trị của các cơ phẩn trả cỏ tức phải tương đương với số tiền

mật trả cổ tức

7 Can cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị cĩ thể thơng qua nghị quyết quy định một ngày cụ

thé lam ngày khố số hoạt dộng kinh doanh của Cơng ty, Căn cứ theo ngây đĩ, những người đăng ký với tư cách cỗ đồng hoặc người sở hữm các chứng khốn khác được quyền nhận cỏ tức, lại suất, phân chia loi nhuận, nhận cẻ phiêu, nhận thơng bảo hoặc tải liệu khác Ngày khoả số này cĩ thể vào cũng ngày hoặc vào thời điểm trước khi các quyền lợi đỗ được thực hiện, Điều nảy khơng ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cơ phiếu hoặc chứng khoản liên quan Cả

Ấn để khác liên quan dén phân phổi lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật

CHƯƠNG VI TAL KNOAN NGAN HANG, QUY DU TRU NAM TAL CHINH VA HE

THONG KE TOAN

Điều 37 Tài khốn ngân hàng

| Cong ty được mớ tài khoản tại ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngồi được phép boạt động tại Việt Nam

2 Theo sự chấp thuận trước của cơ quan cỏ thẩm quyên trong trường hợp cần thiết, Cơng ty cĩ thể

mở tài khoản ngắn hãng ở nước ngồi theo các quy định của pháp luật

3 Cơng ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh tốn và giao dịch kế tốn thơng qua các tài khoản tiên

Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngắn hàng mà Cơng ty mở tải khoản

Điều 38, Quỹ dự trữ bỗ sung vốn điều lệ

Hang nam, Céng ty sẽ phái trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khốn vào quỹ dự trữ để bỏ sung

vốn diễu lệ theo quy định của pháp luật Khoản trícb này khơng được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Cơng ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bảng 10% vốn diều lệ của Cơng ty Quỹ dự phịng tài chính và rủi ro nghiệp vụ bằng 59% lợi nhuận rồng cho đến khi bằng 10% vốn diều lệ: Ngồi ra, Cơng ty phải trích một số các quỹ khác theo quy định của pháp luật như Quỹ dự phịng giảm giá chứng Khoản, Quỹ bồi thường thiệt hại cho nhà đâu tư ( trường hợp Cơng ty khơng mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho các nhân viên hành nghê), Quỹ khen thường, phúc lợi

Page 37

Trang 38

Điều 39, Năm tài khĩa

Nam tai khĩa của Cơng ty bất đầu từ ngay dau tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 cua thắng 12 cũng nấm Năm tải chỉnh đầu tiên bat dau từ ngày cấp Giấy phép kính doanh và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 năm đĩ

Điều 40, Hệ thống kế tốn

1 Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng là Hệ thơng Kế tốn Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế tốn khác

được Bộ Tải chỉnh chấp thuận

2, Cơng ty lập số sách kế tốn bằng tiếng Việt Cơng ty sẽ lưu giữ bỏ sơ kế tốn theo loại hình cua các hoạt động kinh đoanh mà Cơng ty tham gia, Những hồ sơ này phải chỉnh xác, cập nhật, cĩ hệ thơng và phải du de chứng mình vả giải trình các giao dịch của Cơng ty

3 Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam lâm đơn vị tiền tệ đùng trong kế tốn

CUVONG VII, BAO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BĨ THONG TIN,

“HƠNG BẢO RA CƠNG CHÚỦNG KIEM TOAN, CON DAU CUA CONG TY Điều 41 Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1, Cơng ty phải lập bản báo cáo tài chỉnh hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Ủỷ bản Chứng khốn Nhà nước và bảo cáo phải được kiểm tốn theo guy dinb tai Điều 43 của Điều lễ nảy, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tải chính hàng năm đã được Đại hội đơng cơ đơng thơng qua cho cơ quan thuế cĩ thâm quyền, Uỷ bạn Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn

2, Bảo cáo tải chỉnh năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản suất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tinh bình vẻ lãi và lồ của Cơng ty trong năm tài chính và bản cân đổi kế tốn phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Cơng fy cho đền thời điểm lập bảo cáo, báo cáo lưu chuyển tiên tệ và thuyết mình báo cáo tài chính, Trường hợp Cơng ty là

một cơng ty mẹ ngồi bao cao tài chính năm cịn phải bao gồm bản cân đối kế tốn tơng hợp về tỉnh

hình hoạt động của Cơng ty và các cơng ty con vào cuối mỗi năm tải chỉnh

3 Cơng ty phải lập các bảo cáo sáu tháng và hàng quý theo các guy định của Uy ban Chứng khốn Nhà nước và nộp cho Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn

4 Bản tơm tắt nội dụng báo cáo tài chỉnh hàng năm đã được kiểm tốn phải được gửi tới tất cá các cổ

đồng và được cơng bổ trên phật báo của dia phường và rmột tờ báo kinh tế trung ương trùng vịng ba số liên tiếp Khi cơng ty cơ website riêng, các báo cáo tải chỉnh được kiểm tốo, báo cáo quỷ và sáu thang

của cơng ty phải được cơng bĩ trên website đĩ

$ Các tổ chức cả nhân quan tâm đều được quyền kiêm tra hoặc sao chụp bàn báo cáo tài chính hàng: năm đã được kiêm tốn, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Cơng ty, tại trụ sở chính cua Cơng ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp

Điều 42 Cơng hồ thơng tin và thơng báo ra cơng chúng

Trang 39

im tốn

lơng cỗ đơng thường niền sẽ chí định một cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp Việt Nam và được Ủỷ bạn Chứng khốn Nhà nước chấp thuận kiếm tốn cho các cơng ty niệm yết cơng ty chứng khốn tiến hành các hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thồ thuận với Hội đồng quản trị 3 Cơng ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tải chính hàng nấm cho cơng ty kí êm tốn độc lập sau khi kết thúc năm tài chính

3 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hãng năm cho biết các khoản thụ chỉ của Cơng ty, lập bảo cáo kiểm tốn và trình báo cáo đĩ cho Hội đồng quản trị trong vịng hai tháng kế từ ngây kết thúc năm tơi chính, Các nhân viên của cơog ty kiểm tốn độc lập thực biện việc kiểm Lốo cho Cơng ty phái được Uš ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận

4 Một bảo sao của báo cáo kiểm tốn sẽ phải được gửi dính kèm với mỗi bản báo cáo kế tốn hàng năm của Cơng tự

5 Kiểm tốn viên thực hiện việc kiểm tốn Cơng ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc hợp Đại hội đồng cổ đơng về được quyền nhận các thơng bảo và các thơng tin khác liên quan đến Đại hội đồng cơ đơng mà các cĩ đơng được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề cĩ liên quan đến kiểm tốn

Điền 44 Con dấu

1 Hội đồng quản trị sẽ quyết dịnh thơng qua con dấu chính thức của Cơng ty và con dấu dược khắc

theo quy định của luật pháp

2 Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quân lý con dau theo quy định của pháp luật hiện hành CHƯƠNG 1X CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 45 Chấm đứt hoạt dong

chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau 1 Cơng ty cĩ thể bị giải thé hoa oe Khi kế s&'- Tồ án tuyên bộ Cơng ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành:

thúc thời hạn hoạt động của Cơng ty, kể cả sau khi đã gia han;

s+- Giải thể trước thời bạn theo quyết định của Đại hội đồng cơ đơng

+ ,Cơng ty bị Ủy ban Chứng khoản Nhà nước thu hỏi Giấy phép thành là

và hoạt động

ng Quảo trị cơng ty thành lập Han thanh lý đề gi nà của Cơng ty tại thời điểm

giải thê, cĩ sự giám sát của Ủy bạn Chứng khốn Nhà nước, Mọi vẫn đề phút sinh trong quá trình giải thể do Bao thanh lý giái quyết và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trước Hội đơng Quảo trị cơng ty và pháp luật

hỡi hạn đã giá hạn) do Đại hội đồng cổ đơng quyết định, thé nay phải được sự chấp thuận của Ủy bạn chứng khoản

Việc giái thể Cơng ty trước thời hạn (kế Hội dồng quân trị thực hiện, Quyết định

Nhà nước,

Trang 40

Điền 46 Trường hợp bề tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đơng

Trừ khi Điều lệ này cĩ quy định khác, các cơ đơng nắm giữ một nừa số cơ phiếu đang lưu hành cĩ

quyền biểu quyết trong bâu cự thành viên Hội đồng quản trị cĩ quyền độ đơn khiểu nại tới tồ đề yêu cầu giải thể theo một hay một số các căn cứ sau:

1, Các thành viên Hội đồng quan trị khơng thống nhất trong quản lý các cơng việc cua Cơng ty dẫn dén tinh trang Khong dat được số phiêu cản thiết theo quy định đẻ Hội đồng quán trị hoạt động

3 Các cỏ động khơng thống nhất nên khơng thẻ đạt được số phiếu câu thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị

3 Cĩ sự bắt đồng trong nội bộ và bai hoặc nhiều phe cánh cỏ đơng bị chia rề khiến cho việc giải thê sẽ:

là phương án cĩ lợi hơn cả cho tồo thể cỗ đồng,

Điền 47 Gia hạn hoạt động

1 Hội động quân trị sẽ triệu tập hợp Đại hội đồng cỏ đơng ít nhất bay, tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cỏ đơng cĩ thê biêu quyết về việc gia hạn hoạt động của Cơng ty thêm mội thởi gian tbeo đề nghị của Hội đồng quản trị

2 Thời hạn boạt động sẽ được giá hạn thêm khi cĩ từ 65% trợ lên tơng, ĩ phiế

cĩ quyền biểu quyết cĩ mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại điện được ủy quyên cĩ cĩ đơng thơng qua

cua các cơ động

dit tại Đại bội đồng

Điều 48, Thanh lý Cơng ty

1 Tơi thiểu su thang trước khi kết thúc thời bạn hoạt động của Cơng ty hoặc sau khi cĩ một quyết định giải thé Cong ty, Hội đồng quản trị phái thành lập Ban tbanb lý gồm [ba] thành viên Hai thành viên do Đại hội động cổ đơng chỉ định và một thành viên đo Hội đồng quản trị chì định từ một cơng ty kiểm tốn độc lập, Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động cua mình Các tbảnh viên của Bạn thanh lý cĩ thé được lựa chọn trong số nhân viên Cơng ty hoặc chuyên gia độc lập Tất cả các chỉ phí liên quan đền thanh lý sẽ được Cơng ty ưu tiên tbanh tốn trước các khoản nợ khác của Cơng ty

di

2 Ban thanh lý cơ trách nhiệm báo cáo cho cơ quan quản lý Nhà nước vẻ ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động Kẻ từ thời điểm đĩ, Ban thanh lý sẽ thay mất Cơng ty trong tát cả các cơng việc liên quan đền thanh lý Cơng ty trước Toả án và các cơ quan hành chính

3, Tiền thụ được từ việc thanh lý sẽ được thanh tốn theo thứ tự sau: 4 Các chỉ phí thanh lý;

b, Tiên lương và chỉ phì bảo hiểm cho cơng nhân viên;

c Thuế và các khoản nộp cĩ tính chất thuế mà Cơng ty phái trả cho Nhà nước: d Các khoản vay (nếu cĩ):

e Các khoản nợ khác của Cơng ty:

£ Số dư cịn lại sau khi đã thanh tốn tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân