CTY CP DƯỢC LIỆU TW2 Số: /DL2-BB-ĐHĐCĐ CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc TP.HCM, ngày 30 tháng năm 2011 BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2011 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TW2 - Trụ sở chính: 24 Nguyễn Thị Nghĩa – P.Bến Thành – Q.1 – TP.HCM Điện thoại: 08.38323058 Giấy CN ĐKKD số: 0302597576, đăng ký lần đầu ngày 08/05/2002, đăng ký thay đổi lần thứ 16 ngày 03/5/2011 - Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Vào lúc: 8h00, ngày 30 tháng năm 2011 Địa điểm: Nhà hàng khách sạn Phương Nam – Bộ Công an, 252 Nguyễn Trãi, Quận 1, TPHCM Theo phân công Ban Tổ chức HĐQT, Ông Nguyễn Văn Phận – Đại diện Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo kết sau: - Tổng số cổ đông Cty CP Dược liệu TW2 mời tham dự ĐH: 198 cổ đông, sở hữu 2.800.000 cổ phần tương ứng 100% vốn điều lệ - Vào lúc 30 phút, tổng số cổ đông sở hữu ủy quyền tham dự Đại hội có mặt: 94 cổ đông, sở hữu đại diện sở hữu 2.377.290 cổ phần có quyền biểu quyết, tương ứng 84,9% vốn điều lệ (có danh sách đính kèm) Tất Đại biểu có đủ điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Căn Điều 102 Luật Doanh Nghiệp năm 2005, với số tỷ lệ cổ phần mà cổ đông đến tham dự là: 84,9% Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Công ty CP Dược liệu TW2 đủ điều kiện tiến hành theo quy định pháp luật I THÀNH PHẦN THAM DỰ ĐẠI HỘI: Các Quý Cổ đông Công ty CP Dược liệu TW2 (Có danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu biểu tương ứng kèm theo) Trong đại biểu khách mời : - Ông Nguyễn Đức Sơn - Tổng giám đốc TCT Dược VN - Ông Phan Xuân Kính - Ban lañ h đa ̣o TCT Dược VN - Ông Lê Văn Sơn - Ban lãnh đạo TCT Dược VN - Ông Đinh Thế Đường - Đại diện Công ty kiểm toán AASCS Thành phần HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015) gồm: 05 thành viên - Ông Phạm Anh Kiệt - Chủ tịch HĐQT - Ông Phan Thành Lây - Ủy viên HĐQT - Bà Đặng Lệ Thu - Ủy viên HĐQT - Bà Nguyễn Thị Thanh Phương - Ủy viên HĐQT - Ông Hoàng Văn Phúc - Ủy viên HĐQT Thành phần Ban Kiểm soát nhiệm kỳ gồm: thành viên - Ông Lê Duy Phong - Trưởng ban - Bà Trần Lý Thùy Dương - Thành viên - Bà Nguyễn Thị Thu Thanh - Thành viên II NỘI DUNG ĐẠI HỘI: Báo cáo tài năm 2010 kiểm toán; Báo cáo hoạt động HĐQT BKS Báo cáo phương án phân phối lợi nhuận năm 2010, mức chi trả cổ tức cho năm 2010 dự kiến năm 2011; Báo cáo phương án cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu Thông qua biên bản, Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm 2011 III DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI: A THÔNG QUA ĐOÀN CHỦ TỊCH ĐẠI HỘI, THƯ KÝ VÀ BAN KIỂM PHIẾU Ông Phạm Anh Kiệt người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ chủ tọa Sau nghe danh sách nhân Ban Tổ chức giới thiệu, cổ đông Đại hội đã biểu với tỷ lê ̣ 100% thông qua Đoàn chủ tich ̣ gồ m thành viên HĐQT có tên sau: - Ông Phạm Anh Kiệt - Ông Phan Thành Lây - Bà Đặng Lệ Thu Để giúp việc cho Đoàn chủ tịch ghi nhận nội dung Đại hội, sau nghe danh sách nhân dự kiến Chủ tọa giới thiệu, cổ đông có quyền biểu Đại hội biểu với tỷ lê ̣ 100% thông qua ban Thư ký gồ m : - Ông Hà Thanh Tuấn - Thư ký - Bà Trần Thị Phương Dung - Thành viên hỗ trợ Đa ̣i hô ̣i cũng đã biể u quyế t thông qua Ban kiể m phiế u với tỷ lê ̣ 100% đồ ng ý gồ m : 10 11 12 13 14 15 Bà Nguyễn Thị Ngọc Sương - Trưởng tiểu ban Bà Trịnh Thị Bích - Phó tiểu ban Và thành viên hỗ trợ công tác kiểm phiếu: Ông Hồ Nam Tấn Bà Nguyễn Thị Tuyết Hạnh Ông Hoàng Văn Phúc Bà Trần Lý Thùy Dương Ông Võ Mạnh Hùng Bà Phạm Thị Soa BàVõ Thị Như Huệ Ông Lê Hoàng Long Bà Tạ Thị Lài Ông Lữ Ngọc Dùm Ông Lê Hùng Vượng Ông Trầ n Thái Phong- Công ty chứng khoán Bản Viê ̣t Ông Trầ n Ngo ̣c Hùng- Công ty chứng khoán Bản Viê ̣t Thông qua quy chế tổ chức Đại hội cổ đông thường niên năm 2011: Đại hội trí biểu thông qua với tỷ lệ 100% đồng ý Thông qua chương trình Đại hội cổ đông thường niên năm 2011: Đại hội trí biểu thông qua với tỷ lệ 100% đồng ý B ĐẠI HỘI THẢO LUẬN: 1.Ông Phạm Anh Kiệt: - Đo ̣c báo cáo hoạt động HĐQT từ năm 2010 phương hướng hoạt động cho năm Căn cứ báo cáo tài năm 2010 kiểm toán Công ty TNHH dịch vụ tư vấn Tài Kế toán Kiểm toán phía Nam (AASCS) Doanh thu: 7.421.631.166.751 đồng Lợi nhuận sau thuế : 28.562.469.786 đồng Lãi cổ phiếu (EPS): 10.201 đồng - Đọc báo cáo mức phân phối lợi nhuận cho năm 2010, mức chi trả cổ tức cho năm 2010 20% dự kiến cho năm 2011 vẫn trì 20% - Tổng kết số mặt làm được, số mặt tồn HĐQT năm vừa qua đề số tiêu kế hoa ̣ch SXKD cho năm 2011 thời gian tới (theo báo cáo HĐQT được gửi cho Cổ đông) Ông Lê Duy Phong – Trưởng Ban kiểm soát - Báo cáo Ban kiểm soát báo cáo hoạt động Ban Kiểm Soát năm 2010 phương hướng hoạt động năm (theo báo cáo BKS được gửi cho Cổ đông) Đối với ý kiến thảo luận, đóng góp cổ đông ( mã số biểu phát biểu được ghi nhận chi tiết biên bản) cho HĐQT, BKS Đại hội ban thư ký Đại hội ghi nhận tổng hợp cho HĐQT để xem xét trả lời văn cho cổ đông C CÁC NỘI DUNG ĐẠI HỘI VÀ BIỂU QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI: Đến thời điểm 13 ngày, Chủ tọa xin ý kiến biểu thông qua nội dung Đại hội; theo báo cáo ban kiểm phiếu, tổng số cổ đông có mặt Đại hội lúc 121 cổ đông, đại diện cho 2.646.980 cổ phần chiếm tỷ lệ 94,53% tổng số cổ phần Vốn điều lệ Công ty Các cổ đông có mặt Đại hội tiến hành biểu với nội dung sau: Nội dung 1: Thông qua báo cáo tài năm 2010 kiểm toán Công ty TNHH dịch vụ tư vấn Tài Kế toán Kiểm toán phía Nam (AASCS) đó: Doanh thu: 7.421.631.166.751 đồng Lợi nhuận sau thuế : 28.562.469.786 đồng Lãi cổ phiếu (EPS): 10.201 đồng ĐHĐCĐ biểu thông qua với tỷ lệ: - Đồng ý: 98,45% - Không Đồng ý: 1,55 % - Không có ý kiến: 0% Nội dung 2: Thông qua báo cáo phân phối lợi nhuận năm 2010 sau: Đơn vị tính : đồng STT Chỉ tiêu Lợi nhuận sau thuế năm 2010 chưa phân phối Chi trả cổ tức 40% Quỹ đầu tư phát triển Quỹ dự phòng tài Qũy khen thưởng Qũy Phúc Lợi Qũy Hđ Quản Trị Và Ban Kiểm Soát Quỹ Thưởng Ban quản lý điều hành công ty LNST lại Tỷ lệ Số tiền 28,562,469,786 39.21% 40% 0% 6% 4% 3% 2% 11,200,000,000 11,424,987,914 1,713,748,187 1,142,498,791 856,874,094 571,249,396 5.79% 1,653,767,001 Thông qua mức chi trả cổ tức năm 2010 40% Mức chi trả cổ tức dự kiến cho năm 2011 giữ nguyên mức 20% ĐHĐCĐ biểu thông qua với tỷ lệ: - Đồng ý: 100% - Không Đồng ý: 0% - Không có ý kiến: 0% Nội dung 3: Thông qua báo cáo hoạt động HĐQT từ năm 2010 phương hướng hoạt động cho năm đó đề kế hoa ̣ch lơ ̣i nhuâ ̣n trước thuế cho năm 2011 42 tỷ ĐHĐCĐ biểu thông qua với tỷ lệ: - Đồng ý: 100% - Không Đồng ý: 0% - Không có ý kiến: 0% Nội dung 4: Thông qua báo cáo hoạt động Ban Kiểm Soát năm 2010 phương hướng hoạt động năm ĐHĐCĐ biểu thông qua với tỷ lệ: - Đồng ý: 99,74% - Không Đồng ý: 0,26% - Không có ý kiến: 0% Nội dung 5: Thông qua tờ trình phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu với nội dung sau: Căn Luật Doanh Nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội khoá 11 nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ Phần Dược Liệu Trung ương Phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu, tỷ lệ 2:1: Loại cổ phiếu: cổ phiếu phổ thông Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Đối tượng phát hành: cổ đông có tên danh sách hưởng quyền nhận cổ phiếu thưởng ngày chốt danh sách Tỷ lệ thực 2:1: cổ đông sở hữu cổ phiếu cũ chia thêm cổ phiếu Số cổ phiếu nhận được tính đến hàng đơn vị, phần lẽ thập phân không tính Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 179 cổ phần, theo tỷ lệ thực quyền 2:1, số lượng cổ phần phát hành thêm cho ông A: (179/2)x1 = 89,5 cổ phần Theo quy định việc xử lý cổ phiếu lẻ ông A nhận 89 cổ phần Tổng số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 1.400.000 cổ phần Nguồn vốn thực hiện: Được trích từ quỹ đầu tư phát triển theo quy định pháp luật Người sở hữu quyền nhận cổ phiếu thưởng đợt phát hành không chuyển nhượng quyền Cổ phiếu phát hành thêm từ thưởng cổ phiếu không bị hạn chế chuyển nhượng Vốn điều lệ dự kiến sau phát hành cổ phiếu thưởng : 42.000.000.000 đồng Thời gian phát hành: Uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn thời điểm thích hợp Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lập phương án phát hành cổ phiếu thưởng chi tiết cho cổ đông hữu (Khối lượng phát hành, tỷ lệ thực hiện, nguồn vốn thực hiện, phương án xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có) vấn đề khác có liên quan) Thông qua việc tăng vốn Điều lệ Công ty cổ phần Dược Liệu Trung ương 2: Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực tăng vốn Điều lệ Công ty lên tương ứng với tổng mệnh giá số lượng cổ phiếu thực tế phát hành theo phương án phát hành nêu Chỉnh sửa vốn điều lệ điều lệ Công ty theo số vốn điều lệ tăng thêm sau cổ phiếu thực tế phát hành Triển khai thực Ủy quyền cho Hội đồng quản trị triển khai công việc liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán để hoàn tất việc phát hành theo phương án nêu ĐHĐCĐ biểu thông qua với tỷ lệ: - Đồng ý: 100% - Không Đồng ý: 0% - Không có ý kiến: 0% Đại hội đồng cổ đông giao cho HĐQT sửa đổi Điều lệ hành Công ty theo Điều lệ mẫu áp dụng cho Công ty đại chúng Công ty niêm yết để trình cổ đông biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương đọc biểu thông qua với tỷ lệ đồng ý 100% ĐHĐCĐ ngày sở pháp lý để nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc vào lúc 14 30 ngày 30 tháng năm 2011 THƯ KÝ ĐẠI HỘI TM.ĐOÀN CHỦ TỌA CHỦ TỊCH HĐQT (Đã ký) (Đã ký) HÀ THANH TUẤN PHẠM ANH KIỆT Nơi nhận : Các cổ đông Lưu VT, VP HĐQT ... CỦA ĐẠI HỘI: Đến thời điểm 13 ngày, Chủ tọa xin ý kiến biểu thông qua nội dung Đại hội; theo báo cáo ban kiểm phiếu, tổng số cổ đông có mặt Đại hội lúc 121 cổ đông, đại diện cho 2.646.980 cổ phần... góp cổ đông ( mã số biểu phát biểu được ghi nhận chi tiết biên bản) cho HĐQT, BKS Đại hội ban thư ký Đại hội ghi nhận tổng hợp cho HĐQT để xem xét trả lời văn cho cổ đông C CÁC NỘI DUNG ĐẠI HỘI... kiến: 0% Đại hội đồng cổ đông giao cho HĐQT sửa đổi Điều lệ hành Công ty theo Điều lệ mẫu áp dụng cho Công ty đại chúng Công ty niêm yết để trình cổ đông biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông thường