dlg dieu le hoat dong

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐỨC LONG GIA LAI THÀNH PHỐ PLEIKU, THÁNG NĂM 2008 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai MỤC LỤC –¯— PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Điều Nguyên tắc giải thích II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty 10 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 11 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .11 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 11 Điều Chứng cổ phiếu 12 Điều Chứng chứng khoán khác 13 Điều Chuyển nhượng cổ phần 13 Điều 10 Thu hồi cổ phần 14 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 15 Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý 15 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 15 Điều 12 Quyền cổ đông 15 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 17 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 19 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Điều 16 Các đại diện ủy quyền 21 Điều 17 Thay đổi quyền 22 Điều 18 Triệu tập Đại hội cổ đông, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội cổ đông 25 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 31 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 31 Điều 25 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 26 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 33 Điều 27 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .37 Điều 28 Thành viên Hội đồng quản trị thay 37 Điều 29 Các họp Hội đồng quản trị 38 VIII BAN KIỂM SOÁT 43 Điều 30 Ban kiểm soát 43 Điều 31 Thành viên Ban kiểm soát 45 IX TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 46 Điều 32 Tổ chức máy quản lý 46 Điều 33 Cán quản lý 47 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 47 Điều 35 Thư ký Công ty 49 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 50 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 50 Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 50 Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 52 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 52 Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 52 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 53 Điều 40 Công nhân viên công đoàn 53 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 54 Điều 41 Cổ tức 54 Điều 42 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 55 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 55 Điều 43 Tài khoản ngân hàng 55 Điều 44 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 56 Điều 45 Năm tài 56 Điều 46 Hệ thống kế toán 56 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 57 Điều 47 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 57 Điều 48 Công bố thông tin thông báo công chúng 58 Điều 49 Bảo mật thông tin 58 XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY 59 Điều 50 Kiểm toán 59 XVII CON DẤU 60 Điều 51 Con dấu .60 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ .60 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Điều 52 Chấm dứt hoạt động 60 Điều 53 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 61 Điều 54 Gia hạn hoạt động 61 Điều 55 Thanh lý 61 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 62 Điều 56 Giải tranh chấp nội 62 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 63 Điều 57 Bổ sung sửa đổi Điều lệ .63 XXI NGÀY HIỆU LỰC 63 Điều 58 Ngày hiệu lực 63 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai thông qua hình thức biểu Đại hội cổ đông vào ngày 06 tháng năm 2008 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam h “ĐHĐCД có nghĩa Đại hội đồng Cổ đông Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai i “HĐQT” có nghĩa Hội đồng quản trị Công ty j ”BKS” có nghĩa Ban Kiểm soát Công ty k “Pháp luật” tất luật hiến pháp, hiệp ước, luật, luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế, định, thông tư, hướng dẫn, quy định, lệnh, nghị giải thích có giá trị pháp lý ràng buộc tất văn nói quan nhà nước có thẩm quyền có liên quan l “Thỏa thuận Tập Đoàn Thành Viên” Thỏa thuận Tập đoàn Công ty thành viên m “Tập đoàn” Tập đoàn Đức Long Gia Lai, thành lập sở Thỏa thuận Tập đoàn Thành viên, Công ty CP Tập đoàn Đức Long Gia Lai (Công ty mẹ) đứng tổ chức quản lý n “Công ty thành viên” “Công ty con” (các) Công ty thuộc Tập đoàn Đức Long Gia Lai, sử dụng thương hiệu “Đức Long” tên đầy đủ mình, chia sẻ, hợp tác phát triển mối quan hệ ràng buộc Công ty Cổ phần Tập Đoàn Đức Long Gia Lai thiết lập quản lý theo Thỏa thuận Tập Đoàn Thành viên o “Cổ đông” có nghĩa tổ chức, cá nhân liệt kê Sổ đăng ký Cổ đông Công ty với tư cách chủ sở hữu Cổ phần p “Sổ Đăng ký cổ đông” có nghĩa Sổ đăng ký Cổ đông Công ty trì lưu Trụ sở Công ty q “Ban Thanh Tra Tập đoàn” có nghĩa Ban Thanh tra thành lập theo Quyết định Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Tập Đoàn Đức Long Gia Lai, có chức tra, kiểm tra việc thực quy định Tập đoàn Công ty thành viên Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều Nguyên tắc giải thích Nghĩa thuật ngữ giải thích Điều áp dụng cho dạng số số nhiều thuật ngữ Trừ trường hợp ngữ cảnh yêu cầu khác đi, từ dùng dạng số bao gồm ý nghĩa dùng dạng số nhiều ngược lại Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi, bổ sung thay văn Các tiêu đề sử dụng để thuận tiện theo dõi không ảnh hưởng đến việc giải thích nội dung điều khoản Điều lệ Bất kỳ từ ngữ thuật ngữ quy định Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ đề ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: o Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai o Tên tiếng Anh: Duc Long Gia Lai Group JSC o Tên giao dịch: Duc Long Gia Lai Group Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: : Số 02 Đặng Trần Côn, thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai o Điện thoại: : (84 - 59) 748 896 o Fax: (84 - 59) 748 897 o E-mail: duclong@dlglgroup.com o Website: www.dlglgroup.com Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 52 Điều 53 gia hạn hoạt động theo Điều 54 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập 99 năm III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Công ty hoạt động nhằm mục đích: a) Huy động sử dụng nguồn vốn có hiệu nhằm mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận cổ đông, thành viên b) Tạo công ăn việc làm cho người lao động, đóng góp ngân sách nhà nước c) Thiết lập, trì phát triển Tập đoàn thành tập đoàn kinh tế mạnh thành viên tập đoàn chia sẻ, hợp tác phát triển bền vững Công ty phép hoạt động, bao gồm không giới hạn, lĩnh vực sau: ü Cưa xẻ bào vỏ bảo quản gỗ – 1610 ü Khách sạn – 55101 ü Biệt thự hộ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày – 55102 ü Nhà khách nhà nghỉ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày – 55103 ü Mua bán gỗ loại – 51452 ü Trồng rừng chăm sóc rừng – 0210 ü Khai thác đá Granit – 14131 ü Sản xuất đá chẻ, cắt đá tạo hình theo yêu cầu xây dựng - 269612 ü Dịch vụ bến xe, bãi đỗ xe - 631346 ü Đại lý mua bán xăng dầu sản phẩm liên quan – 46614 ü Kinh doanh vận tải hành khách đường nội thành, ngoại thành – 4931 ü Kinh doanh vận tải khách xe buýt – 4920 ü Vận tải hàng hoá đường khác – 4933 ü Cơ sở lưu trú khác – 5590 ü Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường - 55219 ü Sản xuất truyền tải phân phối điện – 3510 ü Trồng cao su – 0125 ü Khai khoáng khác chưa phân vào đâu – 0899 ü Khai thác quặng Bôxit – 07221 ü Sản xuất giường tủ bàn ghế gỗ – 31001 ü Sản xuất giường tủ bàn ghế vật liệu khác – 31009 10 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 36 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ (kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị) cách trung thực cẩn trọng lợi ích cao Công ty Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác Hợp đồng, giao dịch Công ty với: ü Một hay nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ; 50 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai ü Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý hay người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính; không bị vô hiệu hoá mối quan hệ vừa nêu trên, thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan; vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng, giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng, giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng, giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng, giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý, thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề cổ đông bỏ phiếu tán thành hợp đồng, giao dịch này; c) Hợp đồng, giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm hợp đồng, giao dịch Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công ty Công ty Công ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh 51 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin Điều 38 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ, không hoàn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: a) Công ty bồi thường cho người trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người đó: ü Đã thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên; ü Là đại diện Công ty (hay Công ty Công ty) uỷ quyền; ü Đã làm theo yêu cầu Công ty (hay Công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên b) Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm c) Công ty có quyền mua bảo hiểm trách nhiệm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 52 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Cổ đông nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 12 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Công ty danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra Sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đông có quyền Công ty cấp Điều lệ Công ty miễn phí Trường hợp Công ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 40 Công nhân viên công đoàn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức công đoàn công nhận theo chuẩn mực, thông lệ sách quản 53 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 41 Cổ tức Trong năm tài nào, Công ty trả cổ tức cho cổ đông với điều kiện Công ty có lãi, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, sau trả hết cổ tức, Công ty đủ khả toán tất khoản nợ thực nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ Công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đông phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thông 54 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán tiến hành thông qua Công ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khoá sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 42 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 43 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 55 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty thực tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 44 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 45 Năm tài Năm tài Công ty ngày tháng Một Dương lịch hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười Hai năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười Hai sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 46 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Công ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia theo quy định lưu trữ hồ sơ Luật Kế toán luật có liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 56 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 47 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (khi niêm yết cổ phiếu) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm: báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi, lỗ Công ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Công ty Công ty mẹ, báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo hàng quý, sáu tháng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước gửi cho: a) Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước b) Sở / Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (khi cổ phiếu Công ty niêm yết) Công ty phải gửi cho cổ đông tài liệu tóm tắt sau: a) Ngay trường hợp muộn sáu (6) tháng sau kết thúc năm tài chính, sổ sách tài hàng năm kiểm toán Công ty, với tất thư từ quản lý kiểm toán viên; b) Ngay trường hợp muộn hai mươi (20) ngày sau kết thúc tháng, quý: ü Báo cáo thu nhập, Bảng cân đối kế toán báo cáo lưu chuyển tiền tệ; 57 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai ü Báo cáo kinh doanh hoạt động từ ban quản lý; ü Nhận xét vấn đề thay đổi quan trọng Công ty; c) Ngay trường hợp muộn ba mươi (30) ngày trước năm tài bắt đầu, kê ngân sách kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty cho năm tài tiếp theo; Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp Công ty có website riêng, báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng Công ty phải công bố website Các cổ đông quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Cổ đông phải gửi thông báo tới Công ty trước năm ngày làm việc Điều 48 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 49 Bảo mật thông tin Nếu đồng ý trước văn HĐQT, không thành viên HĐQT, BKS, Ban Thanh Tra Tập đoàn, Người Đại diện quản lý vốn góp, Cán Quản lý, cổ đông người có liên quan phép tiết lộ thông tin liên quan tới Công ty hoạt động kinh doanh Công ty mà thông tin không phổ biến không dễ suy luận từ thông tin phổ biến rộng rãi, trừ người tiếp nhận thông tin là: Đại diện theo pháp luật công ty con, công ty thành viên Tập đoàn, với mục đích chia xẻ thông tin nhằm phục vụ lợi ích chung Tập đoàn; 58 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Các cổ đông theo quy định Điều lệ định ĐHĐCĐ; Cán quản lý nhân viên Công ty kiểm toán viên, tư vấn với lý người cần biết thông tin để thực công việc trực tiếp gián tiếp liên quan tới hoạt động kinh doanh Công ty Nhưng trường hợp này, người tiếp nhận thông tin phải bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác; Các cổ đông đơn vị tư vấn nhà cung cấp dịch vụ cổ đông, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác; Các nhà đầu tư tiềm tìm kiếm hội để mua, trực tiếp gián tiếp, cổ phần Công ty, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác; Các nội dung yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định pháp luật, quy định giao dịch chứng khoán theo lệnh, yêu cầu, quan tòa án quan nhà nước có thẩm quyền; Cơ quan thuế theo yêu cầu hợp lý nhằm mục đích phục vụ việc kê khai nộp thuế mà cổ đông liên quan XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 50 Kiểm toán Tại Đại hội cổ đông thường niên, Công ty kiểm toán độc lập quốc tế Công ty kiểm toán độc lập Việt Nam, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho Công ty niêm yết lựa chọn để kiểm toán cho Công ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải lập gửi báo cáo tài hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài 59 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu nhập chi phí Công ty, lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên Công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Công ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Công ty Kiểm toán viên thực kiểm toán cho Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 51 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 52 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty mà gia hạn; b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d) Các trường hợp khác pháp luật quy định 60 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 53 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới án để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều nhóm cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho toàn thể cổ đông Điều 54 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt đại hội cổ đông thông qua Điều 55 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm [ba] thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên 61 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản nợ khác Công ty; f) Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ Mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 56 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Công ty, bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ 62 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi làm việc ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hoà giải vòng sáu tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 57 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 58 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 58 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai trí thông qua ngày 06 tháng năm 2008 Thành phố Pleiku chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ 63 Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đức Long Gia Lai Điều lệ lập thành 10 tiếng Việt, có giá trị nhau, đó: a) 01 nộp Phòng công chứng Nhà nước địa phương; b) 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh Gia Lai, Thành phố Pleiku; c) 04 lưu trữ Văn phòng Công ty Điều lệ thức Công ty Các trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu nửa tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị./ Pleiku, ngày 06 tháng năm 2008 Tổng Giám đốc (Đã ký) BÙI PHÁP 64 ... a ch: : S 02 ng Trn Cụn, thnh ph Pleiku, tnh Gia Lai o in thoi: : (84 - 59) 748 896 o Fax: (84 - 59) 748 897 o E-mail: duclong@dlglgroup.com o Website: www.dlglgroup.com Tng giỏm c l i din theo