Đại hội cổ đông | MBBank TTr Nhan su tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các...
Trang 1| CONG HOA KA HOI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bà Nội, ngày/2 thang 4 năm 2013 Số20WTTr - MB - HĐQT
TO TRINH CUA HOIDONG QUAN TRI NGAN HANG TMCP QUAN DOI V/v bầu bỗ sung thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2009 - 2014
Kính trình: Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng TMCP Quân đội
Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Quân đội (MP) kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2009 - 2014, cụ thể như Sau:
1 Sự cần thiết phải bầu bỗ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2009 — 2014 - Khoản 1 Điều 62 Luật các TCTD năm 2010 quy định Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có ít nhất 1 thành viên độc lập Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã có văn bản số số 5825/NHNN-TTGSNH ngày 11/09/2012 của NHNN về việc rà soát cơ cấu tổ chức và nhân sự của tô chức tín dụng, văn bản số 8460/NHNN-TTGSNH ngày 20/12/2012 của về cơ cầu tổ chức và nhân sự của tổ chức tín dụng, chỉ nhánh ngân hàng nước ngoài yêu cầu các tổ chức tín dụng (trong đó có MB) phải bể sunê thành viên độc lập trước 31/12/2012, sau thời hạn trên nếu chưa có thành viên HĐQT độc lập thì tổ chức tín dụng sẽ không được mở rộng một số mang ho at động kinh doanh
Hiện Hội đồng quản trị MB nhiệm kỳ 2009-2014 đã được Đại hội đồng cổ 3 đông thông qua cơ cầu gồm 07 thành viên và chưa có thành viên độc lập nên yêu cầu cấp thiết phải bầu bổ sung 1 thành viên độc lập đề đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật và †ạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của MB
- Đồng thời để tăng số lượng thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động chuyên trách (hiện nay mới có 01 thành viên), Hội đồng Quản trị MB để nghị bổ sung thêm 01 thành viên để thường xuyên nắm bắt và xử lý các công việc của Ngân hàng
- Cơ cầu Hội đồng Quản trị MB cần thể hiện tốt nhất tính đại diện sở hữu vốn cổ phan, đảm bảo hài hòa quyền lợi của cổ đông và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của Hội đồng quan trị Hội đồng quản trị MB cần thiết phải bầu bổ sung 02 thành viên trong đó có 01 thành viên độc lập
2 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị bầu bỗ sung
Trang 2Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị được bầu bổ sung được xác định là thời hạn còn
lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 2009 - 2014
4 Tiêu chuẩn, điều kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị MB phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn, điều kiện đối với thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định của pháp luật và Điều lệ MB, cụ thể:
- Đảm bảo các tiêu chuẩn, điều kiện đối với Thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại
Khoản 1 Điều 50 của Luật các Tổ chức tín dụng năm 2010;
- Không vi phạm quy định về những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ tại Khoản
1 và Khoản 3 Điều 33 của Luật các Tổ chức tín dụng năm 2010;
- Không vi phạm quy định về những trường hợp không được cùng đảm nhiệm chức vụ tại
Điều 34 của Luật các Tổ chức tín dụng năm 2010
- Đảm bảo các tiêu chuẩn, điều kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại
Điều 48, 49, 57 Điều lệ MB,
Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập ngoài việc đáp ứng đủ các tiêu chuan, điều kiện nêu trên còn phải đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện đối với Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập quy định
tại Khoản 2 Điều 50 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 -
5 Danh sách ứng cử viên trình Đại hội đồng cổ đông bầu
- Hội đồng Quản trị MB đã có văn bản số 745/MB-HĐQT ngày 23/11/2012 và văn ban sé
227/MB-HĐQT ngày 27/03/2013 gui đến toàn thể cổ đông thông báo việc đề cử nhân sự dự
kiến bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2009 ~ 2014
- Ngày 19/03/2013, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã có văn bản chấp thuận nhân sự dự
kiến bầu thành viên Hội đồng Quản trị độc lập của MB nhiệm kỳ 2009-2014 tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013
~ Neay 23/4/2013, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã có văn bản chấp thuận Danh sách
ứng cử viên bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị MB tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông MB thường niên năm 2013
Danh sách các ứng viên được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận:
° Ong Luu Trung Thai - Ung cử viên vị tri thanh vién Hội đồng quản trị
» Bà Lê Minh Hồng - Ứng cử viên vị trí thành viên Hội đồng quản trị độc lập 6 Thể lệ bầu cử
Đính kèm Tờ trình này
Vậy, Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cỗ đông xem xét, thông qua!
Trang 3CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày23 tháng 4 năm 2013
THE LE BAU CU BO SUNG THANH VIÊN HỘI DONG QUAN TRI NGAN HANG TMCP QUAN ĐỘI NHIỆM KỲ 2009 - 2014
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;
Căn cứ Nghị định của Chính phủ số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 hướng dẫn chỉ tiết
thị hành Luật Doanh nghiệp;
Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16/06/2010;
Căn cứ Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 và Thông tư số 40/2011/TT- NHNN ngày 15/12/2011 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
Căn cứ các Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận Danh sách ứng cử viên
thành viên HĐQT để bầu tại Đại hội đồng cô đông MB kỳ họp thường niên năm 2013 Căn cứ Điều lệ Ngân hàng TMCP Quân đội;
Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Quân đội (MB) kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Thê lệ bầu cử bỗ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2009-2014, cụ thể như sau :
1 Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị bầu bễ sung
- : Số lượng thành viên Hội đồng quản trị bau bé sung là 02 thành viên trong đó có 01 thành
viên độc lập;
- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm ky 2009 - 2014 sau khi bầu bỗổ sung là 09 thành viên
2 Danh sách Ứng cử viên
- _ Là những người có đủ điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định tại Luật các Tổ chức tín dụng
năm 2010, đã được để cử vào chức danh thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2009 -
2014 đúng thời hạn theo Thông báo số 745/MB-HĐQT ngày 23/11/2012 và Thông báo số 227/MB-HĐQT ngày 27/03/2013 của Hội đồng Quản trị và đã được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận trước
- _ Danh sách ứng cử viên được Ban Tổ chức công bồ cụ thê trước Đại hội
3 Nguyên tắc bầu cử
- _ Cô đông có tên trên Danh sách cỗ đông tại ngày chốt Danh sách tham dự Đại hội đồng cổ
đông theo thông báo của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD), có quyển tham
dự Đại hội và thực hiện quyền bầu cử
- Cổ đông thực hiện bầu cử trực tiếp và bỏ phiếu kín;
3/5
Trang 4Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử hoàn tắt và kết thúc khi Ban thẩm tra tư cách cô đông và kiểm phiếu kết thúc việc kiêm phiếu
Việc kiểm phiếu được tiền hành ngay sau khi việc bô phiếu kết thúc,
Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được công bố tại Đại hội
Thể bầu cứ
Thẻ bầu cử do Ban tổ chức Đại hội phat ra, phi rõ Số cô phần sở hữu, bao gồm cả Số cổ phần được uỷ quyển — nếu có, Tông số phiếu biểu quyết, có đóng dấu của MB hoặc có chữ ký của Trưởng Ban thâm tra tư cách cổ đông và kiêm phiếu Cổ đông nhận Thẻ bầu cử cần kiểm tra kỹ những nội dung vừa nêu, nếu thiếu một trong những nội dung này thì cần liên
hệ với Ban tổ chức Đại hội để đổi lại Thẻ bầu cử khác
Thẻ bầu cử hợp lệ: là Thẻ bầu cử không thuộc các trường hợp Thẻ bầu cử không hợp lệ dưới đây
Thẻ bầu cử không hợp lệ : là Thẻ bầu cử thuộc một trong các trường hợp sau:
a Không do Ban tổ chức Đại hội phát ra
b Không có dấu của MB hoặc chữ ký của Trưởng Ban thâm tra tư cách cổ đông và kiểm phiếu
e Tổng số phiếu đã thực hiện bầu cử lớn hơn Tổng số phiếu được quyền biểu quyết của cổ
đông ghi trên Thẻ bầu cử hoặc để trắng (không điển số phiếu biểu quyết vào thẻ bầu cử)
d Bị tây xóa, sửa chữa nhằm cố ý gây sai lệch thông tin
e Bị rách nát, hư hỏng dẫn đến không xác định được là bầu cho ai theo hướng dẫn cách
bầu của Ban Tổ chức
Phương thức bẦu cử'
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 được tiến
hành theo phương thức: thành viên Hội đồng Quản trị bầu riêng và Thành viên Hội đồng quản trị độc lập bầu riệng (theo quy định tại Khoản 4 Điều 11 Thông tư số 06/2010/TT-
NHNN ngày 26/02/2010 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)
Mỗi cô đông được phát 02 Thẻ bầu cử: 1 Thẻ bầu cử thành vién Hội đồng Quản trị và 1 Thẻ
bầu cử thành viên độc lập Hội đồng Quản trị
Việc bầu cử được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu (heo quy định tại điểm c Khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều 29 Nghị định của Chính phủ số
102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 hướng dẫn chỉ tiết thi hành Luật Doanh nghiệp) Mỗi cỗ phần có 01 quyền biểu quyết
Thẻ bầu cử ghi nhận Tổng số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông, được tính bằng: Tổng số cổ
phần đại điện nhân với số thành viên Hội đồng quản trị cần bầu bổ sung
4/5
Trang 5Cô đông có quyền dồn hết số phiếu biểu quyết của mình cho ứng cử viên hoặc chỉ sử dụng
một phần trên tổng số phiếu biểu quyết cụ thể với điều kiện không lớn hơn tổng số phiếu biểu quyết của mình, theo 2 cách cụ thể như sau:
o_ Cách 01: dồn toàn bộ số phiếu biểu quyết của mình cho ứng cử viên bằng việc đánh dấu vào ô tương ứng, hoặc
o_ Cách 02: chỉ sử dụng một phần trên tông số phiếu biểu quyết (tối thiểu bằng 0 và tối đa không lớn hơn tổng số phiếu biểu quyết của mình) đề ghi vào ô tương ứng:
Nguyên tắc xác định Người trúng cử
Người trúng cử được xác định theo số phiếu biểu quyết tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu biểu quyết cao nhất cho đến khi đủ số thành viên Hội đồng Quản trị cần bầu và tối thiểu phải đạt 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự
tại Đại hội (theo quy định tại Điều 59 Luật các Tô chức tín dụng năm 2010 và Điều 43 Điều
lệ MB) | ˆ
Công bố kết quả bầu cử
Kết quả bầu cử thành viên Hội đồng quản trị được Ban thẩm tra tư cách cổ đông và kiểm phiếu công bố ngay tại Đại hội;
Kết quả bầu cử được Đại hội đồng cổ đông thông qua và Đại hội đồng cổ đông giao Hội
đồng Quản trị thực hiện thủ tục báo cáo kết quả với Ngân hàng Nhà nước việc bầu bổ sung,