chào bán chứng khoán ra công chúng

BÀI THẢO LUẬN Đề tài: Chào bán chứng khoán công chúng Thái Nguyên, ngày 03 tháng 10 năm 2017 MỤC LỤC Những vấn đề lí luận chào bán chứng khoán công chúng 1.1 Khái niệm chào bán chứng khoán vai trò chào bán chứng 1.1.1.Khái niệm chào bán chứng khoán khoán Chào bán chứng khoán hoạt động phát hành chứng khoán để thu hút vốn nhằm thỏa mãn nhu cầu vốn chủ thể chào bán chứng khoán Chủ thể chào bán đa dạng, phủ, quyền địa phương, doanh nghiệp Chính phủ thường chào bán chứng khoán dạng trái phiếu phủ tín phiếu kho bạc để huy động vốn, đáp ứng nhu cầu chi tiêu phủ nguồn thu ngân sách nhà nước ngân sách địa phương không đủ để đáp ứng nhu cầu chi tiêu Các doanh nghiệp chào bán chứng khoán dạng cổ phiếu cổ phiếu tùy loại hình doanh nghiệp, để gọi vốn, thỏa mãn nhu cầu kinh doanh Không phải tất doanh nghiệp chào bán chứng khoán mà quyền chào bán chứng khoán thường dành riêng cho công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn Công ty cổ phần có quyền chào bán cổ phiếu trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chào bán trái phiếu 1.1.2.Vai trò chào bán chứng khoán Chào bán chứng khoán có vai trò quan trọng không chủ thể chào bán mà có vai trò kinh tế nói chung Đối với chủ thể phát hành phủ việc chào bán chứng khoán có khả giúp phủ thu hút nguồn vốn lớn nước Như vậy, ngân sách nhà nước thâm hụt phủ huy động vốn để thỏ mãn nhu cầu chi tiêu đặc biệt thực dự án xây dựng sở hạ tầng mà không cần dùng đến biện pháp tạo tiền có nguy dẫn đến lạm phát Ngày phủ hầu phát triển phát triển chào bán chứng khoán để bù đắp thâm hụt ngân sách Đối với doanh nghiệp, chào bán chứng khoán kênh huy động vốn quan trọng, giúp doanh nghiệp giải khó khăn vốn không bị lệ thuộc thái vào vốn tín dụng ngân hàng mà thỏa mãn nhu cầu vốn kinh doanh Chào bán chứng khoán cho phép doanh nghiệp trực tiếp huy động vốn từ chủ thể có nguồn vốn nhàn rỗi kinh tế, bớt khâu trung gian huy động vốn.hơn chào bán chứng khoán có khả đem lại cho doanh nghiệp nguồn vốn dài hạn ổn định so với nguồn vốn lấy từ ngân hàng Đối với kinh tế - xã hội chào bán chứng khoán đem lại nguồn vốn cần thiết để thúc đẩy phát triển nên kinh tế - xã hội Vai trò chào bán chứng khoán kinh tế - xã hội thể hoạt động chào bán chứng khoán doanh nghiệp 1.2 Phương thức chào bán chứng khoán Phương thức chào bán chứng khoán phương pháp hình thức thực việc chào bán chứng khoán Có hai phương thức chào bán chứng khoán gồm: Chào bán chứng khoán công chúng chào bán chứng khoán riêng lẻ Theo quy định Điều Nghị định 01/2010 NĐ – CP Điểm a Khoản 12 Điều Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung năm 2010: "Chào bán chứng khoán riêng lẻ việc tổ chức chào bán chứng khoán cho 100 nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp không sử dụng phượng tiện thông tin đại chúng hay phương tiện internet." Theo quy định Khoản 12 Điều Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010 : "Chào bán chứng khoán công chúng việc chào bán chứng khoán theo phương tiện sau đây: a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể internet; b) Chào bán chứng khoán cho 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp c) Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định." Điềm khác biệt hai phương thức phương tiện chào bán vào số lượng nhà đầu tư thông qua phương tiện thông tin đại chúng hay phương tiện internet 1.3 Chủ thể chào bán chứng khoán Chủ thể chào bán chứng khoán đa dạng, phủ, quyền địa phương doanh nghiệp Chính phủ thường chào bán chứng khoán dạng trái phiếu phủ tín phiếu kho bạc để huy động vốn, đáp ứng nhu cầu chi tiêu Chính phủ nguồn thu ngân sách nhà nước ngân sách địa phương không đủ để đáp ứng nhu cầu chi tiêu Các doanh nghiệp chào bán chứng khoán để gọi vốn, thỏa mãn nhu cầu vốn Chỉ công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn phép chào bánchứng khoán: Công ty cổ phần có quyền chào bán cổ phiếu trái phiếu Công ty trách nhiệm hữu hạn quyền bán trái phiếu 1.4 Chào bán chứng khoán công chúng 1.4.1.Khái niệm Theo quy định Khoản 12 Điều Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010 :"Chào bán chứng khoán công chúng việc chào bán chứng khoán theo phương tiện sau đây: a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể internet; b) Chào bán chứng khoán cho 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp c) Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định." 1.4.2.Đặc điểm chào bán chứng khoán công chúng - Việc chào bán thực sau tổ chức phát hành đăng kí chào bán - Thường tiến hành thông qua tổ chức trung gian Tổ chức bảo kanhx phát hành chứng khoán đại lí phát hành chứng khoán - Được thực phạm vi lớn, thu hút lượng lớn nhà đầy tư - Tổng giá trị chứng khoán chào bán thường phải đạt mức độ lớn định 1.4.3.Những ưu bất lợi chào bán chứng khoán công chúng 1.4.3.1 Lợi việc chào bán chứng khoán công chúng Một chào bán chứng khoán công chúng cho phép công ty huy động vốn cách dễ dàng để đáp ứng nhu cầu đa dạng vốn trình hoạt động công ty Công ty huy động vốn từ nhà đầu tư cá nhân tổ chức, phạm vi rộng nước nước Hai chào bán chứng khoán công chúng đem lại tính khoản cho chứng khoán công ty phát hành Chứng khoán công ty đại chúng thường giao dịch rộng rãi công chúng, thị giá chứng khoán hình thành mua đi, bán lại dễ dàng Lợi cho phép công ty thu hút giữ chân nhân viên cách chào bán chứng khoán, đặc biệt cổ phiếu cho họ với điều kiện ưu đãi Hơn tính khoản chứng khoán công ty cho phép nhà đầu tư lựa chọn để giao dịch chứng khoán, tức mua vào bán dựa phân tích thị trường hay công ty tư vấn tính khoản chứng khoán công ty tăng Ba chào bán chứng khoán công chúng có khả làm tăng uy tín công ty phát hành đem lại nhiều thuận lợi cho công ty kinh doanh huy động vốn sau Sauk hi chào bán chứng khoán công chúng, công ty trở thành công ty đại chúng công chúng biết đến nhiều Điều cho phép hàng hóa dịch vụ công ty đại chúng chiếm thị phần lớn hơn; cho phép công ty đại chúng có khả tiếp cận với nguồn vốn lớn tiếp cận với loại nguồn vốn khác kinh tế Bốn chào bán chứng khoán công chúng giúp phản ánh giá trị đích thực công ty đại chúng Khi đó, giá trị công ty đại chúng xác định thị trường thong qua dung lượng thị giá chứng khoán công ty giao dịch thị trường, xác định tiêu chí chủ quan đưa tổ chức đánh giá chuyên biệt Vấn đề hữu ích cho công ty có nhu cầu sát nhập thôn tính; hữu ích cho cổ đông việc xác định trị giá cổ phiếu Năm chào bán chứng khoán công chúng làm tăng giá trị tài sản cổ đông Cổ đông sang lập công ty thường tin tài sản họ công ty tang lên sau công ty chào bán cổ phần lần đầu công chúng Trước chào bán cổ hần lần đầu công chúng, tính khoản cổ phần họ thấp giá bán thường mang tính chủ qua Sauk hi chào bán công chúng lần đầu, công ty phát hành có vị tốt giá cổ phần xác định cách chắn khách quan thường tang so với trước 1.4.3.2 Bất lợi mà công ty chào bán chứng khoán công chúng Một là, chào bán chứng khoán lần đầu công chúng thường đắt đỏ Vì công ty phải bỏ tiền để sử dụng dịch vụ pháp lý, kế toán, in ấn dịch vụ khác Tiền thuê bảo lãnh phát hành thường chiếm từ -10% tổng số lãi chào bán tùy thuộc vào kích cỡ vốn huy động nhân tố khác Trừ tiền thuê bảo lãnh phát hành, chi phí khác trình chào bán chứng khoán công chúng không phụ thuộc nhiều vào lượng vốn huy động chi phí huy động vốn chào bán chứng khoán công chúng giảm lượng vốn huy động lớn Hai là, chế độ công bố thông tin áp dụng với công ty đại chúng thường nghiêm ngặt Một công ty hoàn tất việc chào bán chứng khoán công chúng, công ty phải tuân thủ yêu cầu công bố thông tin định kỳ bất thường theo biểu mẫu, báo cáo mà pháp luật chứng khoán quy định Ví dụ: Công ty phải công khai thông tin lương cán lãnh đạo chủ chốt, giao dịch với bên có quan hệ với công, xung đột lợi ích, vị trí cạnh tranh,… Để chấp hành chế độ công bố thông tin, công ty phải đối mặt với bất lợi: +Công ty phải them thời gian chi phí cho dịch vụ pháp lý, dịch vụ kế toán để hoàn tất báo cáo theo luật +Việc công bố thông tin vấn đề tiêu thụ hàng hóa, dịch vụ, lợi nhuận công ty, vị trí cạnh tranh hợp đồng quan trọng mà công ty giao kết đặt công ty vào bất lợi thương trường Ba là, người quản lý công ty tính động để hành động kịp thời việc xử lý tình mà luật yêu cầu phải phê chuẩn dại hội cổ đông Bốn là, định người quản lý công ty bị ảnh hưởng giá trị cổ phiếu cảm giác họ buộc phải làm cho thị trường phải thừa nhận cổ phiếu công ty Năm là, giá cổ phiếu công ty thị trường giảm, công ty uy tín thị trường Sự giảm giá trị công ty ảnh hưởng tới mắc độ tín nhiệm công ty, tói giá cổ phiếu chào bán thêm, tói khả công ty việc trì đội ngũ nhân viên làm việc công ty tiến tới tài sản cá nhân cổ đông công ty Sáu là, công ty bán tỷ lệ lớn cổ phiếu công chúng công ty trở thành mục tiêu thôn tính, dẫn đến cổ đông kiểm soát quyền kiểm soát Thôn tính kết việc cổ đông công ty bất bình với đội ngũ người quản lý công ty sẵn sàng tìm hội để chào bán cổ phiếu hàng loạt Để chống lại thôn tính thù địch công ty phải tốn nhiều thời gian tiền bạc Quy định pháp luật chào bán chứng khoán công chúng 2.1 Hình thức chào bán Chào bán chứng khoán công chúng việc đưa chứng khoán chào bán rộng rãi cho số lượng lớn nhà đầu tư phải có tỉ lệ chứng khoán định chào bán cho nhà đầu tư nhỏ Ngoài ra, tổng khổi lượng phát hành chứng khoán phải đạt tỉ lệ theo quy định pháp luật Theo quy định Điều 11 Luật chứng khoán 2006 Điều 10 Nghị định 58/2012/NĐ- CP hình thức chào bán chứng khoán công chúng sau: "1 Chào bán chứng khoán lần đầu công chúng bao gồm: a) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành; b) Chào bán chứng quỹ lần đầu công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán; c) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cấu sở hữu không làm tăng vốn điều lệ tổ chức phát hành; d) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, thành lập tổ chức tín dụng cổ phần; đ) Chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư công chúng Chào bán thêm chứng khoán công chúng bao gồm: a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu công chúng phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ; b) Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng quỹ công chúng để tăng vốn điều lệ Quỹ đầu tư Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu công ty đại chúng công chúng, công ty đại chúng chào bán trái phiếu loại chứng khoán khác công chúng." Như vậy, có ba hình thức chào bán chứng khoán công chúng gồm: chào bán lần đầu công chúng; chào bán thêm công chúng; cổ đông lớn bán phần vố sở hữu công ty đại chúng công chúng, công ty đại chúng chào bán trái phiếu loại chứng khoán khác công chúng Có thể thấy chào bán chứng khoán công chúng thông qua ba hình thức chủ yếu chào bán cổ phiếu với mực đích để huy động vốn thành lập doanh nghiệp 2.2 Điều kiện chào bán Chào bán chứng khoán công chúng giao dịch quan trọng công ty làm phát sinh nghĩa vụ pháp lý đáng kể hành chính, dân hình công ty có hành vi vi phạm Luật chứng khoán 2006 (2010) văn hướng dẫn thi hành có quy định chặt chẽ điều kiện chào bán chứng khoán công chúng doanh nghiệp, bao gồm hai loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần Các quy định pháp luật chứng khoán tập trung điều chỉnh giao dịch chào bán cổ phiếu trái phiếu công chúng Điều kiện chào bán chứng khoán công chúng quy định chúng Điều 12 Luật chứng khoán 2006 (2010) Và quy định riêng trường hợp cụ thể mang tính đặc thù Nghị định 58/2012/NĐ-CP như: Điều kiện chào bán chứng khoán công chúng doanh nghiệp thuộc lĩnh vực sở hạ tầng (Điều 12); Điều kiện chào bán chứng khoán công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao (Điều 13).v.v Đối với điều kiện chung để chào bán chứng khoán công chúng quy định Điều 12 LCK 2006 (2010): " 1.Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng gồm: a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; c) Có phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua d) Công ty đại chúng đăng kí chào bán chứng khoán công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường có tổ chức thời hạn năm kể từ ngày kết thúc việc chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua." Căn vào quy định trên, điều kiện áp dụng giao dịch chào bán cổ phiếu công chúng tập trung vào điều kiện quy mô vốn, tình hình tài chính, chấp thuận nội yêu cầu niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán sau phát hành Thứ nhất, quy mô vốn công ty phát hành: Công ty phát hành phải phát triển mức độ định vốn phép phát hành cổ phiếu công chúng Luật chứng khoán 2006 (2010) quy định công ty phát hành có vốn điều lệ góp 10 tỷ đồng thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu với Ủy ban chứng khoán nhà nước Thứ hai, tình hình tài công ty phát hành: Công ty phát hành phải đạt đủ điều kiện tài để hoạt động có khả sinh lời cho cổ đông Điều minh chứng qua việc công ty phát hành phải có lãi năm liền trước năm đăng ký chào bán lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán Thứ ba, chấp thuận quan đăng ký nội bộ: Công ty phát hành phải có phương án rõ ràng cho việc phát hành cổ phiếu, bên cạnh việc sử dụng nguồn vốn thu phương án cần chấp thuận đại hội đồng cổ đông với tư cách quan quản lý nội công ty phát hành Thứ tư, điều kiện niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán vòng 01 năm Một đặc điểm giao dịch chào bán cổ phiếu công chúng việc chào bán không thiết phải xảy đồng thời với việc niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán Quy định Luật Chứng khoán 2006 (2010) yêu cầu cổ phiếu chào bán công chúng công ty đại chúng phải niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán vòng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Điều kiện chào bán trái phiếu công chúng quy định Khoản Điều 12 LCK 2006 (2010):"2 Điều kiện chào bán trái phiếu công chúng bao gồm: a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khoản nợ phải trả hạn năm; c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua; d) Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác." Các điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng chào bán trái phiếu công chúng có khác biệt định nói giao dịch chào bán trái phiếu công chúng phải đáp ứng điều kiện nhiều - Giống: Điều kiện chào bán cổ phiếu, chào bán trái phiếu cần đáp ứng điều kiện là: Quy mô vốn: Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán Tình hình tài chính: Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khoản nợ phải trả hạn năm Chấp thuận nội công ty phát hành: Có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua - Khác: Chỉ có số loại trái phiếu định công ty đại chúng phát hành cần niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán vòng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Trái phiếu thường không chuyển đổi, không kèm theo chứng quyền, không bảo đảm không “được phát hành làm nhiều đợt” không cần niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán vòng 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán Có hai điều kiện bổ sung áp dụng giao dịch chào bán trái phiếu chứng khoán hai điều kiện không áp dụng cho giao dịch chào bán cổ phiếu công chúng: Thứ nhất, điều kiện khoản nợ hạn 01 năm: Đây điều kiện để đảm bảo công ty phát hành trái phiếu công chúng có đủ khả trả nợ cho nhà đầu tư trái phiếu điều kiện có phạm vi áp dụng rộng Nợ hạn bao gồm nợ ngân hàng, nhà cung cấp bên thứ ba khác, khoản nợ ghi nhận báo cáo tài công ty phát hành Thứ hai, điều kiện cam kết thực nghĩa vụ công ty phát hành: Quyền chủ sở hữu trái phiếu không quy định điều lệ quy định hạn chế Luật doanh nghiệp 2014 Chính quyền chủ sở hữu trái phiếu cần quy định hợp đồng thỏa thuận công ty phát hành trái phiếu chủ sở hữu trái phiếu Các trường hợp đặc thù hình thức chào bán chứng khoán công chúng lần đầu quy định cụ thể Nghị định 58/2012/NĐ- CP từ Điều 12 đến Điều 21 Điều 23 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng: " Điều 12 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng công trình sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội Bộ, ngành tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương Có dự án đầu tư cấp có thẩm quyền phê duyệt Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với công ty chứng khoán phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Có cam kết Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập việc đưa cổ phiếu công ty vào giao dịch thị trường chứng khoán tập trung thời hạn 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp thức vào hoạt động." Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao: "Điều 13 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao khuyến khích đầu tư theo quy định pháp luật Đáp ứng điều kiện quy định Khoản 2, 3, 4, Điều 12 Nghị định này." Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần: " Điều 14 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập hoạt động Có cam kết chịu trách nhiệm cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Có cam kết cổ đông sáng lập việc đưa cổ phiếu tổ chức tín dụng vào giao dịch thị trường chứng khoán tập trung thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động Các điều kiện khác theo quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam." Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền: " Điều 15 Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền Tổ chức phát hành doanh nghiệp hoạt động hình thức công ty cổ phần Có phương án chào bán phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a, b d Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán." Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo: "Điều 16 Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo Đáp ứng điều kiện quy định Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Có cam kết bảo lãnh toán kèm theo tài liệu chứng minh lực tài tổ chức bảo lãnh trường hợp bảo đảm bảo lãnh toán có tài sản đủ toán trái phiếu trường hợp bảo đảm tài sản Giá trị tài sản dùng bảo đảm tối thiểu tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán Việc định giá tài sản dùng bảo đảm quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực có giá trị không 12 tháng kể từ ngày định giá Tài sản dùng bảo đảm phải đăng ký xử lý theo quy định pháp luật đăng ký giao dịch bảo đảm Quy định không áp dụng trường hợp tổ chức bảo lãnh toán Chính phủ Bộ Tài chính, thay mặt Chính phủ bảo lãnh toán theo thẩm quyền Tổ chức phát hành phải định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực cam kết tổ chức phát hành Các đối tượng sau không làm đại diện người sở hữu trái phiếu: a) Tổ chức bảo lãnh việc toán nợ tổ chức phát hành; b) Cổ đông lớn tổ chức phát hành; c) Tổ chức có cổ đông lớn tổ chức phát hành; d) Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành; đ) Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành chịu kiểm soát tổ chức phát hành." Điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán công chúng cho nhiều đợt chào bán: "Điều 17 Điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán công chúng cho nhiều đợt chào bán Tổ chức phát hành thực chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Các điều kiện quy định Khoản Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán; b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư kế hoạch sản xuất kinh doanh cấp có thẩm quyền phê duyệt; c) Có kế hoạch chào bán nêu rõ số lượng thời gian dự kiến chào bán đợt Tổ chức tín dụng đáp ứng điều kiện quy định Điểm a c Khoản Điều đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi công chúng cho nhiều đợt thời hạn 12 tháng." Điều kiện chào bán chứng khoán công chúng công ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp: "Điều 18 Điều kiện chào bán chứng khoán công chúng công ty cổ phần hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a c Khoản Điều 12 Luật chứng khoán chào bán cổ phiếu điều kiện Điểm a c Khoản Điều 12 Luật chứng khoán chào bán trái phiếu 10 Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hợp nhất, sáp nhập có kết hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán Không có khoản nợ hạn 01 năm trường hợp chào bán trái phiếu công chúng Có cam kết Đại hội đồng cổ đông (đối với cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi) Hội đồng quản trị (đối với trái phiếu) đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán." Điều kiện chào bán chứng khoán công chúng Việt Nam tổ chức nước ngoài: "Điều 19 Điều kiện chào bán chứng khoán công chúng Việt Nam tổ chức nước Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi theo chuẩn mực kế toán quốc tế năm liền kề năm đăng ký chào bán Có dự án đầu tư vào Việt Nam cấp có thẩm quyền Việt Nam phê duyệt; có phương án phát hành sử dụng vốn thu tư đợt chào bán chứng khoán công chúng để đầu tư vào dự án Việt Nam Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán Việt Nam không vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với tối thiểu công ty chứng khoán phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán Việt Nam Có ngân hàng giám sát sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Tổ chức phát hành nước phải cam kết không chuyển vốn huy động nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng thời hạn dự án cấp phép; thực đầy đủ nghĩa vụ tổ chức phát hành theo quy định pháp luật Việt Nam; tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối việc phát hành chứng khoán Việt Nam Có cam kết Đại hội đồng cổ đông trường hợp chào bán cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi, cam kết hội đồng quản trị hội đồng thành viên trường hợp chào bán trái phiếu việc đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán." Điều kiện chào bán trái phiếu đồng Việt Nam tổ chức tài quốc tế: "Điều 20 Điều kiện chào bán trái phiếu đồng Việt Nam tổ chức tài quốc tế Tổ chức phát hành phải tổ chức tài quốc tế mà Việt Nam thành viên Trái phiếu chào bán trái phiếu có kỳ hạn không 10 năm Có phương án sử dụng toàn số tiền huy động từ đợt chào bán trái phiếu công chúng cho dự án Việt Nam cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định pháp luật Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán Việt Nam không vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án Trường hợp cần phải huy động vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án, Thủ tướng Chính phủ định sở đề nghị Bộ Tài Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 11 Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác Có cam kết thực công bố thông tin theo quy định pháp luật Việt Nam Có cam kết đưa trái phiếu vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán." Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn công ty đại chúng: "Điều 21 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn công ty đại chúng Cổ phiếu chào bán phải cổ phiếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định Điểm a b Khoản Điều 12 Luật chứng khoán; Có công ty chứng khoán tư vấn việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu." Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi: " Điều 23 Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi Công ty cổ phần phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp công ty khác phải đáp ứng điều kiện sau: Trường hợp hoán đổi cổ phiếu cho cổ đông xác định công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng khác: a) Có phương án phát hành hoán đổi Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Có chấp thuận nguyên tắc văn đối tượng hoán đổi; c) Được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng có cổ phiếu hoán đổi thông qua trường hợp tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng có cổ phiếu hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo Điều 32 Luật chứng khoán; d) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu cổ phiếu công ty đại chúng có cổ phiếu hoán đổi nhà đầu tư nước Hoán đổi phần toàn cổ phiếu cho số cổ đông không xác định toàn cổ đông công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng: a) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a d Khoản Điều này; b) Đảm bảo tuân thủ điều kiện thực đầy đủ quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai Hoán đổi toàn cổ phiếu lưu hành công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập tổ chức phát hành công ty đại chúng khác: a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập Đại hội đồng cổ đông công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua; b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập ký bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định Luật doanh nghiệp; 12 c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập Hội đồng quản trị bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua; d) Ý kiến chấp thuận văn quan quản lý cạnh tranh việc hợp nhất, sáp nhập cam kết tuân thủ quy định Luật cạnh tranh Hội đồng quản trị bên tham gia hợp nhất, sáp nhập; đ) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu cổ phiếu công ty đại chúng có cổ phiếu hoán đổi nhà đầu tư nước Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp công ty chưa đại chúng: a) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a Khoản Điều này; b) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu cổ phiếu công ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp hoán đổi nhà đầu tư nước ngoài." Chào bán chứng khoán nước doanh nghiệp cần có điều kiện cụ thể quy định từ Điều 27 Điều 29 Nghị định 58/2012/NĐ-CP Chào bán trái phiếu nước : "Điều 27 Chào bán trái phiếu nước Việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam nước thực theo quy định pháp luật có liên quan." Điều kiện chào bán cổ phiếu nước công ty cổ phần: " Điều 28 Điều kiện chào bán cổ phiếu nước công ty cổ phần Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cấm bên nước tham gia phải đảm bảo tỷ lệ tham gia bên nước theo quy định pháp luật Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu nước phương án sử dụng vốn thu Tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối Đáp ứng quy định pháp luật nước sở Được chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tổ chức tín dụng; Bộ Tài doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán Điều kiện phát hành chứng khoán làm sở chào bán chứng lưu ký nước : "Điều 29 Điều kiện phát hành chứng khoán làm sở chào bán chứng lưu ký nước Tổ chức phát hành chứng khoán làm sở cho việc phát hành chứng lưu ký nước phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán công chúng theo quy định Luật chứng khoán; b) Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước tham gia; 13 c) Có định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp thông qua việc huy động vốn hình thức phát hành chứng khoán làm sở cho việc chào bán chứng lưu ký nước phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành; d) Tổng số lượng cổ phiếu phát hành để làm sở cho việc chào bán chứng lưu ký số lượng cổ phiếu cá nhân tổ chức nước sở hữu Việt Nam phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước theo quy định; đ) Có đề án phát hành chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành đề án đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định nước sở Tổ chức hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành Việt Nam phải đáp ứng điều kiện quy định Điểm b, c, d đ Khoản Điều Tổ chức phát hành chứng khoán làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành phải tuân thủ quy định Nghị định đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để chấp thuận Bộ Tài quy định cụ thể trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu làm sở cho chào bán chứng lưu ký nước hỗ trợ phát hành chứng lưu ký nước sở cổ phiếu phát hành, việc hủy bỏ chứng lưu ký việc giao dịch, niêm yết cổ phiếu làm sở cho chứng lưu ký nước ngoài." 2.3 Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán công chúng 2.3.1.Đăng kí chào bán chứng khoán công chúng Ở giai đoạn gồm chuẩn bị hồ sơ nộp hồ sơ UBCKNN để tiến hành thủ tục chào bán chứng khoán công chúng quy định Thông tư 162/2015/TT-BTC Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng bao gồm: "1 Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng lập theo mẫu Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này; Bản cáo bạch lập theo mẫu Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin tóm tắt tổ chức phát hành bao gồm: mô hình tổ chức máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc cấu cổ đông (nếu có); b) Thông tin đợt chào bán chứng khoán bao gồm: điều kiện chào bán, yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm gần sau phát hành chứng khoán, phương án phát hành phương án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá thu nhập cổ phiếu ảnh hưởng việc chào bán cổ phiếu 14 Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng trước thời điểm đáo hạn trái phiếu chuyển đổi thời điểm chuyển đổi chứng quyền phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng quyền lợi nhà đầu tư mua trái phiếu chứng quyền kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có); c) Thông tin tình hình hoạt động kinh doanh, tiêu tài công ty; d) Bản cáo bạch phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài Kế toán trưởng tổ chức phát hành người đại diện theo pháp luật tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định pháp luật; Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với quy định pháp luật; Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán cổ phiếu công chúng cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức thời hạn năm (đối với cổ phiếu chưa niêm yết, đăng ký giao dịch) kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, đó: a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ loại cổ phiếu chào bán, số lượng cổ phiếu loại chào bán, đặc tính cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán cổ phiếu phổ thông), nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có), đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau phát hành Giá phát hành phải xác định theo quy định Điều 125 Luật Doanh nghiệp Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho đối tượng cổ đông hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định đối tượng mua với giá ưu đãi; b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích thực dự án, phương án sử dụng vốn thu trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công số tiền tối thiểu cần thu đợt chào bán phương án xử lý trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến; Báo cáo tài tổ chức phát hành hai năm gần phải đáp ứng yêu cầu sau: a) Báo cáo tài phải bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hành kế toán kiểm toán; b) Trường hợp tổ chức phát hành công ty mẹ tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài hợp theo quy định pháp luật kế toán kèm theo báo cáo tài công ty mẹ Báo cáo tài hợp để xem xét điều kiện chào bán chứng khoán; c) Báo cáo tài năm phải kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán Ý kiến kiểm toán đối 15 với báo cáo tài ý kiến chấp nhận toàn phần Trường hợp ý kiến kiểm toán ý kiến ngoại trừ khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán khoản ngoại trừ trọng yếu Đối với báo cáo tài hợp nhất, ý kiến kiểm toán ý kiến ngoại trừ khoản ngoại trừ việc đáp ứng quy định nêu khoản ngoại trừ không hợp báo cáo tài công ty Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý có xác nhận tổ chức kiểm toán ảnh hưởng việc ngoại trừ; d) Báo cáo tài năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi; đ) Trường hợp hồ sơ nộp trước ngày 01 tháng hàng năm tổ chức phát hành có năm tài theo năm dương lịch trước ngày tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài tổ chức phát hành có năm tài không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài năm năm trước hồ sơ ban đầu báo cáo chưa kiểm toán, phải có báo cáo tài kiểm toán hai năm trước liền kề; e) Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán báo cáo tài gần cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng đầy đủ hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần theo quy định pháp luật kế toán Trường hợp có biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ báo cáo tài gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần nhất; g) Trường hợp tổ chức phát hành công ty chứng khoán báo cáo tài tổ chức phát hành phải đáp ứng quy định điểm b, c, d, đ, e khoản tuân thủ quy định kế toán áp dụng công ty chứng khoán; Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành Các tài liệu cam kết bảo lãnh phát hành gửi sau tài liệu khác, chậm phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán; Quyết định Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng Đối với việc chào bán cổ phiếu công chúng tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền việc phát hành hồ sơ phải có văn chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; Trường hợp phần toàn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận tổ chức phát hành phải gửi văn xác nhận tổ chức, cá nhân cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý quyền sử dụng đất (công nhận quyền sử dụng đất định giao đất định cho thuê đất quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu 16 tư, thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xây dựng sở hạ tầng, hồ sơ phải có định chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt dự án; 10 Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu đợt chào bán gần xác nhận tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán; 11 Văn xác nhận ngân hàng việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu đợt chào bán Tài khoản phong tỏa không trùng với tài khoản toán tổ chức phát hành Trường hợp tổ chức phát hành ngân hàng thương mại phải lựa chọn ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa; 12 Tài liệu trích dẫn địa thông tin đăng tải Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia đầu tư nước trang thông tin điện tử quan nhà nước có thẩm quyền tài liệu khác theo hướng dẫn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh công ty tỷ lệ sở hữu nước (nếu có) áp dụng ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan điều ước quốc tế; 13 Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành công ty chứng khoán trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành." Điểm khác biệt hồ sơ đăng kí chào bán cổ phiếu công chúng hồ sơ đăng kí chào bán trái phiếu công chúng: Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng chứa đựng văn tương tự hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng, khác hai điểm Một thay cần có định Đại hội đồng Cổ đông thông qua phương án phát hành tổ chức phát hành cần có định đồng quản trị ( trường hợp công ty cổ phần) hội đồng thành viên ( trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên) chủ sở hữu công ty ( trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên) Hai phải có thêm cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ chào bán theo Điều 18 luật chứng khoán 2006 thì: "1 Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ phát thông tin không xác bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có hồ sơ thấy cần thiết phải giải trình vấn đề gây hiểu nhầm 17 Trong thời gian xem xét hồ sơ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng để bảo đảm thông tin công bố xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư Sau Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định khoản Điều 20 Luật thực việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ Văn sửa đổi, bổ sung gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký người ký hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng người có chức danh với người Thời hạn xem xét hồ sơ trường hợp quy định khoản khoản Điều tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận văn sửa đổi, bổ sung." Và theo Điều 21, Thông tư 162/2015 Bộ Tài thời hạn bổ sung, sửa đổi hồ sơ: Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng, tổ chức phát hành phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trường hợp thời hạn mà tổ chức phát hành không thực bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán Dựa vào trường hợp chào bán chứng khoán công chúng phân tích tương ứng trường hợp có yêu cầu riêng hồ sơ quy định rõ từ Điều đến Điều 11 Thông tư 162/2015/TT-BTC Sau hoàn thành xong hồ sơ đăng kí chào bán nộp hồ sơ đăng kí tới UBCKNN Nếu có sửa đổi tiến hành sửa đổi theo thủ tục mà pháp luật quy định từ điều Điều 19 đến Điều 22 Thông tư 162/2015/TT-BTC Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý do.Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định pháp luật Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành tờ báo điện tử báo viết ba số liên tiếp 2.3.2 Công bố thông tin Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành công bố Bản thông báo phát hành tờ báo điện tử báo viết có phạm vi phát hành toàn quốc ba số liên tiếp 18 Bản thông báo phát hành Bản cáo bạch thức phải đăng tải trang thông tin điện tử tổ chức phát hành Sở Giao dịch Chứng khoán nơi tổ chức phát hành niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán (nếu có) Tổ chức phát hành phải báo cáo kết đợt chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố thông tin thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ tài liệu báo cáo kết chào bán chứng khoán hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm thông báo văn việc xác nhận kết chào bán cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với tổ chức phát hành công ty niêm yết tổ chức đăng ký giao dịch chứng khoán) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, đồng thời công bố thông tin thông báo xác nhận kết chào bán trang thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 2.3.3.Phân phối chứng khoán Việc phân phối chứng khoán thực sau tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng công bố địa điểm ghi Bản thông báo phát hành Đối với tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu 20 ngày; thời hạn phải ghi Bản thông báo phát hành.Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt số lượng chứng khoán phép phát hành tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua nhà đầu tư Tiền mua chứng khoán phải chuyển vào tài khoản phong tỏa mở ngân hàng hoàn tất đợt chào bán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng có hiệu lực Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thành việc phân phối chứng khoán công chúng thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán tối đa không 30 ngày.Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt khoảng cách đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không mười hai tháng Tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo xác nhận ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa số tiền thu đợt chào bán Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán 2.3.4.Đình hủy bỏ chào bán chứng khoán công chúng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chào bán chứng khoán công chúng tối đa 60 ngày trường hợp sau đây: Khi phát hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán 19 công chúng có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng ảnh hưởng tới định đầu tư gây thiệt hại cho nhà đầu tư; Việc phân phối chứng khoán không thực quy định pháp luật Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chào bán chứng khoán công chúng phải thu hồi chứng khoán phát hành nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Khi thiếu sót dẫn đến việc đình đợt chào bán chứng khoán công chúng khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn thông báo hủy đình chứng khoán tiếp tục chào bán Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chào bán chứng khoán công chúng Quá thời hạn đình chỉ, thiếu sót dẫn đến việc đình đợt chào bán chứng khoán công chúng không khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hủy bỏ đợt chào bán cấm bán chứng khoán đó.Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán công chúng bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy bỏ chào bán chứng khoán công chúng phải thu hồi chứng khoán phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo điều khoản cam kết với nhà đầu tư 2.4 Trách nhiệm chủ thể chào bán chứng khoán công chúng Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm tính xác, trung thực đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán cổ phiếu công chúng trở thành công ty đại chúng phải thực nghĩa vụ công ty đại chúng Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng coi hồ sơ công ty đại chúng tổ chức phát hành nộp hồ sơ công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.Tổ chức phát hành công ty đại chúng phải thực cam kết đưa chứng khoán chào bán vào giao dịch thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng 2.5 Xử lí vi phạm chào bán chứng khoán công chúng Tổ chức phát hành, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người khác có liên quan tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức kiểm toán chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng có giả mạo hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng bị phạt cảnh cáo, phạt tiền bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp 20 luật; tổ chức phát hành bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng, phải trả lại số tiền huy động cộng thêm tiền lãi tiền gửi không kỳ hạn phải nộp phạt từ phần trăm đến năm phần trăm tổng số tiền huy động trái pháp luật Tổ chức phát hành, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người khác có liên quan tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn phát hành cố ý công bố thông tin sai lệch che giấu thật, sử dụng thông tin Bản cáo bạch để thăm dò thị trường, phân phối chứng khoán không với nội dung đăng ký chào bán loại chứng khoán, thời hạn phát hành khối lượng tối thiểu theo quy định, thông báo phát hành phương tiện thông tin đại chúng không nội dung thời gian theo quy định bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, bị đình hủy bỏ chào bán chứng khoán công chúng bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Tổ chức bảo lãnh phát hành thực bảo lãnh có tổng giá trị chứng khoán vượt tỷ lệ quy định pháp luật bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, bị đình hoạt động bảo lãnh phát hành Tổ chức phát hành thực chào bán chứng khoán công chúng chưa có Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng bị đình chào bán chứng khoán công chúng, bị tịch thu khoản thu trái pháp luật phạt tiền từ đến năm lần khoản thu trái pháp luật 21 ... luận chào bán chứng khoán công chúng 1.1 Khái niệm chào bán chứng khoán vai trò chào bán chứng 1.1.1.Khái niệm chào bán chứng khoán khoán Chào bán chứng khoán hoạt động phát hành chứng khoán. .. thức chào bán chứng khoán Phương thức chào bán chứng khoán phương pháp hình thức thực việc chào bán chứng khoán Có hai phương thức chào bán chứng khoán gồm: Chào bán chứng khoán công chúng chào bán. .. công chúng. " Như vậy, có ba hình thức chào bán chứng khoán công chúng gồm: chào bán lần đầu công chúng; chào bán thêm công chúng; cổ đông lớn bán phần vố sở hữu công ty đại chúng công chúng, công