tài liệu luật kinh tế

Nhóm: Thành Viên: Phan Thị Phương Lê Mỹ Phúc Lê Thị Ngọc Trầm Nguyễn Thị Tố Trân Huỳnh Thị Yến Linh • Cty TNHH Thành Viên Khái niệm và đặc điểm • • - Khái niệm: là doanh nghiệp cá nhân hay tổ chức làm chủ Chủ sở hữu cty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cty phạm vi vốn điều lệ của cty Đặc điểm của cty TNHH TV: Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp Không được phát hành cổ phiếu - Thuộc chế độ TNHH và có nhất thành viên 2.Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cty:  Quy định tại điều 75, 76, 77 Luật Doanh nghiệp 2014 Tăng giảm vốn điều lệ • - Theo quyết định của chủ sở hữu, cty tnhh tv giảm vốn điều lệ theo cách sau đây: Hoàn trả một phần vốn vốn điều lệ của cty nếu đã hoạt động liên tục năm kể từ ngày đăng kí và đảm bảo toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho chủ sở hữu Vốn điều lệ không được chủ sở hữu toán đầy đủ và đúng hạn vòng 90 ngày Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty - Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty TNHH thành viên chủ sở hữu là tổ chức Được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình sao: + chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và kiểm soát viên + hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc và kiểm soát viên + chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch cty hoặc giám đốc, tổng giám đốc là người đại diện pháp luật cho cty 4.1: Mô hình có hội đồng thành viên + Hội đồng thành viên + Chủ tịch hội đồng thành viên + Giám đốc hoặc Tổng giám đốc + Kiểm soát viên 4.2: Mô hình không có hội đồng thành viên + Chủ tịch công ty Hội đồng thành viên - Thẩm quyền, cách thức triệu tập thành viên được quy định tại điều 58 Luật Doanh nghiệp 2014 Cuộc hợp hội đồng được tiến hành có ít nhất 2/3 thành viên tham gia Quyết định của hội đồng được thông qua có một nửa thành viên dự hợp chấp nhận Cuộc hợp của hội đồng thành viên phải được ghi vào biên bản Quyết định của hợp đồng có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua Chủ tịch Hội đồng thành viên - Chủ tịch Hội đồng thành viên là chủ sở hửu bổ nhiệm hoặc các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự,… - Theo quy định tại điều 57, điều 58 Luật Doanh nghiệp 2014 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc - Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch cty bổ nhiệm giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhiệm kì không quá năm để điều hành hoạt động kinh doanh của cty Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật, hội đồng thành viên hoặc chủ tịch cty về quyền và nghĩa vụ của mình Quy định tại điều 81 Luật Doanh nghiệp 2014 Tặng cho phần vốn góp: Đương nhiên Không muốn Có huyết thống đời Là thành viên Chuyển nhượng Không có huyết thống đời HĐTV không muốn HĐTV không đồng ý • • • • Để lại thừa kế phần vốn góp: theo di chúc hoặc theo pháp luật Quyền quản lý, kiểm soát công ty: tham gia HĐTV, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV Mỗi thành viên có số biểu quyết tương ứng với phần vốn góp Quyền được thông tin: được cung cấp các thông tin kế hoạch, tình hình kinh doanh của công ty, được kiểm tra, xem xét, tra cứu, chép, trích lục sổ đăng ký thành viên,sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp HĐTV… Quyền khiếu nại, khởi kiện Chủ tịch HĐTV , Giám đốc/Tổng GĐ • • Nghĩa vụ của thành viên công ty: Nghĩa vụ tài sản: - nghĩa vụ góp vốn: góp đủ đúng loại tài sản, đúng hạn cam kết góp Phải chuyển giao quyền sở hữu tài sản cho công ty Thời hạn góp không kéo dài quá 36 tháng kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN VD: giải quyết phần vốn góp chưa đủ thế nào? – A,B,C góp vốn thành lập công ty TNHH với VĐL tỷ A cam kết góp 600 tr, B cam kết • góp 300 tr, C cam kết góp 100 tr Công ty được cấp GCNĐKDN ngày 12/09/2010, đến ngày 12/09/2013 A chưa góp vốn, B,C góp đủ Hỏi giải quyết phần vốn góp bên A thế nào? Thành viên công ty không được rút vốn đã góp khỏi công ty dưới hình thức – Tuân thủ các quy định của điều lệ và pháp luật có liên quan • • Cơ chế tăng quyền, tăng trách nhiệm: Tăng quyền: -thành viên, nhóm thành viên sở hữu 25% VĐL hoặc tỷ lệ khác nhỏ điều lệ quy định có quyền yêu cầu triệu tập HĐTV • • Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu 75% VĐL thì các thành viên còn lại hợp có quyền yêu cầu triệu tập HĐTV Tăng trách nhiệm: • • • Nguyên tắc: chịu trách nhiệm hữu hạn=> nếu rơi vào một số trường hợp phải chịu trách nhiệm cá nhân: -thành viên nhân danh công ty vi phạm pháp luật Nhân danh công ty tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty, gây thiệt hại cho người khác Nhân danh công ty toán các khoản nợ chưa hết hạn trước nguy tài chính có thể xảy đối với công ty • Chấm dứt tư cách thành viên công ty: - thành viên là cá nhân chết hoặc bị tòa án tuyên án tử • • Thành viên là tổ chức bị phá sản, giải thể Thành viên chuyển nhượng, tặng cho hết phần vốn góp của mình hoặc trả nợ toàn bộ vốn góp • Công ty bị phá sản, giải thể Mô hình tổ chức, quản lý công ty TNHH thành viên trở lên Hội Đồng Thành Viên (chủ tịch HĐTV) Ban kiểm soát Giám đốc/ Tổng GĐ • • • Đại diện theo pháp luật của công ty • Quyền hạn: là quan quản lý, lãnh đạo và quyết định cao nhất của công ty có thấm quyền quyết định những vấn đề quan trọng công ty: • Hội đồng thành viên Thành phần: gồm tất cả thành viên công ty Thành viên là cá nhân thì trực tiếp tham gia, thành viên là tổ chức thì cử người đại diện tham gia HĐTV + chiến lược, kế hoạch kinh doanh • • • + quyết định những chức danh chủ chốt công ty: bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch HĐTV, bổ nhiệm, ký hợp đồng thuê, chấm dứt hợp đồng với GĐ/TGĐ, kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác + tăng, giảm HĐTV, thời điểm, phương thức huy động vốn, sửa đổi, bổ sung điều lệ + quyết định phương thức đầu tư có giá trị 50% tổng giá trị tài sản được ghi báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ quy định tại điều lệ • • • + quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ, thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị hoặc lớn 50% tổng giá trị tài sản được ghi báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ quy định tại điều lệ + thông qua báo cáo năm, phương án sử dụng, phân chia lợi nhuận,xử lý lỗ, … Cơ chế làm việc: làm việc theo chế biểu quyết tập thể, biểu quyết tại cuộc họp hoặc văn bản Mỗi năm HĐTV họp định kỳ ít nhất một lần,số lần cụ thể điều lệ quy định • • • • • • Lưu ý: các vấn đề sau phải được thông qua hình thức biểu quyết tại cuộc họp HĐTV: + sữa đổi, bổ sung điều lệ + Quyết định phương hướng phát triển công ty + bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV, bổ nhiệm, miễn nhiện, cách chức GĐ/TGĐ + thông qua báo cáo tài chính năm +tổ chức lại hoặc giải thể công ty • • Chủ tịch hội đồng thành viên: • • • • Do HĐTV bầu thành viên HĐTV Là quan độc lập bộ máy quản lý của công ty, là người đứng đầu HĐTV Nhiềm kỳ: không quà năm, có thể được bầu lại với số nhiềm kỳ không hạn chế Có thể kiêm GĐ/TGĐ Quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV chủ yếu liên quan đến hoạt động của HĐTV, tổ chức các chương trình, kế hoạch, công tác của HĐTV • • • • • • • Giám Đốc/ TGĐ: Là người điều hành hoạt động kinh doanh ngày của công ty Do HĐTV bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng thuê, phải chịu rách nhiệm trước HĐTV Là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu điều lệ quy định Điều kiện trở thành GĐ/TGĐ: Có đủ lực hành vi nhân sự và không đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp Nếu là thành viên công ty thì cá nhân đó phải sỡ hữu ít nhất 10% VĐL công ty hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh hoặc các ngành nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại điều lệ công ty • • • Nhiệm vụ quyền hạn: Tổ chức, thực hiện các quyết định HĐTV Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày của công ty • • Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư của công ty Ký kết hợp đồng nhân danh công ty trừ trường hợp thuộc thẩm quyền HĐTV, • • Ban kiểm soát: Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên bắt buộc có BKS Hoặc ít 11 thành viên công ty có nhu cầu lập BKS • Nhiệm vụ: thành viên BKS là thành viên công ty được HĐTV bổ nhiệm hoặc không phải thành viên được HĐTV ký hợp đồng Chế độ tài chính của công ty TNHH thành viên trở lên • • • • • • • • • • Vốn điều lệ: là tổng giá trị các phần vốn góp các thành viên đã góp hoặc cam kết góp thời hạn cụ thể và đã được ghi vào điều lệ của công ty Tăng giảm vốn điều lệ: Tăng vốn điều lệ: + tăng vốn góp thành viên theo tỉ lệ vốn góp + điều chỉnh tăng mức VĐL tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty + tiếp nhận vốn cảu thành viên mới Giảm vốn điều lệ: + hoàn trả một phần vốn góp cho TV theo tỷ lệ vốn góp + điều chỉnh giảm mức VĐL tương ứng với giá trị tài sản giảm xuông của công ty + mua lại phần vốn góp của TV Chia lợi nhuận: điều 69, 70 luật doanh nghiệp [...]... chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại điều lệ công ty • • • Nhiệm vụ quyền hạn: Tổ chức, thực hiện các quyết định HĐTV Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty • • Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh,... viên của công ty Cá nhân hoặc tổ chức không bị cấm tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp (khoản 2 điều 13 bộ luật doanh nghiệp) Tổ chức phải có tư cách pháp nhân • Quyền và nghĩa vụ thành viên công ty o Quyền của thành viên công ty (điều 50 luật doanh nghiệp) Quyền tài sản: • • • Được quyền chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong công... thừa kế phần vốn góp: theo di chúc hoặc theo pháp luật Quyền quản lý, kiểm soát công ty: tham gia HĐTV, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV Mỗi thành viên có số biểu quyết tương ứng với phần vốn góp Quyền được thông tin: được cung cấp các thông tin như kế hoạch, tình hình kinh doanh của công ty, được kiểm tra, xem xét, tra... trách nhiệm: • • • Nguyên tắc: chịu trách nhiệm hữu hạn=> nếu rơi vào một số trường hợp phải chịu trách nhiệm cá nhân: -thành viên nhân danh công ty vi phạm pháp luật Nhân danh công ty tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty, gây thiệt hại cho người khác Nhân danh công ty thanh toán các khoản nợ chưa hết hạn trước nguy... pháp luật của công ty • Quyền hạn: là cơ quan quản lý, lãnh đạo và quyết định cao nhất của công ty có thấm quyền quyết định những vấn đề quan trọng công ty: • Hội đồng thành viên Thành phần: gồm tất cả thành viên công ty Thành viên là cá nhân thì trực tiếp tham gia, thành viên là tổ chức thì cử người đại diện tham gia HĐTV + chiến lược, kế hoạch kinh. .. tổ chức các chương trình, kế hoạch, công tác của HĐTV • • • • • • • Giám Đốc/ TGĐ: Là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty Do HĐTV bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng thuê, phải chịu rách nhiệm trước HĐTV Là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu điều lệ quy định Điều kiện trở thành GĐ/TGĐ: Có đủ năng lực hành vi nhân sự và không đối... hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cty, trừ quyền và nghĩa vụ của GĐ hoặc TGĐ - chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu cty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật này Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên 1 Khái quát chung về công ty TNHH 2 thành viên trở lên • Khái niệm: công ty TNHH 2 thành... phiếu để huy động vốn 2 Quy chế pháp lý của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên  Xác lập tư cách thành viên: Xác lập tài thời điểm công ty thành lập, thực hiện đăng ký kinh doanh => trở thành thành viên sáng lập Được tiếp nhận thành viên mới Nhận chuyền nhượng vốn từ các thành viên công ty Thừa kế phần góp vốn của thành viên là cá nhân Được... góp đủ Hỏi giải quyết phần vốn góp bên A như thế nào? Thành viên công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức – Tuân thủ các quy định của điều lệ và pháp luật có liên quan • • Cơ chế tăng quyền, tăng trách nhiệm: Tăng quyền: -thành viên, nhóm thành viên sở hữu trên 25% VĐL hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do điều lệ quy định có quyền yêu cầu... phần vốn góp cho TV theo tỷ lệ vốn góp + điều chỉnh giảm mức VĐL tương ứng với giá trị tài sản giảm xuông của công ty + mua lại phần vốn góp của TV Chia lợi nhuận: điều 69, 70 luật doanh nghiệp