Đang tải... (xem toàn văn)
TỔ CHỨC LẠI + GIẢI THỂ + PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
TU THANH THAOTU THANH THAOChuyên đề 5Chuyên đề 5TỔ CHỨC LẠI + GIẢI THỂ + PHÁ SẢNTỔ CHỨC LẠI + GIẢI THỂ + PHÁ SẢN DOANH NGHIỆPDOANH NGHIỆPthanhthaodhl@gmail.comthanhthaodhl@gmail.com09361352740936135274 TU THANH THAOTU THANH THAONhu cầu: Tổ chức lại DN?Nhu cầu: Tổ chức lại DN?Chiến lượtChiến lượt kinh doanh thay đổi… kinh doanh thay đổi…Nhu cầu quản trịNhu cầu quản trị công ty thay đổi… công ty thay đổi…Các chủ SHCác chủ SH cty phát sinh mâu thuẩn… cty phát sinh mâu thuẩn…Chủ SH không muốn hoặc không thể tiếp tụcChủ SH không muốn hoặc không thể tiếp tục tiến hành tiến hành hoạt động kinh doanh…hoạt động kinh doanh…Có thành viên bị “chết”Có thành viên bị “chết” …dẫn đến số lượng thành viên …dẫn đến số lượng thành viên công ty không còn đủ giới hạn tối thiểu… công ty không còn đủ giới hạn tối thiểu… TU THANH THAOTU THANH THAO1. Khái niệm, đặc điểm:1. Khái niệm, đặc điểm:a. Khái niệm:a. Khái niệm:- - Góc độ lý luậnGóc độ lý luận:: Tổ chức lại DN là việc Tổ chức lại DN là việc tái cấu trúctái cấu trúc lại lại DN dẫn đến làm DN dẫn đến làm thay đổi quy môthay đổi quy mô kinh doanh, hoặc kinh doanh, hoặc thay đổi hình thức pháp lýthay đổi hình thức pháp lý DN nhằm mục đích nâng DN nhằm mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh và để phát huy hiệu quả hoạt cao năng lực cạnh tranh và để phát huy hiệu quả hoạt động của DN.động của DN.-Góc độ pháp lýGóc độ pháp lý:: Tổ chức lại DN là Tổ chức lại DN là việc chia, tách, hợp việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệpnhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp. . Luật DN không đưa ra một định nghĩa về khái niệm tổ Luật DN không đưa ra một định nghĩa về khái niệm tổ chức lại mà chức lại mà chỉ liệt kêchỉ liệt kê các hình thức tổ chức lại. các hình thức tổ chức lại. TU THANH THAOTU THANH THAOb. Đặc điểm:b. Đặc điểm:-Đối tượng áp dụng:Đối tượng áp dụng:+ Cty TNHH, CP+ Cty TNHH, CP+ riêng việc hợp nhất, sáp nhập: …cty hợp danh+ riêng việc hợp nhất, sáp nhập: …cty hợp danh+ và việc chuyển đổi doanh nghiệp: …DNTN+ và việc chuyển đổi doanh nghiệp: …DNTN- Hình thức áp dụng: - Hình thức áp dụng: chia, tách, hợp nhất, sáp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể DN.nhập, chuyển đổi, giải thể DN. TU THANH THAOTU THANH THAO-Thẩm quyền:Thẩm quyền: chủ SH DN, cơ quan có quyền quyết định chủ SH DN, cơ quan có quyền quyết định cao nhấtcao nhất trong DN quyết định. trong DN quyết định.- - Mục đích:Mục đích:+ + Nâng cao năng lực cạnh tranhNâng cao năng lực cạnh tranh và để phát huy hiệu quả và để phát huy hiệu quả hoạt động của DN thông qua các biện pháp như hợp nhất, hoạt động của DN thông qua các biện pháp như hợp nhất, sáp nhập DN, chuyển đổi DN.sáp nhập DN, chuyển đổi DN.+ + Giải quyết các “mâu thuẩn nội bộ”Giải quyết các “mâu thuẩn nội bộ” trong DN giữa các trong DN giữa các thành viên thông qua các biện pháp như chia, tách DN.thành viên thông qua các biện pháp như chia, tách DN.+ + Tránh phải DN rơi vào giải thểTránh phải DN rơi vào giải thể: không đủ số lượng tối : không đủ số lượng tối thiểu, vượt quá số lượng như các biện pháp chuyển đổi DN, thiểu, vượt quá số lượng như các biện pháp chuyển đổi DN, chia, tách…chia, tách… TU THANH THAOTU THANH THAO- - Hệ quả: Hệ quả: + + Làm thay đổi quy mô kinh doanhLàm thay đổi quy mô kinh doanh (từ cty có quy mô lớn (từ cty có quy mô lớn thành cty có quy mô nhỏ hơn và ngược lại): chia, tách, thành cty có quy mô nhỏ hơn và ngược lại): chia, tách, hợp nhất, sáp nhậphợp nhất, sáp nhập+ + Làm thay đổi hình thức pháp lý DNLàm thay đổi hình thức pháp lý DN (từ công ty TNHH (từ công ty TNHH thành công ty cổ phần…) như việc chuyển đổi DNthành công ty cổ phần…) như việc chuyển đổi DN+ + Hình thành các DN mớiHình thành các DN mới trên thị trường, hoặc trên thị trường, hoặc chấm dứt chấm dứt các DNcác DN đang tồn tại: chia, tách, hợp nhất, đang tồn tại: chia, tách, hợp nhất, + + Ảnh hưởng đến vấn đề cạnh tranhẢnh hưởng đến vấn đề cạnh tranh giữa các DN trên thị giữa các DN trên thị trường (hợp nhất, sáp nhập). trường (hợp nhất, sáp nhập). {hợp nhất và sáp nhập trong những trường hợp nhất {hợp nhất và sáp nhập trong những trường hợp nhất định còn chịu sự điều chỉnh của định còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật cạnh tranhpháp luật cạnh tranh.}.} TU THANH THAOTU THANH THAOLưu ý: Một số khái niệm liên quanLưu ý: Một số khái niệm liên quan* * Tổ chức lại và M&A.Tổ chức lại và M&A.+ + M&A:M&A: MergersMergers (sáp nhập) và (sáp nhập) và Acquisitions Acquisitions (mua lại). (mua lại). + + Bản chất:Bản chất: M&A là hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soátgiành quyền kiểm soát DN, DN, bộ phận DN thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ phận DN thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ DNbộ DN+ + Các hình thức của M&A:Các hình thức của M&A: Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần Sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệpHợp nhất doanh nghiệpChia, Tách doanh nghiệp. Chia, Tách doanh nghiệp. TU THANH THAOTU THANH THAOHoạt động M &A ở Việt NamHoạt động M &A ở Việt NamĐược Được quy định rải rácquy định rải rác ở các văn bản quy phạm pháp ở các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau và hiện chưa có một khung pháp luật luật khác nhau và hiện chưa có một khung pháp luật hoàn chỉnh và thống nhất điều chỉnh lĩnh vực này hoàn chỉnh và thống nhất điều chỉnh lĩnh vực này Các giao dịch M &A, tùy từng trường hợp cụ thể, có Các giao dịch M &A, tùy từng trường hợp cụ thể, có thể liên quan và chịu sự điều chỉnh của các quy phạm thể liên quan và chịu sự điều chỉnh của các quy phạm pháp luật về doanh nghiệp, về chứng khoán, về cạnh pháp luật về doanh nghiệp, về chứng khoán, về cạnh tranh, về đầu tư và luật hợp đồng tranh, về đầu tư và luật hợp đồng TU THANH THAOTU THANH THAO* Tổ chức lại và Tập trung kinh tế. * Tổ chức lại và Tập trung kinh tế. Việc tổ chức lại DN có thể làm cho qui mô DN Việc tổ chức lại DN có thể làm cho qui mô DN lớn lên hoặc nhỏ lại,lớn lên hoặc nhỏ lại, trong khi đó Tập trung trong khi đó Tập trung kinh tế luôn làm cho qui mô doanh nghiệp kinh tế luôn làm cho qui mô doanh nghiệp lớn lớn lên lên TTKT TTKT bao gồm các hành vi:bao gồm các hành vi: Sáp nhập, Hợp Sáp nhập, Hợp nhất , Mua lại doanh nghiệp, Liên doanh giữa nhất , Mua lại doanh nghiệp, Liên doanh giữa các doanh nghiệp, Các hành vi TTKT khác các doanh nghiệp, Các hành vi TTKT khác theo quy định của pháp luật. theo quy định của pháp luật. Xem thêm Luật cạnh tranh…Xem thêm Luật cạnh tranh… TU THANH THAOTU THANH THAO* Tổ chức lại và thay đổi cơ cấu quản lý nội bộ DN.* Tổ chức lại và thay đổi cơ cấu quản lý nội bộ DN.Việc thay đổi cơ cấu quản lý DN Việc thay đổi cơ cấu quản lý DN không được không được pháp luật VN xempháp luật VN xem là tổ chức lại DN là tổ chức lại DNchỉ đơn thuần là việc điều chỉnh cơ cấu tổ chức chỉ đơn thuần là việc điều chỉnh cơ cấu tổ chức nội bộnội bộ của các cơ quan quản lý, cơ quan điều của các cơ quan quản lý, cơ quan điều hành, cơ quan kiểm soát, các bộ phận, phòng hành, cơ quan kiểm soát, các bộ phận, phòng ban chức năng trong DN, ban chức năng trong DN, qui mô và hình thức pháp lý của DN vẫn không qui mô và hình thức pháp lý của DN vẫn không thay đổi.thay đổi. [...]... đề 5 TỔ CHỨC LẠI + GIẢI THỂ + PHÁ SẢN TỔ CHỨC LẠI + GIẢI THỂ + PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP DOANH NGHIỆP thanhthaodhl@gmail.com thanhthaodhl@gmail.com 0936135274 0936135274 TU THANH THAO TU THANH THAO 2.2. Tách công ty: 2.2. Tách công ty: a. a. Khái niệm: Khái niệm: cty TNHH, cty CP có thể bị tách bằng cách cty TNHH, cty CP có thể bị tách bằng cách chuyển một phần tài sản chuyển một phần tài sản ... lý : : Tổ chức lại DN là Tổ chức lại DN là việc chia, tách, hợp việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp . . Luật DN không đưa ra một định nghĩa về khái niệm tổ Luật DN không đưa ra một định nghĩa về khái niệm tổ chức lại mà chức lại mà chỉ liệt kê chỉ liệt kê các hình thức tổ chức lại. các hình thức tổ chức lại. TU... hình pháp lý: Khơng thể hợp nhất các DN khác loại hình pháp lý: DNTN DNTN + Cty TNHH + cty CP + cty HD = ? + Cty TNHH + cty CP + cty HD = ? Các DN này khác nhau về mặt bản chất, tổ chức quản lý, Các DN này khác nhau về mặt bản chất, tổ chức quản lý, tư cách pháp lý khác nhau… tư cách pháp lý khác nhau… gộp lại sẽ không thể giải quyết các vấn đề về tài sản, nợ, gộp lại sẽ không thể giải. .. DN + + Các hình thức của M&A: Các hình thức của M&A: Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần Sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệp Chia, Tách doanh nghiệp. Chia, Tách doanh nghiệp. TU THANH THAO TU THANH THAO - DNTN không thể. .. nhau? * Thành viên? * Thành viên? * Tài sản? * Tài sản? * Hợp đồng? * Hợp đồng? * Người lao động? * Người lao động? * Nợ? trách nhiệm? * Nợ? trách nhiệm? • Hình thức pháp lý của các CTY mới? Hình thức pháp lý của các CTY mới? • … … TU THANH THAO TU THANH THAO 2. Các hình thức tổ chức lại DN 2. Các hình thức tổ chức lại DN 2.1 2.1 . Chia doanh nghiệp . Chia doanh nghiệp : : a. Khái niệm: a. Khái niệm:... các nghĩa vụ tài sản khác của công ty và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị hợp nhất. bị hợp nhất. TU THANH THAO TU THANH THAO Lưu ý: Một số khái niệm liên quan Lưu ý: Một số khái niệm liên quan * * Tổ chức lại và M&A. Tổ chức lại và M&A. + + M&A: M&A: Mergers Mergers (sáp nhập) và (sáp nhập) và Acquisitions Acquisitions (mua lại) . (mua lại) . + + Bản chất: Bản... chủ nợ: Dưới góc độ chủ nợ: chủ nợ được, mất gì khi con nợ HN? chủ nợ được, mất gì khi con nợ HN? TU THANH THAO TU THANH THAO * Tổ chức lại và Bán DN (DNTN, ctyNN). * Tổ chức lại và Bán DN (DNTN, ctyNN). Tổ chức lại DN có thể áp dụng đối với các loại Tổ chức lại DN có thể áp dụng đối với các loại hình cty và DNTN tùy từng trường hợp, hình cty và DNTN tùy từng trường hợp, Việc mua DN chỉ đặt... kinh doanh. doanh. - Mục đích: đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, Mục đích: đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, ngành nghề sau khi sáp nhập ngành nghề sau khi sáp nhập … … . . TU THANH THAO TU THANH THAO 1. Khái niệm, đặc điểm: 1. Khái niệm, đặc điểm: a. Khái niệm: a. Khái niệm: - - Góc độ lý luận Góc độ lý luận : : Tổ chức lại DN là việc Tổ chức lại DN là việc tái cấu trúc tái cấu trúc lại. .. THAO * Lưu ý: * Lưu ý: Phân biệt: chia, tách cty? Phân biệt: chia, tách cty? - Chung một kết quả: Chung một kết quả: sẽ có nhiều DN sẽ có nhiều DN từ một doanh nghiệp từ một doanh nghiệp đã được tổ chức lại. (chia, tách) đã được tổ chức lại. (chia, tách) - (i) chia DN: công ty bị chia sẽ (i) chia DN: công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại; chấm dứt tồn tại; - (ii) tách DN: (ii) tách DN: không... nhất được? GIẢI PHÁP NÀO? GIẢI PHÁP NÀO? TU THANH THAO TU THANH THAO - - Hệ quả: Hệ quả: + + Làm thay đổi quy mô kinh doanh Làm thay đổi quy mô kinh doanh (từ cty có quy mô lớn (từ cty có quy mô lớn thành cty có quy mô nhỏ hơn và ngược lại): chia, tách, thành cty có quy mô nhỏ hơn và ngược lại): chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hợp nhất, sáp nhập + + Làm thay . THAOTU THANH THAOChuyên đề 5Chuyên đề 5TỔ CHỨC LẠI + GIẢI THỂ + PHÁ SẢNTỔ CHỨC LẠI + GIẢI THỂ + PHÁ SẢN DOANH NGHIỆPDOANH NGHIỆPthanhthaodhl@gmail.comthanhthaodhl@gmail.com09361352740936135274. THAO* Tổ chức lại và Tập trung kinh tế. * Tổ chức lại và Tập trung kinh tế. Việc tổ chức lại DN có thể làm cho qui mô DN Việc tổ chức lại DN có thể làm
