Nghị quyết đại hội cổ đông ngày 15-04-2009 - Tổng công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí

Trang 1

TAP DOAN DAU KHi QUOC GIAVN CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM

TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHi Doc lap - Tw do - Hanh phic

Sé: 0.2 /VTDK-DHDCD-NQ Tp Hồ Chí Minh, ngày 45 thángo4 năm 2009

NGHỊ QUYÉT

ĐẠI HỘI ĐÒNG CỎ ĐÔNG NĂM2009 - TONG CONG TY CO PHAN VAN TAI DAU KHi

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QHI1 được Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa 11, ky hop thir 8 thong qua ngay 29/11/2005;

- C&n cit vao Diéu lệ Tổng Công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí;

- _ Căn cứ vào Biên bản Họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2009 của Tổng Công ty CP

Vận tải dâu khí ngày 04/04/2009

Điều 1 Thông qua những nội dung sau: 1

QUYÉT NGHỊ

Thông qua kết qua sản xuất kinh doanh và Báo cáo tài chính kiểm toán nă

2008 của Tông công ty (Phụ lục 1)

Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh 2009 (Phụ /ực 2) và giao cho: `7

HĐQT xem xét, phê duyệt việc thay đôi, điêu chỉnh kê hoạch đề phù hợp với

tình hình thực tê

Thông qua việc sửa đôi Điều lệ (Phụ lực 3)

Thông qua Báo cáo thù lao, chi phí của HĐQT, Ban Kiểm soát năm 2008 va mức thù lao của HĐQT, BKS cho năm 2009 (P?hự Tục 4)

Thông qua Quy chế quản trị công ty (Phụ lực 5)

Thông qua danh sách các công ty kiểm toán cho Tổng công ty năm 2009 và ủy quyên cho Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số những công ty trong danh sách để thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2009:

- Cong ty TNHH Deloitte Vigt Nam

- Cong ty TNHH Kiém toan va Tu van A&C - - Công ty TNHH Kiêm tốn AFC

Thơng qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2008 (Phu luc 6)

Trang 2

8 Thông qua phương án huy động vốn đáp ứng nhu cầu SXKD năm 2009 uỷ

quyên cho HĐQT xem xét lựa chọn phương án phù hợp với tình hình thự tê của Tông công ty (Phụ lục 7)

9 Thông qua việc bầu thành viên HĐQT thay thế:

- Ông Tạ Đức Tiến (hay cho Ông Phạm Việt Anh)

- Ong Nguyễn Minh Hòa (/hay cho Ông Nguyễn Xuân Sơn)

10 Thông qua việc bố nhiệm ông Tạ Đức Tiến làm Tổng Giám đốc và người đại điện theo pháp luật của Tông công ty (hay ông Phạm Việt Anh)

Điều 2 HĐQT có trách nhiệm chỉ đạo, triển khai thực hiện các nội dung đã được Đại hội

đồng cô đông quyết nghị trên cơ sở tuân thủ pháp luật của Nhà nước và Điêu lệ tô chức hoạt động của Tông công ty

Điều 3 Nghị quyết này có hiệu lực kế từ ngày ký

Trang 3

ÔNG TY CP VẬN TẢI DẦU KHÍ DAU KHI QUOC GIA VIETNAM CONG HOA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Tp Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 04 năm 2009 SEE PHU LUC 1

KET QUA HOAT DONG SAN XUAT KINH DOANH NAM 2008 (đính kèm Nghị quyết ĐHĐCĐ số 02/VTDK-ĐHĐCĐ-NO ngày 15/04/2009) h Ke ae So sánh 3A : oac len Stt Chỉ tiêu Đơn vị năm năm VớKH | VớiTH 2008 2008 Í năm 2008 | năm 2007 1 | Vốn điều lệ Tý đồng | 1.476,00| 720,00 49% 100% 2 | Tổng doanh thu Tý đồng | 1.035,00 | 1.206,06 117% 242%

3 | Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 5500| 123,35 224% 474% 4 | Lợi nhuận sau thuế Ty ding} 3960| 8400| 212% | 451%

4.1 | Lợi ích cô đông thiểu số “ 14,88

4.2 | LN chưa phân phối Công ty mẹ “ 69,12

5 | Trich dy phong diéu chinh ty gia | 4:

Trang 4

N DAU KHI QUỐC GIA VIET NAM CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM Doc lap - Tw do - Hanh phic

Tp Hè Chỉ Minh, ngày 15 tháng 04 năm 2009

PHỤ LỤC 2

KE HOACH SAN XUẤT KINH DOANH NĂM 2009 CUA TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHÍ (đính kèm Nghị quyết ĐHĐCĐ số 02/VTDK-ĐHĐCĐ-NQ ngày 15/04/2009) 1 Các chỉ tiêu kế hoạch chủ yếu năm 2009: Kế hoạch Stt Chỉ tiêu Don vitinh | |, 2009 1 | Tổng doanh thu Tỷ đồng 1.600,00

2 | Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 110,00

3 | Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 82,50

4 | Tổng mức vốn đầu tư xây đựng cơ bản Tỷ đồng 2.679,14

Ghỉ chú: Chỉ tiêu lợi nhuận ở trên là lợi nhuận của Công ty mẹ, không bao gốm lợi ích của cô đông thiểu số

2 Kế hoạch đầu tư XDCEB và mua sắm trang thiết bị năm 2009: a

b

Tong von dau tu: Nguôn von dau tu: Vôn chủ sở hữu:

+ Dự án đầu tư kế hoạch năm 2008:

+ Dự án năm 2009 đã được phê duyệt:

+ Dự án năm 2009 bồ sung:

Vốn vay tín dụng:

Trang 5

TAP DOAN DAU KHi QUOC GIA VIET NAM TONG CONG TY CO PHAN VAN TAI DAU KHÍ

PHU LUC 2 (Tiép theo

CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM Doc lap - Tw do - Hanh phuc

Tp Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 04 năm 2009

KE HOACH SAN XUAT KINH DOANH NAM 2009 CUA TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHi

(đính kèm Nghị quyết ĐHĐCĐ số 02/VTDK-ĐHĐCĐ-NQ ngày 15/04/2009)

3 Danh mục các dự án đầu tư xây dựng cơ bản năm 2009

Tỷ giá tính toán: 1USD = 17.000 VNĐ Tổng mức đầu tư được duyệt Kế hoạch năm 2009

Vốn góp của PV Trans Vốn góp của PV Trans

Stt Tên dự án DVT + Trong đó: + Trong đó:

Tông sô Tổng vốn - - Tong so | Téng vốn - -

PV Trans Von chu Von vay PV Trans Von chi Von vay sở hữu tín dụng sở hữu tín dụng A B Cc 1 2 3 4 5 6 7 8 TONG CONG (A+B+C) Ty đồng 12,521.22 3,909.90 1,251.42 2,636.56 8,530.00 2,679.14 870.05 1,787.17 Trong đó: - Nội tệ Tỷ đồng 691.01 352.73 106.28 246.46 50.01 20.92 20.92 0.00 - Ngoại tệ Tr USD 695.89 209.25 67.36 140.59 498.82 156.37 49.95 105.13 A bàn hy SANG HOACH NAM 2008 Tỷ đồng 816.00 816.00 242.10 573.90 816.00 816.00 242.10 573.90 Trong đó: - Nội tệ Tỷ đồng 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - Ngoại tệ Tr USD 48.00 48.00 14.24 33.76 48.00 48.00 14.24 33.76

Ị ae cha Công ty TNHH VTDK Hà N a 9.000 - 12.000 Tr USD 48.00 48.00 14.24 33.76 48.00 48.00 14.24 33.76

B |DU AN ĐẦU TƯ NĂM 2009 Tỷ đồng 11,594.72 2,983.40 976.17 1,985.30 7,603.50 1,752.64 594.80 1,135.91 Trong đó: - Nội tệ Tỷ đồng 691.01 352.73 106.28 246.46 50.01 20.92 20.92 0.00 - Ngoại tệ Tr USD 641.39 154.75 51.17 102.28 444.32 101.87 33.76 66.82

Trang 6

x CP + on ` Ke ` YS Tu `

Tông mút đầ\ HÀ được duyệt Kế hoạch năm 2009 Vốn góp cúa PV Trans Vốn góp của PV Trans

Stt Tên dự án ĐVT- zg Trong đó: 2 og , Trong dé:

Tôngsô | Téng vốn > - Tôngsô | Tổng vốn - "

PV Trans Vôn chủ Vôn vay PV Trans | Von chu Von vay

sở hữu tín dụng sở hữu tín dụng

A B C 1 2 3 4 5 6 7 8

1ÌDự án đóng 01 tâu vận tải dâu thô loại Aframax tại Vinashin của Công ty CP VTDK Thái Bình Dương : Tr USD .U 73.03 53.10 15.9 3 37.17 10.95 7 96 2 39 5 8 2|Dự án mua 01 tầu vận tải dầu thô loại Afamax của Công ty CP VTDK Thái Bình Dương đầu số 03) r.USD 70.00 50.90 15.27 35.63 70.00 50.90 15.27 35.63

£ A A h ° ` >

3)G6p von vào dự án đâu tu FPSO cho Premier Oil taimo Chim | + tep Sao va Dita 450.00 25.82 12.91 12.91 315.00 18.07 9.04 9.04

4 Dự án đầu tư Cảng quốc tế PV Trans tại Khu kinh tế Dung Quất| Tỷ đồng 690.36 352.08 105.63 246.46 49.36 20.27 20.27 0.00

5)Du an mua 01 tau van tai sản phẩm đầu loại 25.000 - 35.000 DWT của Công ty CP VTXD Phương Nam Tr USD 40.00 21.84 6.55 15.29 40.00 21.84 6.55 15.29

6|Góp vốn thành lập Công ty Liên doanh Vận tải Dâu thô Việt | + gt Nam - Venezuela 1.00 0.51 0.51 0.00 1.00 0.51 0.51 0.00 7|Dự án mua 02 tầu vận tải LPG dưới 2.000 DWT của Công ty CP Vận tải Sản phẩm khí Quốc tế Tr USD 7.37 2.58 0.00 1.29 7.37 2.58 0.00 1.29

§|ÌMua 01 xe ôtô cho văn phòng Tổng công ty Tỷ đồng 0.65 0.65 0.65 0.00 0.65 0.65 0.65 0.00

C |DU AN DAU TU BO SUNG NAM 2009 Tỷ đồng 110.50 110.50 33.15 77.35 110.50 110.50 33.15 77.35

Trong đó: - Nội tệ Tỷ đồng 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

- Ngoại tệ Tr USD 6.50 6.50 1.95 4.55 6.50 6.50 1.95 4.55

1|Dự án đầu tư FSO cho mỏ Đại Hùng Tr USD 6.50 6.50 1.95 4.55 6.50 6.50 1.95 4.55

Trang 7

TAP DOAN DAU KHi QUOC GIA VIETNAM CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM G TY CP VAN TAI DAU KHI x Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Tp Hô Chí Minh, ngày 15 tháng 04 năm 2009 xÌ lý PHỤ LỤC 3

\ SUA DOI DIEU LE

CUA TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHI

(đính kèm Nghị quyết ĐHĐCĐ s6 02/VIDK-DHDCD-NO ngay 15/04/2009)

Điêu lệ của Tông công ty được sửa đôi bô sung như sau:

Stt Nội dung hiện tại Nội dung sửa đôi

Phân mở đâu trang 4:

Điều lệ này được thông qua bởi cô đông của Tổng cong ty Cô phan Van tai Dau khi theo Nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cô đông tổ chức chính thức vào ngày 19 tháng 9 năm 2007

Phần mở đầu trang 4:

Điều lệ này được thông qua bởi cổ đông của Tổng công ty Cổ phần Van tai Dau khi theo Nghi quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ 4 năm 2009 đông tô chức chính thức vào ngày 15 Ee

2_! Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, | Điều 2: Tên, hình thức, trụ sé, chi nha

văn phòng đại diện và thời hạn hoạt văn phòng đại điện và thoi han he

động của Tông công ty động của Tổng công ty

Mục 3: Trụ sở đăng ký của Tổng công ty | Mục 3: Trụ sở đăng ký của Tổng công ty

là: là:

- Địa chỉ : 56 Nguyễn Đình Chiểu, Quận 1, | - Địa chỉ: Tầng 4, Toà nhà H3, số 384 Hồng

Thành phơ Hồ Chí Minh Diệu, P 6, Q 4, Tp Hô Chí Minh - Điện thoại : 84-8-9111301 - Điện thoại: 84-8- 39111301

» Fax : 84-8-9111300 - Fax :84-§- 39111300

- Website: pvtrans.vn - Website : WwwwW.pVtrans.com

» Email : pvtrans(2hcm.fptvn + Email : Info(2pvtrans.com

3 | Điều 3: Mục tiêu hoạt động của Tổng | Điều 3: Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty Mục I1: Lĩnh vực kinh doanh của Tổng cong ty la: a Kinh doanh vận tải dầu thô và các sản phâm dâu khí;

b Tham gia đào tạo và cung ứng thuyền viên cho các tàu vận tải dâu khí;

c Thuê và cho thuê tàu biển, phương tiện vận tải khác với các đôi tác trong và ngoài nước;

d Kinh doanh dịch vụ môi giới tàu biển, công ty

Mục 1: Lĩnh vực kinh doanh của Tổng công ty là:

Kinh doanh vận tai dau thô và các sản phẩm dầu khí Tham gia đào tạo và cung ứng thuyền viên cho các tàu vận tải đầu khí Thuê và cho thuê tàu biển, phương tiện vận tái khác với các đối tác trong và ngoài nước Kinh doanh dich vụ môi giới tàu

biển, đại lý hàng hải, cung ứng tàu biến,

dich vụ sửa chữa tàu biển, và dịch vụ hàng hải khác Kinh doanh vận tải hàng hoá bằng

Trang 1/2

“GÔNG

Trang 8

đại lý hàng hải, cung ứng tàu biển, dich vu sửa chữa tàu biên, và dịch vụ hàng hải khac./,

ô tô, đường thuỷ nội địa Dịch vụ giao nhận hàng hoá Kinh doanh vận tải đa phương thức quốc tế Dịch vụ quản lý bất động sản Xây dựng công trình giao thông, thuỷ lợi, công nghiệp, dân dụng, dầu khí Dịch vụ kỹ thuật dầu khí Bảo đưỡng, sửa chữa, lắp đặt công trình ngầm dầu khí Sản xuất và mua bán nước khoáng, nước uống tỉnh khiết (không sản xuất nước khoáng tại trụ sở) Mua bán vật tư, trang thiết bị phục vụ cho ngành đầu khí và vận tải Dịch vụ sửa chữa, đóng mới tàu biển và các công trình dầu khí; phá đỡ tàu cũ Dịch vụ đại lý hàng hải Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận

tải ven biển và viễn đương: hoạt động của

cảng biển, bến tàu, cầu tàu Bốc xếp hàng hóa cáng biển Kho bãi và lưu trữ hàng hóa (trừ kinh doanh bất động sản) Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải: hoạt động của đại lý làm thủ tục hải quan./ Điều 5: Vốn điều lệ, cỗ phần, cô đông sáng lập Mục 1: Vốn điều lệ của Tổng công ty là 720.000.000.000VND (Bằng chữ: Bảy trăm hai mươi tỷ đông Việt Nam)

Tổng số vốn điều lệ của Tổng công ty được chia thành 72.000.000 (bảy mươi hai triệu) cô phân với mệnh giá là 10.000

VND Điều 5: Vốn điều lệ, cô phần, cỗ đông

sáng lập

Mục 1: Vốn điều lệ của Tổng công ty là

1.476.000.000.000VND

(Bằng chữ: Một nghìn bốn trăm bảy * sáu tỷ đồng Việt Nam)

Trang 9

PAU KHi QUOC GIA VIETNAM CONG HOA XA HOI CHU NGHĨA VIỆT NAM Gi TY CP VAN TAI DAU KHI Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Tp Hỗ Chí Minh, ngày 15 tháng 04 năm 2009

PHỤ LỤC 4

THỦ LAO CỦA HỘI DONG QUAN TRI, BAN KIEM SOAT CUA TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHi

(đính kèm Nghị quyết ĐHĐCĐ số 02/VTDK-ĐHĐCĐ-NO ngày 15/04/2009)

H | Ban Kiểm soát

1 | Trưởng Ban Kiểm soát chuyên trách i 28.513.637| 342.163.644 2 | Thành viên không chuyên trách 2.000.000 24.000.000 30.513.637 366.163.644 77.782.731 933.392.772 Cong (I) ® | wm | NY Tổng cộng

2) Mức lương (thù lao) của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2009:

- _ Đối với Chủ tịch HĐQT chuyên trách và Trưởng Ban kiểm soát chuyên trách, lương/ thù lao sẽ được chỉ trả theo Quy chế trả lương của Tổng công ty đã được Hội đồng quản trị phê duyệt Mức lương dự kiến (bao gồm thuế thu nhập cá nhân, KPCĐ, BHXH ) của Chủ tịch HĐQT chuyên trách khoảng 35 triệu đồng/tháng, mức lương của Trưởng ban Kiểm soát chuyên trách khoảng 25 triệu đồng/tháng và điều chỉnh tăng/giảm 15% theo tình hình cụ thể của Tổng công ty

- - Đối với thành viên HĐQT không chuyên trách mức thù lao là 2.000.000

đồng/người/tháng, thành viên Ban Kiểm soát mức thù lao là 1.000.000

đồng/người/ tháng

Trang 1/1

Trang 10

TAP DOAN DAU KHi QUOC GIA VIETNAM CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM

TONG CONG TY CP VẬN TẢI DẦU KHÍ Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Tp Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 04 năm 2009

PHỤ LỤC 5

_Ï QUYCHÉQUẢNTRỊ _

CUA TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHI

(đỉnh kèm Nghị quyết ĐHĐCĐ số 02/VTDK-ĐHĐCĐ-NQ ngày 15/04/2009)

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh

Quy chế quản trị Tổng công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí (PV Trans) được xây dựng dựa trên Quyết định số 12/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm vết cô phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán

Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với 'điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nên kinh tế

Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quan trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cô dong, thiét lap những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quan tri, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của Tổng công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí

Quy chế mày cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của Tổng công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí

Điều 2 Giải thích thuật ngữ

1 Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyén lợi của cỗ đông và những người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:

- Pam bao một cơ cấu quản trị hiệu quả; - _ Đảm bảo quyền lợi của cô đông ;

- _ Đối xử công băng giữa các cô đông:

- _ Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; - - Minh bạch trong hoạt động của công ty;

- Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm sốt cơng ty có hiệu quả

b “Tổng công ty”/“Công ty” là Tổng công ty Cô phần Vận tải Dau khi (PV Trans);

Trang 11

TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHi QUY CHE QUAN TRI

_ d “Nguoi c6 lién quan” 1a ca nhan hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điêu 6 của Luật Chứng khoán Cụ thé như sau:

- _ Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân; - _ Tổ chức mà trong đó có cá nhân là nhân viên, Giám đốc hoặc Tông giám đốc, chủ sở hữu trên mười phân trăm sô cô phiêu lưu hành có quyên biêu quyết;

- _ Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác của tổ chức đó;

-_ Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, giản tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát;

- _ Công fy mẹ, công ty con;

- _ Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại điện cho người kia

e Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trướng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc cô đông lớn của Tổng công ty

2 Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cá những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó

CHUONG II: CO DONG VA DAI HOI DONG CO DONG

Điều 3 Quyền của cỗ dong

I Cổ đông có day đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của pháp luật và Điêu lệ Tông công ty, đặc biệt là:

a Quyén tự do chuyển nhượng cô phan đã được thanh toán đây đủ và được ghi trong số cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

b._ Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt

động của công ty

Tổng công ty không được hạn chế cỗ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cô đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông khi cô đông có yêu cầu

2 Cô đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vị phạm những quyền lợi cơ bản của cô đông theo quy định của pháp luật, cô đông có quyên đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây ton hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường theo trình tự, thủ tuc’ pháp luật quy định

3 Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

4 Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng cơ cầu quản trị công ty hợp lý, xây đựng

Trang 12

TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHÍ QUY CHE QUAN TRI hệ thống liên lạc hiệu quả với các cô đông để đảm bảo:

a Cô đông thực hiện đầy đủ các quyển theo pháp luật và Điều lệ Tổng công ty

quy định;

b Cổ đông được đối xử công bằng

5 Mỗi cô phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp công ty có các loại cô phần ưu đãi, các quyên và nghĩa vụ gắn liền với các, loại cô phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cô đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua

Điều 4 Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty

I Tổng công ty Cổ phần Vận tải Dau khí xây đựng Điều lệ Tổng công ty phù hợp với Điều lệ mẫu cho các công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định 15/2007/QĐ- BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính quy định

2 Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Tổng công ty Quy chế nội bộ về quản trị Tổng công ty gồm các nội đung chủ yếu sau:

a Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cô đông;

b Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội

đông quản trị;

c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;

d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tông giám đôc;

f Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đông quản trị, thành viên Ban kiêm sốt, Tơng giám đôc và các cán bộ quản lý

Điều 5 Những vấn đề liên quan đến cô đông lớn

1 Hội đồng quản trị của Tổng công ty xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các cô đông lớn

2 Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tốn hại đến các quyền và lợi ích của công ty và của các cô đông khác

Điều 6 Họp Đại hội đồng cỗ đông thường niên, bất thường

- _ Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Tổng công ty Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần Đại hội đồng cỗ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kế từ ngày kết thúc năm tài chính

- Tổng công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông gồm các nội dung chính sau:

1 Triệu tập Đại hội đồng cỗ đông:

1.1 Tham quyền triệu tập Đại hội đồng cỗ đông:

a Đại hội đồng cổ đông thường niên:

Trang 13

Hội đồng quan trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cô đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo Các kiêm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội đề tư vân cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm

b._ Triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông bất thường:

b.1 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn như quy định tại Khoản 3a, 3b, 3c Điều 13 của Điều lệ Tổng công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3d và 3e Điều 13 của Điều lệ Tổng công ty

b.2 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4a Điều 13 của Điều lệ Tổng công ty thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

b.3 Trường hợp Ban Kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cô đông theo quy định tại Khoản 4b Điều 13 của Điều lệ Tổng công ty thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cỗ đông, nhóm cô đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 13 của Điều lệ Tổng công ty có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập hợp Đại hội đồng cô đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp

c Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cô đông có thê đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết

d Tất cả chi phi cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cô đông sẽ được Tổng cơng ty hồn lại Chi phi nay khong bao gém những chi phí do cô đông chỉ tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kế cả chi phi ăn ở và đi lại

1.2 Cách thức thông báo đến cỗ đông và nhiệm vụ của người triệu tập Đại hội đông cô đông:

a Chuẩn bị danh sách các cô đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cô đông: chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Tổng công ty;

b Xác định thời gian và địa điểm tô chức đại hội;

c Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyên dự họp

c.1 Thông báo họp Đại hội đồng cô đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội

- _ Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cô đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh, trên website của Tổng công ty, 01 tờ báo Trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi Tổng công ty đóng trụ sở chính

- _ Đối với các cỗ đông chưa thực hiện việc lưu ký cỗ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cô đông có thê được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cô đông, hoặc tới địa chỉ do

Trang 14

cô đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin

- Trường hợp cỗ đông đã thông báo cho Tổng công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gui toi sô fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó Trường hợp cô đông là người làm việc trong Tổng công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc

- - Thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông phải được gửi trước it nhất mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cỗ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư) Trường hợp Tổng công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Tổng công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cô đông

c.2 Cô đông hoặc nhóm cô đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ Tổng công ty có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cô đông Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Tổng công ty ít nhất 3 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cô đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cô đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung để nghị đưa vào chương trình họp

c.3 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyên từ chối những đề xuất t liên quan tại Điều 17.4 của Điều lệ Tổng công ty trong các trường hợp sau:

- - Để xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung:

- —_ Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phân phô thông trong thời gian liên tục ít nhât sáu tháng;

- Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thầm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua

- Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chương trình họp

- _ Trường hợp tất cả cô đông đại điện 100% số cổ phần có quyển biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cô đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kế cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cô đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biêu quyết không có trong chương trinh

1.3 Điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cỗ đông:

a Đại hội đồng cô đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cô phần có quyền biểu quyết

b Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kế từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất Đại hội đồng cỗ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 5 1% cổ phần có quyên biểu quyết

c Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kế từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cỗ đông lần thứ ba có thê được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kế từ ngày dự định tiền

Trang 15

hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiền hành không phụ thuộc vào số lượng cô đông hay đại diện ủy quyên: tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vẫn đề mà Đại hội đông cỗ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn

d Theo đề nghị Chủ tọa Đại hội đồng cô đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 17.3 của Điều lệ Tổng

cong ty

2 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cỗ đông:

a Cổ đông đăng ký tham dự Đại hội đồng cô đông trực tiếp qua điện thoại với Bộ phận quản lý cô đông của Tổng công ty và fax hoặc gửi giấy xác nhận dự họp bằng đường bưu điện cho Tổng công ty trước ngày dự họp 01 ngày

b Nếu cổ đông không thể tham dự Đại hội thì có thé uy quyền cho người đại diện tham dự; việc ủy quyên cho người đại điện dự họp Đại hội đồng cô đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Tổng công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

b.1 Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyên thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyên dự họp;

b.2 Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người

đại điện theo ủy quyên, người đại diện theo pháp luật của cô đông và người được ủy quyền dự họp;

b.3 Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại điện theo pháp luật của cô đông và người được ủy quyền dự họp

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp

3 Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu biển quyết và thông báo kết quả bỏ phiếu, kiểm phiếu biểu quyết:

a Khitiến hành đăng ký cổ đông, Tổng công ty sẽ cấp cho từng cỗ đông hoặc đại điện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sô đăng ký, họ và tên của cô đông, họ và tên đại diện được ủy quyên và số phiếu biểu quyết của cô đông đó Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng sô phiếu tán thành hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vân dé hoặc bỏ phiếu trang, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó Số thành viên của Ban kiểm phiếu không quá ba người

b Các quyết định của Đại hội đồng cỗ đông về các vấn để sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cỗ đông có quyên biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cô đông

- _ Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

- _ Kế hoạch phát triển ngắn và đài hạn của Tổng công ty;

- _ Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuân việc Hội đông quản trị bô nhiệm Tông giám độc điêu hành

Trang 16

TONG CÔNG TY CP VẬN TẢI DẦU KHÍ QUY CHE QUAN TRI

c Cac quyét định của Đại hội đồng cỗ đông liên quan đến việc sửa đôi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cỗ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tô chức và giải thê Tổng công ty, giao dịch bán tài sản Tổng công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do tong công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tông gia trị tài sản của Tổng công ty và các chi nhánh của Tổng công ty tính theo số sách kế toán đã được kiểm toán gan nhat sé chỉ được thông qua khi có từ 755% trở lên tong số phiếu bau các cô đông có quyên biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông

d Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, Tổng công ty chỉ

định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu

4 Ghi và lập biên bản Đại hội đồng cỗ đông:

a Đại hội đồng cổ đơng bầu ra đồn chủ tịch và ban thư ký tại Đại hội Thư ký chịu trách nhiệm ghi toàn bộ diễn biến đại hội, sau đó lập biên bản Đại hội đồng cỗ đông

và thông qua tại Đại hội đồng cổ đông Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty và có các nội dung chủ yếu sau:

- _ Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

- _ Thời gian, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông:

- _ Chương trỉnh và nội dung cuộc hop; - - Chủ tọa và thư ký

- Tóm tắt điễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp

- - Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp; kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại điện cổ đông dự họp với số cô phần và số phiếu bầu tương ứng

- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi TÕ tổng số phiếu tán thành, không tán thành hoặc không có ý kiến, tý lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cô đông dự họp

- _ Các nghị quyết đã được thông qua - _ Họ và tên, chữ ký của Chủ tọa và thư ký

b Chu tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản

c Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tô chức lưu trữ các biên

bản Đại hội đông cô đông và gửi cho tât cả các cô đông trong vòng l5 ngày khi Đại hội đồng cô đông kết thúc Biên bản Đại hội đồng cô đông được coi là băng chứng xác thực vê những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cô đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong, VÒng mười ngày kế từ khi gửi biên bản Các bản ghi chép, biên bản, số chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty

5 Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cô đông ra công chúng:

a Tong cong ty công bố Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 24 giờ trên các ân phẩm, trang thông tin điện tử của Tổng công ty và trên phương tiện công

Trang 17

TONG CONG TY CP VAN TAI DAU Kui QUY CHE QUAN TRI

bố thông tin Sở Giao địch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh

b Việc công bố thông tin được gửi cho Sở Giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí

Minh bằng thư điện tử và gửi chuyển phát nhanh qua bưu điện đồng thời phải công bố

thông tin trên trang website của Tổng công ty Việc công bố thông tin phải chính xác, đầy đủ, kịp thời và phải do Tổng giám đốc công ty hoặc nhân viên công bố thông tin được ủy quyền thực hiện Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do nhân viên công bố thông tin được ủy quyền công bố Thông tin đã công bố phải được bảo quản, lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty

-b.1 Hội đồng quản trị sắp xếp chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương

trình họp Đại hội đồng cổ đông

b.2 Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào các cuộc họp Đại hội đồng cô đông Cổ đông có thể uỷ quyên cho Hội đồng quản trị hoặc các tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tổ chức lưu ký được cổ dong uy, quyền làm đại điện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được uỷ quyền biểu quyết Tổng công ty phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uý quyền cho các cổ đông theo quy định

b.3 Kiểm toán viên hoặc đại điện cơng ty kiểm tốn có thể được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông đề phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cô đông về các vẫn đề kiểm toán

b.4 Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp Đại hội đồng cổ dong, Tong công ty phải cố găng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thê tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất

b.5 Hang nam Téng công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Việc họp Đại hội đồng cô đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cô đông bằng văn bản

b.6 Tổng công ty quy định trong Điều lệ Tổng công ty các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cô đông Điều 7 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quần trị tại Đại hội đồng cỗ đông

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đông cô đông phải tôi thiêu có các nội dung sau:

- - Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính; - _ Hoạt động của Hội đồng quản trị;

- _ Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

- _ Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc; - _ Kết quả giám sát đối với các cán bộ quan ly; - - Các kế hoạch dự kiến trong tương lai

Điều 8 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cỗ đông phải tối thiểu có

Trang 18

các nội dung sau:

- - Hoạt động của Ban kiểm soát;

- _ Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát; - Két qua giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

- _ Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Tổng giám đốc, và các cán bộ quản lý:

- Bao cao đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cô đông

CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HỘI ĐÒNG QUAN TRI VA HOI DONG QUAN TRI Điều 9 Ứng cứ, đề cử thành viên Hội đồng quán trị

1 Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông một khoảng thời gian hợp lý để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu

2 Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bô và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị

3 Cô đông hoặc nhóm cổ động năm giữ đến đưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đẻ cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ

50% đến đưới 65% được dé cử bón thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số

ứng viên

4 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ sô lượng cân thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiễn hành đề cử

5 Tổng công ty quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu

Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1 Thành viên Hội đồng quản trị là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty

không câm làm thành viên Hội đông quản trị Thành viên Hội đông quản trị có thê không phải là cô đông của công ty

Điều lệ Tổng công ty có thể quy định tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị,

nhưng các tiêu chuân đó không được vi phạm các quyên cơ bản của cô đông

2 Để đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và điều hành công ty, công ty cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành

của công ty

Trang 19

TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHÍ QUY CHE QUAN TRI

3 Thành viên Hội đồng quản trị một công ty không được đồng thời là thành viên Hội đông quản trị của trên năm (05) công ty khác

4 Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị

1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (1 1) người, trong đó khoảng một phần ba tông số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập không điều hành Hiện nay, số lượng thành viên Hội đồng quản trị của Tổng công ty PV Trans là năm (05) người

2 Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quan tri có thể bổ nhiệm người khác thay thế Thành viên Hội đồng quản trị thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất

Điêu 12 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1 Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cần trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của céng ty

2 Thành viên Hội đồng quán trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận

3 Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện mua hay bán cô phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh và thực hiện công bố thông tin về việc mua bán này theo quy định của pháp luật

4 Tổng công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty

Điều 13 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Tông công ty Tổng công ty xây dựng cơ câu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị có thể thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

2 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đâm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ cong ty, đối xử bình đẳng đối với tat cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty

3 Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm các nội dung chủ yếu sau:

_ a Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội dong quan tri:

- Tiéu chuan thanh vién H6i déng quan tri;

Trang 20

- _ Cách thức đề cử và ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của các nhóm cô đông có đủ tiêu chuân để cử theo quy định của pháp luật và Điêu lệ công ty;

- _ Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

- _ Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

- _ Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:

- - Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan, và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không

thé dự họp);

Điều kiện hiệu lực của cuộc họp Hội đồng quản trị;

- _ Cách thức biểu quyết;

- _ Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

- _ Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;

- _ Thông qua biên bản họp Hội đồng quản trị;

- _ Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị

4 Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý câp cao và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc và Ban kiểm soát, gồm các nội dung chính sau đây:

a Trinh tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao: - _ Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý cấp cao;

- - Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

- Ky hop déng lao động với cán bộ quản lý cấp cao; - _ Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao; - _ Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quan ly cấp cao

b Quy trinh, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc:

- _ Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc

- Thong bao nghị quyết của Hội đồng quan trị cho Tổng giám đốc và Ban kiểm soát - _ Các trường hợp Tổng giám đốc và đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

- _ Báo cáo của Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị vẻ việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

- Kiểm điểm việc thực biện nghị quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc

- _ Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

Trang 21

- Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban kiểm soát và các thành viên Tổng giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nói trên

5 Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đôi với thành viên Hội đông quản trị, thành viên Ban kiêm sốt, thành viên Tơng giám đôc và các cán bộ quản lý

6 Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo

quy định tại Điêu 7 Quy chê này Điều 14 Họp Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ công ty Việc tô chức họp Hội đông quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đông quản trị theo đúng thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

2 Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chỉ tiết và rõ ràng Thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

Điều 15 Các tiểu ban của Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản | trị, bao gồm tiểu ban chính sách phát triên, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiêu ban nhân sự, tiêu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cô đông

2 Đối với tiểu ban kiểm toán phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên

mơn về kê tốn và không phải là người làm việc trong bộ phận kê tốn tài chính của Tơng cơng ty

3 Hội đồng quản trị quy định chỉ tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu

ban và trách nhiệm của từng thành viên

4 Trường hợp các công ty không thành lập các tiêu ban thì Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng về từng vấn đề như kiểm toán, lương thưởng, nhân sự

Điều 16 Thư ký Tổng công ty

1, Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải chỉ định ít nhất một người làm thư ký công ty Thư ký công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán hiện đang kiểm toán công ty

2 Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

- Tổ chức các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiêm soát;

- Tu van vé thu tục của các cuộc hop; - Lam bién ban cac cuéc hop;

Trang 22

- Pam bdo cdc Nghi quyét của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

- Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

3 Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điêu lệ công ty

Điều 17 Thù lao của Hội đồng quản trị

1 Thù lao của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cỗ đông thông qua hàng năm và công bố rõ ràng cho cô đông

2 Thù lao của Hội đồng quản trị được liệt kê đầy đủ trong Thuyết minh báo cáo tài chính được kiêm toán hàng năm

3 Truong hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc thì thù lao bao gồm lương của Tổng giám đốc và các khoản thù lao khác

4 Thu lao, các khoản lợi ích khác cũng như chỉ phí mà công ty đã thanh toán cho các thành viên Hội đông quản trị được công bô chi tiệt trong Báo cáo thường niên của công ty

CHƯƠNG IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát

1 Thành viên Ban kiểm sốt khơng là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty cam làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm soát có thể không phải lac cổ đông của công ty

2 Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế tốn, khơng phải là người

làm việc trong bộ phận kê tốn tài chính và khơng phải là Giám độc tài chính của công ty

Điều 19 Thành phần Ban kiểm soát

1 Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là năm

(05) người Hiện nay, số lượng thành viên Ban kiêm soát của Tông công ty là ba (03) người

2 Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán

viên Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kê toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiêm toán độc lập đang thực hiện việc kiêm toán các báo cáo tài chính của công ty

Điều 20 Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát 1 Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận với tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý phải cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành viên Ban kiểm sốt

2 Tổng cơng ty xây dựng cơ chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm soát có tính độc lập

trong hoạt động và thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điêu lệ công ty Điều 21 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Trang 23

TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHI QUY CHE QUAN TRI

1 Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cô đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hành động của thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động của thành viên Tổng giám đốc, cán bộ quản lý công ty, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cô đông, và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cô đông

2 Ban kiểm soát hop it nhat hai lan trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chỉ tiết và rõ ràng Thư ký và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ như những tải liệu quan trọng của công ty nhăm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát đối với các nghị quyết của Ban kiểm soát

3 Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ và thành viên kiểm toán độc lập tham gia và trả lời các vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm

4 Ban kiểm soát có thể báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc các cơ quan quản lý Nhà nước khác trong trường hợp phát hiện những hành vi mà họ cho là vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điễu lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý

5 Ban kiểm soát có quyên lựa chọn và đề nghị Đại hội đồng cô đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Tổng công ty

6 Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cô đông theo quy định tại Điêu § Quy chê này

Điều 22 Thù lao của Ban kiểm soát

Hàng năm các thành viên Ban kiểm soát được hướng thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của Ban kiểm soát Việc tính số thù lao mà các thành viên Ban kiểm soát được hướng phải rõ ràng, minh bạch và được Đại hội đồng cô đông thông qua Tổng số thù lao thanh toán cho Ban kiểm sốt được cơng bố trong báo cáo thường niên của công ty và cho cô đông

CHƯƠNG V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BEN CO QUYEN LOI LIEN QUAN DEN TONG CONG TY

Diéu 23 Trach nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đông quản trị, Tông giám đôc

1 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý và những người liên quan không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thê mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình đê tư lợi cá nhân hay đề phục vụ lợi ích của tô chức hoặc cá nhân khác

2 Thành viên Hội đồng quán trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị những hợp đồng giữa công ty với chính thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó Những đối tượng này được tiếp tục thực hiện hợp đồng khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi

Trang 24

ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này

3 Công ty không được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý và những người có liên quan hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà các đối tượng trên có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác

4 Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với các giao dịch mà

thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, kế cả trong trường

hợp lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị trong giao dịch này chưa được xác định và cho đù đó là lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu trên phải được trình bày trong Thuyết minh báo cáo tài chính cùng kỳ và công bồ trong Báo cáo thường niên

5 Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý hay người có liên quan với các đối tượng trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự mình tiến hành các giao dịch có liên quan

6 Tổng công ty quy định về đánh giá hoạt động, khen thướng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quan trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý bao gồm các nội dung chính sau đây:

- _ Xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá

- _ Xây dựng hệ thống khen thưởng và ký luật - - _ Tổ chức bộ máy đánh giá, khen thưởng và kỷ luật

- Tổ chức thực hiện

Điều 24 Giao dịch với người có liên quan

1 Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, Tổng công ty phải ký kết

hợp đông băng văn bản theo nguyên tắc bình đăng, tự nguyện Nội dung hợp đông phải rõ ràng, cụ thê Các điêu khoản ký ket, bô sung sửa đôi, thời hạn hiệu lực, giá cả cũng như căn cứ xác định giá cả của hợp đông phải được công bô thông tin theo các quy định của pháp luật

2 Tổng công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tôn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc độc quyên các kênh mua và bán, lũng đoạn giá cả

3 Tổng công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cô đông và những người có liên quan tiễn hành các giao dịch làm thất thoát vôn, tài sản hoặc các nguôn lực khác của công ty Tổng công ty không được cung cấp những đảm bảo về tài chính cho các cô đông và những người có liên quan

Điều 25 Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến Tổng công ty

1 Tổng công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của những người có quyển lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến công ty

2 Tổng công ty cần hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc:

Trang 25

a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của công ty và đưa ra quyêt định;

b Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tải chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và Ban kiểm soát

3 Tổng công ty phải quan tâm tới các vẫn đề về phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung của cộng đông, và trách nhiệm xã hội của công ty

CHƯƠNG VI: ĐÀO TẠO VẺ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 26 Đào tạo về quản trị công ty

Thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc Tổng công ty cần tham gia các khóa đào tạo cơ bản về quản trị công ty do các cơ sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức (zếu chưa được đào tạo)

CHUONG VU: CONG BO THONG TIN VA MINH BACH

Điều 27 Công bố thông tin thường xuyên

1 Tổng công ty có nghĩa vụ công bố đây đủ, chính xác và kịp thời thông tin định ky va bat thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng Thông tin và cách thức công bồ thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty Ngồi ra, Tổng cơng ty phải công bố kịp thời và đầy đủ các thông tin khác nêu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cô đông và nhà đầu tư

2 Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cô đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, đễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư

Điều 28 Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty

1 Tổng công fy phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty trong các kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, trong báo cáo thường niên của công ty, tối thiểu phải bao gồm những thông tin sau:

a Thành viên và cơ cấu của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; b Hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

c Hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành;

d Hoạt động của các tiêu ban của Hội đồng quan tri;

e Những kế hoạch để tăng cường hiệu quả trong hoạt động quản trị công ty; f Thu lao va chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và thành viên Ban kiêm soát;

Trang 26

quan tri, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn và các giao dịch khác của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và những người liên quan tới các đối tượng nói trên;

h Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và Ban kiểm soát

đã tham gia đào tạo về quan tri cong ty;

¡ Những điểm chưa thực hiện theo quy định của Quy chế, nguyên nhân và giải pháp

2 Tổng công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khốn

Điều 29 Cơng bố thông tin về các cỗ đông lớn

1 Tổng công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ về từng cổ đông lớn gồm

các nội dung chủ yêu sau:

a Tên, năm sinh (cỗ đông cá nhân); b Dia chỉ liên lạc;

Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cỗ đông tổ chức); `

a

©

Số lượng và tỷ lệ cô phan sở hữu trong cong ty; e Tình hình biến động vẻ sở hữu của các cổ đông lớn;

f Những thông tin có thể dẫn tới sự thay đổi lớn về cô đông của công ty;

ø Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, và cầm cố, thế chấp cô phiếu công ty của các cổ đông lớn

2 Tổng công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và công bố thông tin về tình hình biên động cô đông theo quy định của Ủỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Ủỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh

Điều 30 Tổ chức công bố thông tin

1 Tổng công ty tổ chức công bố thông tin gồm một số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dân;

b Đồng thời bễ nhiệm ít nhất một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin

2 Cán bộ chuyên trách công bố thông tin có thể là Thư ký công ty hoặc một cán bộ quản lý kiêm nhiệm

3 Cán bộ chuyên trách công bồ thông tín phải là người:

a._ Có kiến thức kế toán, tài chính, có kỹ năng nhất định về tin học;

b Công khai tên, số điện thoại làm việc để các cổ đông có thé dé dang liên hệ:

c Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các cổ đông, ghi nhận những ý kiến của các cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến của các cô đông và các vấn đề quản trị công ty theo quy định;

Trang 27

TONG CONG TY CP VAN TAI DAU KHI QUY CHE QUAN TRI

d Chịu trách nhiệm về công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điêu lệ công ty

CHUONG VIII: CHE DO BAO CAO, GIAM SAT VÀ XU LY VI PHAM Điều 31 Báo cáo

Định kỳ hàng năm, Tông công ty phải có nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin về việc thực hiện quản trị công ty theo quy định của Quy chê với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh và các cơ quan có thâm quyên khác theo quy định của pháp luật

Điêu 32 Giám sát

Tông công ty, các cá nhân và tô chức liên quan và các cô đông công ty phải chịu sự giám sát vê quản tri cong ty cua Uy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh và các cơ quan có thâm quyên khác theo quy định của pháp luật

Điều 33 Xứ lý vi phạm

Tổng công ty vị phạm hoặc không thực hiện quy định tại quy chế này mà không công bô thông tin và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại các Điêu 27, Điêu 28 và Điêu 31 Quy chê này sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại nghị định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán

CHUONG IX: BO SUNG VA SUA DOI QUY CHE

Diéu 34 Bo sung va stra déi Quy chế

1 Việc sửa đối, bố sung Quy chế này phải được Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí xem xét và quyết định

2 Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Tổng công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của PV Trans

Trang 28

AU KHi QUOC GIA VIETNAM CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM \G TY CP VAN TAI DAU KHi Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Tp Hà Chí Minh, ngày 15 tháng 04 năm 2009 PHỤ LỤC 6

PHƯƠNG ÁN PHÂN PHOI LOI NHUAN NAM 2008

- (đính kèm Nghị quyết ĐHĐCĐ số 02/VTDK-ĐHĐCĐ-NO ngày 15/04/2009)

Để bố sung vốn cho các dự án đầu tư đang triển khai năm 2009, toàn bộ phần lợi nhuận còn lại sau khi trích lập các quỹ công ty theo đúng tỷ lệ qui định sẽ được bé sung vao quy dau tu phat triển để đầu tư các dự án theo kế hoạch năm 2009 Cụ thể, phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2008 như sau:

Đơn Vi A yeh Ty lệ

Stt Các chỉ tiêu A i tié tính „

Lợi nhuận chưa phân phối năm 2008 -

1 | sau khi trích lập dự phòng chênh lệch | đông | 23.790.975.548 | 100,00 % tỷ giá cuôi kỳ và điều chỉnh khác 2 | Chia cô tức cho cỗ đông 3 | Quỹ dự phòng tài chính đồng đồng | 2.379.097.555| 0 10,00 %

4 | Quỹ dự trữ bố sung vốn điều lệ đồng | 1.189.548.777| 5,00% 5 | Quy đầu tư phát triển đồng | 17.605.321.906| 74,00% 6 | Quỹ khen thưởng, phúc lợi đồng | 2.379.097.555 | 10,00% 7 | Quỹ khen thưởng Ban điều hành đồng 237.909.755 1,00 %

Trang 29

`

ÔNG TY CP VẬN TẢI DÀU KHÍ Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

\ “of

x I Tp Hô Chí Minh, ngày 1Š tháng 04 năm 2009

RHO CS” PHU LUC 7

PHUONG AN HUY DONG VON NAM 2009

(đính kèm Nghị quyết ĐHĐCĐ số 02/VTDK-ĐHĐCĐ-NQ ngày 15/04/2009)

Đề đảm bảo nguồn vốn đầu tư theo nhu cầu vốn năm 2009 còn thiêu là 850 ty, ĐHĐCĐ đã thông qua các phương án huy động vốn và ủy quyển cho HĐQT Tổng cong ty xem xét, quyết định lựa chọn phương án và thời điểm thực hiện phù hợp, cụ thể như sau:

Phương án 1: Phát hành cô phần tăng vốn điều lệ trong năm 2009

1 Phát hành cô phần phế thông theo mệnh giá 10.000 VNĐ/CP dành cho cổ đông hiện hữu vốn điều lệ tại thời điểm phát hành

-_ Đối tượng phát hành: Các cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cô đông tại ngày chôt hưởng quyên mua

- SỐ có phần phát hành : 81.180.000 cỗ phần

- Tỷ lệ phát hành: tỷ lệ quyền mua đành cho cỗ đông hiện hữu là 1 : 0,55

Phát hành cổ phần bằng mệnh giá 10.000 VNĐ/CP theo chương trình lựa chọn cho

người lao động của PV Trans:

- Muc đích: Để khuyến khích, tạo động lực và gắn bó cho nhân viên của PV

Trans cing nhu thu hút nhân tài cho sự phát triển của Tổng công ty;

- _ Đối tượng phát hành thêm: Người lao động ký hợp đồng lao động dài hạn với PV Trans và một số cán bộ có năng lực mới chuyển về làm việc tại PV Trans sẽ được mua cô phân ưu đãi nhân viên

-_ Số cổ phân phát hành thêm: 3.820.000 cô phần

Phương án 2: Phát hành trái phiếu doanh nghiệp chuyền đỗi

Cách thức: PVTrans sẽ tiến hành phát hành 850 tỷ đồng trái phiếu chuyển đỗi trong 2 - 3 năm với lãi suất theo lãi suất có định Sau 2 - 3 năm sẽ được chuyên đổi thành cổ phần phổ thông

Đi tượng phát hành: Các cô đông hiện hữu của Tổng công ty Cổ phần Vận tải

Dâu khícó tên trong danh sách cô đông tại ngày chôt hưởng quyên mua Phương án sử dụng vốn: cho các dự án đầu tư theo kế hoạch năm 2009

Loại trái phiếu phát hành: Trái phiếu chuyên đổi Có thê phát hành làm nhiều đợt

tùy thuộc vào nhu câu sử dụng vôn

Tỷ lệ chuyển đổi: 1:10 (Một trái phiếu mệnh giá 100.000 đồng được chuyển đổi

thành 10 cô phiêu mệnh giá 10.000 đông)

Mệnh giá phát hành: 100.000 đồng Số lượng phái hành: 8.500.000 trái phiếu

Định dạng
Số trang	29
Dung lượng	1,81 MB