CONG TY TNHH HAI THANH VIEN TRO LEN

Công ty được phát hành trái phiếu.không được phát hành cổ phiếu Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần Các thành viên của Công ty chịu trách nhiệm về các

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TR LÊN Ở

TÀI LIỆU THAM KHẢO

• Luật doanh nghiệp 2014

• Tài liệu môn học Luật Kinh Doanh, trường Đại học Ngân hàng TP.HCM

KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

QUY CHẾ PHÁP LÝ THÀNH VIÊN CÔNG TY

TỔ CHỨC QUẢN LÝ

VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

CÔNG TY

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

Khái niệm:

Phần vốn góp của thành viên chỉ được

chuyển nhượng theo quy định.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa

vụ tài sản khác của Doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã

cam kết góp vào Doanh nghiệp.

Thành viên của Công ty có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối

đa không vượt quá 50 người; Công ty trách nhiệm hữu hạn hai

thành viên trở lên là Doanh nghiệp, trong đó:

Về thành viên

Về cấu trúc vốn

Về huy động vốn

Về chế độ chịu trách nhiệm

Về tư cách pháp lý

Công ty phải có ít nhất hai thành viên và có tối

đa không qúa 50 thành viên Thành viên công ty

có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cấu trúc vốn “đóng” Công ty được phát hành trái phiếu.không được phát hành cổ phiếu

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không

được quyền phát hành cổ phần

Các thành viên của Công ty chịu trách nhiệm về các

khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty

trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách

pháp nhân Công ty có tư cách pháp nhân kể từ

thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh.

KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

QUY CHẾ PHÁP LÝ THÀNH VIÊN CÔNG TY

TỔ CHỨC QUẢN LÝ

VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

CÔNG TY

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

Quy chế pháp lý

thành viên công ty

Xác lập thành viên công ty

Quyền và nghĩa vụ thành viên

Chấm dứt tư cách thành viên

Tham gia thành lập góp vốn vào công ty

Nhận phần vốn thanh toán nợ Được thừa kế hoặc tặng vốn góp Nhận chuyển nhượng mua lại vốn

Được quy định tại Điều lệ công ty và các văn bản

pháp luật

Trường hợp khác do điều lệ công ty quy định.

TV chuyển nhượng hết, tặng phần vốn của mình theo quy định

TV chuyển nhượng hết, tặng phần vốn của mình theo quy định

Công ty chấm dứt sự tồn tại

TV là cá nhân chết, Toà án tuyên bố đã chết theo quy định

QUY CHẾ PHÁP LÝ THÀNH VIÊN CÔNG TY

TỔ CHỨC QUẢN LÝ

VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

CÔNG TY

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

(HĐTV)

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)

BAN KIỂM SOÁT (BKS)

BỘ

MÁY

QUẢN

LÝ

Hội đồng thành viên

- Điều kiện và thể thức tiến hành:

+ Cuộc họp tiến hành khi số thành viên sở hữu ít nhất 65%

+ Triệu tập lần 2, lần 3 nếu lần 1 không đủ điều kiện tiến hành.

+ Thành viên, người đại diện buộc phải tham dự và biểu quyết, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

- Nghị quyết của HĐTV:

+ Hình thức: HĐTV thông qua nghị quyết bằng: biểu quyết ,ý kiến văn bản, hình thức khác.

+ Tỉ lệ biểu quyết: ít nhất 65% hay 75% tổng số vốn thành viên

TỔ CHỨC QUẢN LÝ

VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

CÔNG TY

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

-Chỉ được phân chia cho các tv theo tỷ lệ góp vốn

-Hoàn thành các khoản thuế theo QĐPL

-Thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ khi đến hạn trả

Vấn đề góp vốn của thành viên công ty

Tăng giảm vốn điều lệ

Yêu cầu công ty mua lại phần góp vốn

Chuyển nhượng phần góp vốn

Phân chia lợi nhuận

-Bất đồng các quyền cơ bản của công ty

-Quyền yêu cầu công ty mua lại vốn của mình theo quy định

-Quy định là cần thiết ngăn chặn, khả năng rút vốn trốn tránh nghĩa vụ trả nợ của công ty

-Tăng: • góp thêm vốn theo tỷ lệ góp vốn tương ứng,tv có thể phản đối thì phần góp vốn đó sẽ chia đều phần góp vốn đó

cho các tv còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng

•Tiếp nhận vốn của tv mới

-Giảm: • hoàn trả 1 phần vốn cho tv theo tỷ lệ

•Mua lại phần góp vốn

•Điều chỉnh giảm khi tv chưa thanh toán đầy đủ đúng hạn

-Thỏa thuận và quyết định mức vốn điều lệ,phần góp vốn của từng người ngay từ khi thành lập công ty

-Tv góp vốn đầy đủ,đúng loại tài sản cam kết

+Tài sản góp vốn: khác với cam kết cần có sự đồng ý của đa số tv còn lại.

+Thời hạn góp vốn: trong vòng 90 ngày từ khi công ty cấp GCNĐKDN

+Xử lý: •chưa góp vốn thì không còn là tv và phần góp đó được HĐTV chào bán

•Chưa góp đủ như cam kết ( điểm b khoản 3 điều 48 LDN)

-Chuyển nhượng cho người khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, không được tự do chuyển nhượng

và ưu tiên cho tv của công ty

-Nếu sau chuyển nhượng chỉ còn 1 người thì trở thành CTTNHH 1 thành viên và công ty lúc này phải thay đổi nội

dung đăng ký doanh nghiệp trong 15 ngày

VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

CÔNG TY

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

TÁC DỤNG

• Để hạn chế vấn đề xảy ra các xung đột về quyền lợi giữa công ty và các thành viên trong công ty

QUY ĐỊNH

•Pháp luật quy định những hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng như thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty phải được HĐTV chấp nhận

•Hợp đồng, giao dịch của công ty với các đối tượng trên vẫn được thực hiện, giao kết hoặc thực hiện mà chưa được sự chấp nhận của HĐTV thì hợp đồng, giao dịch đó bị coi là vô hiệu

Ví dụ

1 Công ty TNHH Máy tính NET

2 Công ty TNHH 2 thành viên Thuốc lá Hải Phòng

3 Công ty TNHH 2 thành viên Human City

Ví dụ

Công ty TNHH Máy Tính NÉT với tên giao dịch NETCOM Co., Ltd là công ty Trách nhiệm Hữu hạn có hai thành viên trở lên, thành lập ngày 27 tháng 09 năm

1999, được thể hiện trên giấy Đăng ký kinh doanh số 073460 do Sở kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp Ngay từ khi mới thành lập, với sự năng động của ban giám đốc và đội ngũ nhân viên trẻ đầy nhiệt huyết, công ty đã trở thành địa chỉ đáng tin cậy của các khách hàng trong lĩnh vực công nghệ thông tin

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

Giống nhau

Bản chất

Là Công ty đối nhân, giữa các cá nhân hay pháp nhân, thường là quen biết

nhau hay có quan hệ kinh doanh với nhau Là công ty đối nhân, giữa các cá nhân hay pháp nhân, thường

là quen biết mật thiết với nhau.

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN CÔNG TY HỢP DANH

Tư cách

pháp lý

Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCNĐKDN Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCNĐKDN

Thời gian thành lập 3 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ hợp lệ 3 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ hợp lệ.

Hồ sơ

thành lập Đơn đăng ký kinh doanh; Điều lệ Công ty; Danh sách thành viên

Đơn đăng ký kinh doanh; Điều lệ Công ty; Danh sách thành

viên.

Huy động vốn Chỉ có thể tăng số vốn góp của các thành viên sáng lập hoặc bổ

sung thành viên mới

Chỉ có thể tăng số vốn góp của các thành viên sáng lập hoặc bổ

sung thành viên mới

Khác nhau

Thành viên Thành viên có thể là cá nhân, tổ chức góp vốn.

Tối thiểu là 2 và tối đa không vượt quá 50

Thành viên có 2 loại: thành viên hợp danh và thành viên

góp vốn

Có ít nhất 2 thành viên hợp danh

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN CÔNG TY HỢP DANH

Huy động vốn

Chỉ được phát hành trái phiếu Không được phát hành cổ phiếu Không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào

Giới hạn trách

nhiệm

Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp đối với các khoản nợ của công ty

Thành viên hợp danh: chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối

với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty

Thành viên góp vốn: chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của

công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty

Phân chia lợi nhuận

Công ty chỉ chia lợi nhuận cho thành viên khi kinh doanh

có lãi hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính

khác

TVGV: được chia lợi nhuận hằng năm ứng với tỷ lệ vốn

góp trog vốn điều lệ công ty

TVHD: được chia lợi nhuận hằng năm ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận tại điều lệ công ty

Cơ cấu tổ chức quản

lí

Hội đồng thành viên; Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc (Tổng Giám đốc) Khi có trên 11 thành viên, Công ty

phải có Ban kiểm soát

Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty Cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh do các thành viên hợp danh thoả thuận

trong Điều lệ Công ty

Chuyển nhượng vốn

Phải chào bán cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải

là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không

mua hoặc không mua hết

Không có

CẢM ƠN CÔ VÀ CÁC BẠN

ĐÃ LẮNG NGHE!