Pháp luật về công ty

PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY 1.1 Khái niệm công ty  Căn pháp lý:  Luật công ty ngày 21/12/1990 có hiệu lực ngày 1/4/1991  Luật doanh nghiệp ngày 12/6/1999, có hiệu lực ngày 1/1/2000  Luật doanh nghiệp ngày 29/11/2005 có hiệu lực 1/7/2006  Các VBPL hướng dẫn khác  Nhà nước khuyến khích phát triển kinh tế  khuyến khích thành lập tổ chức kinh tế có khả cạnh tranh  Công ty hình thức liên kết kinh doanh Đặc điểm công ty kinh doanh  Sự liên kết nhiều chủ thể: nguồn vốn, công sức, trí tuệ…  Sự liên kết thông qua kiện pháp lý: kiện thành lập  Nhằm thực mục đích kinh doanh: lợi nhuận 1.2 phân loại công ty CÔNG TY ĐỐI NHÂN ĐỐI VỐN 1.2.1 Công ty đối nhân  Cơ sở hình thành công ty: quan hệ nhân thân (quen biết, tin tưởng) người đầu tư  Pháp luật đơn giản hoạt động công ty  Trách nhiệm cá nhân cao  Chuyển nhượng phần vốn khó (thay đổi tư cách thành viên)  Công ty hợp danh 1.2.2 công ty đối vốn  Vốn yếu tố định địa vị người đầu tư  Không quan tâm đến tư cách cá nhân  Tách bạch công ty người đầu tư, công ty chịu trách nhiệm độc lập  Chế độ trách nhiệm hữu hạn Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau đây:  Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty người có liên quan;  Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Người có liên quan CT TNHH thành viên Đ 63-76 LDN 2005 CT TNHH thành viên  Chủ sở hữu: tổ chức, cá nhân (LDN2005) 7.1 khái niệm Đại diện trước pl  Theo điều lệ công ty:  Chủ tịch hội đồng thành viên  Chủ tịch công ty  Giám đốc Hạn chế chủ sở hữu  Không quyền rút vốn  Không rút lợi nhuận công ty không toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn 7.2 Cơ cấu tổ chức  Do chủ sở hữu tự định (chọn lựa)  Phù hợp với qui định pháp luật Tổ chức quản lý công ty có chủ sở hữu tổ chức Mô hình chủ tịch (k.4 đ.67) Mô hình hội đồng thành viên (K đ.67) Tổ chức quản lý công ty có chủ sở hữu cá nhân Đ 74 LDN NHÓM CÔNG TY Đ 146 – 149 LDN 8.1 KHÁI NiỆM  K.1 Đ 146  Tập hợp công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường dịch vụ kinh doanh khác 8.2 Hình thức [...]... định của pháp luật về cán bộ, cơng chức Chú ý  Người tham gia thành lập và quản lý vẫn có thể góp vốn vào cơng ty (2 tư cách)  Người quản lý có thể khơng phải là người góp vốn  Người góp vốn: chỉ chuyển tài sản cho cơng ty kinh doanh (1 tư cách)  Do đó: khơng được quản lý vẫn có thể góp vốn vào hoạt động của cơng ty (và ngược lại) 3 THÀNH LẬP CƠNG TY  Thủ tục pháp lý khai sinh ra cơng ty  Thủ... người đầu tư Hồ sơ hợp lệ  Ngành, nghề kinh doanh khơng bị cấm  Tên cơng ty hợp pháp (tham khảo: đ 31, 32, 33, 34 LDN)  Điều lệ cơng ty hợp pháp (đ 22 LDN)  Có đủ giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của người đầu tư và người nộp hồ sơ “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” là giấy tờ pháp lý chứng minh sự hợp pháp của cơng ty Cơng ty được quyền kinh doanh kể từ khi được cấp giấy CNĐKDN - mã số doanh... Pháp luật phức tạp  Thay đổi tư cách thành viên dễ dàng  Hạn chế trách nhiệm cho người đầu tư  Cơng ty cổ phần Công ty CT đối nhân Lưỡng tính CT đối vốn CT hợp danh CT TNHH CT cổ phần 2 QUYỀN THAM GIA HoẠT ĐỘNG VÀ ĐẦU TƯ VÀO CƠNG TY  Ai có quyền đầu tư (tham gia vào hoạt động kinh doanh và hưởng lợi nhuận) vào cơng ty? Tham gia Trực tiếp Gián tiếp Thành lập... doanh; g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản 2.2 Góp vốn  Góp vốn là việc đưa tài sản vào cơng ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của cơng ty (k.4 đ.4 LDN)  Khơng tham gia trực tiếp vào q trình thành lập và điều hành hoạt động của cơng ty K.3, K.4 đ 13 LDN2005 Tổ chức, cá nhân sau đây khơng được góp vốn vào cơng ty: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ... khoản 2 Điều này …… 3 Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của cơng ty cổ phần, góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP (quản lý) GIÁN TIẾP (góp vốn) 2.1 Trực tiếp (thành lập, quản lý)  Q trình khai sinh và tồn tại của cơng ty  Bằng hành vi của mình Vd: sáng lập (k 10 đ 4 ldn 2005), quản lý... CƠNG TY  Thủ tục pháp lý khai sinh ra cơng ty  Thủ tục nhà nước cơng nhận quyền kinh doanh cho cơng ty  Người đầu tư phải thực hiện thì mới được kinh doanh Căn cứ pháp lý  Chung: thủ tục Đăng ký doanh nghiệp  Chương 2 Luật doanh nghiệp  Nghị định 43/2010/NĐ-CP  Chun ngành: thủ tục xin phép  Pháp luật chun ngành  Vd: chứng khốn, ngân hàng, tài chính, bảo hiểm…  Vẫn làm thủ tục đăng ký kinh doanh... lệ đầu tiên của cơng ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty hợp danh  Cổ đơng là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của cơng ty cổ phần  Cổ đơng sáng lập là cổ đơng tham gia xây dựng (1), thơng qua (2) và ký tên (3) vào bản Điều lệ đầu tiên của cơng ty cổ phần người quản lý  Người quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh cơng ty hợp danh, Chủ tịch... Khi người nước ngồi góp trên 49% vốn  Luật đầu tư 2005  (khơng cần làm thủ tục đăng ký kinh doanh) Bước 1: chuẩn bị hồ sơ thành lập  Bắt buộc  Đơn đăng ký kinh doanh  Danh sách thành viên  Điều lệ hoạt động cơng ty  Bản sao CMND, Hộ Chiếu hoặc bản sao giấy tờ pháp lý (nếu là tổ chức)  Tùy thuộc ngành, nghề kinh doanh:  Chứng chỉ hành nghề  Chứng nhận về vốn  Giấy phép thành lập Bước 2: nộp... Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ cơng ty quy định Điều 13 Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp (luật DN) 1 Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngồi có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại... nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; b) Cán bộ, cơng chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, cơng chức; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, qn nhân chun nghiệp, cơng nhân quốc phòng thuộc QĐND VN, CAND VN; d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước…; ... KHÁI QT CHUNG VỀ CƠNG TY 1.1 Khái niệm cơng ty  Căn pháp lý:  Luật cơng ty ngày 21/12/1990 có hiệu lực ngày 1/4/1991  Luật doanh nghiệp ngày 12/6/1999, có hiệu lực ngày 1/1/2000  Luật doanh... loại cơng ty CƠNG TY ĐỐI NHÂN ĐỐI VỐN 1.2.1 Cơng ty đối nhân  Cơ sở hình thành cơng ty: quan hệ nhân thân (quen biết, tin tưởng) người đầu tư  Pháp luật đơn giản hoạt động cơng ty  Trách... động cơng ty (và ngược lại) 3 THÀNH LẬP CƠNG TY  Thủ tục pháp lý khai sinh cơng ty  Thủ tục nhà nước cơng nhận quyền kinh doanh cho cơng ty  Người đầu tư phải thực kinh doanh Căn pháp lý 