CHUYỂN ĐỔI TỪ CTY TNHH THÀNH CTY CỔ PHẦN

CHUYỂN ĐỔI TỪ CTY TNHH THÀNH CTY CỔ PHẦN

BỘ CÔNG THƯƠNG TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHIỆP TP HỒ CHÍ MINH

KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

BỘ CÔNG THƯƠNG TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHIỆP TP HỒ CHÍ MINH

KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

MÔN: LUẬT KINH DOANH GVHD:NGUYỄN THÁI BÌNH

Chuyển đổi từ Cty TNHH thành Cty cổ phần

Chuyển đổi từ Cty TNHH thành Cty cổ phần Nội dung

Khái quát về cty TNHH và cty cổ phần

Thực trạng và nhận xét

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Loại hình cty mà thành viên có thể là tổ chức (cá nhân) , số lượng thành viên <

Loại hình cty TNHH do 1 tổ chức (cá nhân)

làm chủ sở hữu

Có tư cách pháp nhân độc lập với chủ DN

Được phát hành trái

phiếu theo quy định

của Luật chứng kho án

1.1 Cty TNHH 1 thành viên

1.2 công ty tnhh nhiềều thành viền

 Là lo i hình Cty TNHH mà thành viền >2 ngạ ười và <50 người

 Được thành l p trền c s các thành viền cùng nhau góp vôốn.ậ ơ ở

 Trền nguyền tắốc cùng chia lãi cùng ch u l phát sinh.ị ỗ

 Ch đầều t ch u trách nhi m trong ph m vi vôốn góp c a mình ủ ư ị ệ ạ ủ

Các cổ đông góp vốn thông qua mua

C đông là cá nhân(t ch c) trong và ngoài n ổ ổ ứ ướ c, sôố l ượ ng >3.

C đông là cá nhân(t ch c) trong và ngoài n ổ ổ ứ ướ c, sôố l ượ ng >3.

G i là Cty đ i chúng và th ọ ạ ườ ng là các doanh nghi p có quy mô ệ

Cơ cấu vốn của cty cổ phần hết sức linh hoạt

Tổ chức lại công ty đảm bảo cho sự phát triển, đáp ứng được mục tiêu của NĐT, yêu cầu thị trường.

Việc huy đ

ộng vốn của cty TNHH bị hạn chế

ĐiềỀu ki n ệ chuy n đ i ể ổ

1 đôối t ượ ng chuy n đ i ể ổ

- Tền, đ a ch tr s chính c a Cty TNHH đị ỉ ụ ở ủ ược chuy n đ iể ổ

+Nềốu thành viền, c đông là t ch cổ ổ ứ

+Đôối v i thành viền,c đông là t ch c nớ ổ ổ ứ ước ngoài

- Quyềốt đ nh chuy n đ i c a cty đị ể ổ ủ ược chuy n đ i ( theo điềều 154 lu t DN).ể ổ ậ

- Biền b n h p c a HĐTV(cty TNHH nhiềều thành viền) vềề vi c chuy n đ i cty.ả ọ ủ ệ ể ổ

- B n sao h p l giầốy ch ng nh n ĐKKD c a ctyả ợ ệ ứ ậ ủ

+ Th m đ nh phề duy t đềề án ch đ o.ẩ ị ệ ỉ ạ

+ C quan ĐKKD thông báo cho c quan nhà nơ ơ ước có liền quan

+ Cty chuy n đ i để ổ ược hưởng quyềền và ch u nị ợ

th 3.Trình tự, thủ tục

Phương án sử dụng lao động

Tên, địa chỉ trụ sở chính của cty cổ phần

Tên,địa chỉ trụ sở chính của cty TNHH

Thời gian và điều kiện chuyển tài sản của Cty TNHH thành tài sản của cty cổ phần

Thời gian và điều kiện chuyển tài sản của Cty TNHH thành tài sản của cty cổ phần

- Quyềốt đ nh chuy n đ i đị ể ổ ược g i đềốn tầốt c các ch n và thông báo cho ngử ả ủ ợ ười lao đ ng ộbiềốt trong th i h n 15 ngày.ờ ạ

- Vi c ĐKKD c a cty chuy n đ i đ nh tiềốn hành theo quy đ nh c a lu t này.ệ ủ ể ổ ị ị ủ ậ

- Hôề s đắng ký ph i kèm theo quyềốt đ nh chuy n đ i.ơ ả ị ể ổ

Công ty TNHH

Chầốm d t tôền t iứ ạ

Sau khi đăng ký kinh doanh

Công ty cổ phần

- Được hưởng các quyềền và l i ích h p phápợ ợ

- Ch u trách nhi m vềề các kho n n ch a thanh ị ệ ả ợ ưtoán, h p đôềng lao đ ng và nghĩa v tài s n khác ợ ộ ụ ả

c a công ty đủ ược chuy n đ i.ể ổ

B n sao giầốy ch ng nh n ả ứ ậ ĐKKD có ch ng th c c a c ứ ự ủ ơ quan n i t ch c đó đã đắng ơ ổ ứ

ký

- Vắn b n xác nh n vôốn pháp đ nh c a c quan (t ch c) đôối v i cty kinh doanh ngành, nghềềả ậ ị ủ ơ ổ ứ ớ

- Ch ng ch hành nghềề c a giám đôốc và cá nhần khác đôối v i cty kinh doanh ngành nghềề.ứ ỉ ủ ớ

- Đắng ký l i quyềền s h u tài s n ( không ph i ch u l phí trạ ở ữ ả ả ị ệ ước b ).ạ

- Ngoài vi c th c hi n các th t c ( Đ15 / NĐ sôố 88/ 2006 NĐ-CP) thì ph i có giầốy t liền quan ệ ự ệ ủ ụ ả ờ( kho n 5 điềều 17 c a ngh đ nh này)ả ủ ị ị

c a cty TNHH ủ

C quan đắng ký ơkinh doanh xem xét

& ch u trách nhi m ị ệvềề tính h p l c a ợ ệ ủ

hôề sơ

Công ty c phầền ổtrình đềề án cho

người có th m ẩquyềền ra quyềốt đ nh ịchuy n đ i.ể ổ

Trình tự , thủ tục

Trình tự, thủ tục chuyển đổi

Tên & địa chỉ tổ chức được

phân công, phân cấp thực

hiện quyền & nghĩa vụ của

chủ sở hữu

Tên & địa chỉ tổ chức được

phân công, phân cấp thực

hiện quyền & nghĩa vụ của

chủ sở hữu

doanh và thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng

doanh và thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng

4 QUYẾT ĐỊNH CHUYỂN ĐỔI

Đăng ký lại quyền sở

4.1 Chuy n đ i c câốu b máy ể ổ ơ ộ

Phòng ban Phòng ban Phòng ban

Giám đôốc

H i đôềng thành viền ch t ch ộ ủ ị

H i đôềng thành viền ch t ch ộ ủ ị

Giám đôốc Ban ki m soátBan ki m soátểể

Phòng ban Phòng ban Phòng ban

1 2 3

4.2 đăng ký l i quyềỀn s h u tài s n ạ ở ữ ả

Công ty TNHH làm th t c ủ ụ

đắng ký l i quyềền s h u tài ạ ở ữ

s n đôối v i tài s n chuy n t ả ớ ả ể ừ

doanh nghiềp chuy n đ i ể ổ

sang công ty c phầền t i c ổ ạ ơ

quan nhà n ướ c có th m ẩ

quyềền cầốp đắng ký.

Công ty cầốp các lo i giầốy t ạ ờ liền quan đ ượ c qui đ nh t i ị ạ kho n 5 Điềều 17 c a Ngh ả ủ ị

đ nh cho c quan nhà n ị ơ ướ c

có th m quyềền cầốp đắng ký ẩ

C quan đắng ký kinh doanh ơ xem xét và ch u trách nhi m ị ệ vềề tính h p l c a hôề s khi ợ ệ ủ ơ cầốp Giầốy ch ng nh n đắng ký ứ ậ kinh doanh.

III TH C TR NG VÀ NH N XÉT Ự Ạ Ậ

L i thềố ợ

2

5 4

7 6

Khả năng hoạt động của

cty rất rộng

Cơ chế quản lý tập trung cao

Cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt

Tạo nên lực hút rất lớn của xã hội đầu

tư vào hình thức kinh doanh này

Tạo nên lực hút rất lớn của xã hội đầu

tư vào hình thức kinh doanh này

THỰC TRẠNG Đòi hỏi nhà nước cần chính sách tạo hành lang pháp lí thuận lợi, an toàn

cho các nhà đầu tư

Hình thành 1 cơ chế quản lí hợp lí thích hợp nhằm nâng cao hiệu

lực, hiệu quả quản lí cty cổ phần ở VN

III TH C TR NG VÀ NH N XÉT Ự Ạ Ậ

Cách th c chuy n t công ty TNHH sang c phầền thì đ n ứ ể ừ ổ ơ

gi n mà đem l i hi u qu cao cho m i thành viền ả ạ ệ ả ỗ

Cách th c chuy n t công ty TNHH sang c phầền thì đ n ứ ể ừ ổ ơ

gi n mà đem l i hi u qu cao cho m i thành viền ả ạ ệ ả ỗ

Kh nắng điềều chuy n vôốn đầều t t n i này sang n i khác, t lĩnh v c này sang lĩnh v c khác d ả ể ư ừ ơ ơ ừ ự ự ễ dàng

Kh nắng m r ng kinh doanh d dàng t vi c huy đ ng vôốn c phầền.ả ở ộ ễ ừ ệ ộ ổ

Kh nắng phát hành c phiềốu ho c trái phiềốu đả ổ ặ ể

huy đ ng vôốn cao ộ

Các c đông không ổbiềốt rõ nhau d d n ễ ẫđềốn s phần hóa gi a ự ữcác nhóm c đông ổtrong công ty

Vi c qu n lý và điềều ệ ảhành công ty c phầền ổthì g p nhiềều khó ặkhắn h n công ty ơtrách nhi m h u h n ệ ữ ạ

Vi c qu n lý và điềều ệ ảhành công ty c phầền ổthì g p nhiềều khó ặkhắn h n công ty ơtrách nhi m h u h n ệ ữ ạ

Ch doanh nghi p cầền ph i có s quyềốt đ nh th t đúng đắốn đ đ a ra quyềốt đ nh ủ ệ ả ự ị ậ ể ư ị

khi chuy n đ i t công ty TNHH sang công ty c phầềnể ổ ừ ổ

Website và tài liệu tham khảo

www.hcmlaw.edu.vn

Luật doanh nghiệp

Nghị định 102/2010

THANKS FOR YOUR LISTENING