pháp luật về phát hành đấu giá cổ phần và niêm yết chứng khoán

TS. Lê Vũ Nam, Giảng viên Khoa Kinh tế, ðHQG TP. HCM, Gi ảng viên các Chương trình ðào tạo cấp Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán c ủa UBCKNN. PHẦN I CÁC HÌNH THỨC THAM GIA TTCK CỦA DN Trên thị trường sơ cấp: với tư cách là tổ chức phát hành chứng khoán ñể huy ñộng vốn và cung c ấp hàng hoá cho TTCK. Trên thị trường thức cấp: Là tổ chức niêm yết. Là nhà ñầu tư mua bán chứng khoán. CÁC HÌNH THỨC THAM GIA TTCK CỦA DN CTCP Thị trường sơ cấp Thị trường thứ cấp Phát hành chứng khoán Mua bán lại chứng khoán ñã phát hành Bán qua BLPH hoặc ñại lý (CTCK) Bán ñấu giá tại TTGDCK hoặc CTCK Niêm yết/ðăng ký giao dịch KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI PHÁT HÀNH CH ỨNG KHOÁN  Khái niệm phát hành ck: Phát hành ck là việc chào bán ck trên th ị trường sơ cấp.  Phân loại phát hành ck:  Căn cứ vào ñợt phát hành:Phát hành lần ñầu và phát hành bổ sung.  Căn cứ vào tính chất ñợt phát hành:Phát hành trực tiếp và phát hành gián ti ếp.  Căn cứ vào phương thức phát hành: Phát hành chào bán toàn ph ần và Phát hành chào bán từng phần.  Căn cứ vào phạm vi phân phối: Phát hành nội bộ (riêng lẻ). Phát hành ra công chúng:  Phát hành lần ñầu ra công chúng (IPO).  Phát hành cổ phiếu bổ sung ra công chúng. SỰ ðIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HAÀH CHỨNG KHOÁN  Các nc theo h thng thông lut (Common Law) nh  Anh, M, Úc…:  Pháp luật về công ty ñiều chỉnh cả hoạt ñộng phát hành ck riêng lẻ và ra công chúng.  Pháp luật về chứng khoán ñiều chỉnh hoạt ñộng và vận hành của TTCK.  Các nc theo h thng lut Châu Âu lc ña (Civil Law) nh  Pháp và mt s nc Châu Âu:  Pháp luật về công ty ñiều chỉnh hoạt ñộng phát hành ck riêng lẻ.  Pháp luật về chứng khoán ñiều chỉnh phát hành ck ra công chúng. SỰ ðIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HAÀH CHỨNG KHOÁN  Ti Vit Nam: Pháp luật về doanh nghiệp ñiều chỉnh phát hành ch ứng khoán ñể phân phối nội bộ; Pháp luật về chứng khoán ñiều chỉnh phát hành chứng khoán ra công chúng, hoạt ñộng quản lý, ñiều hành TTCK (Khoản 6 ðiều 87 Lu ật doanh nghiệp năm 2005; ðiều 1 Luật chứng khoán ngày 23/06/2006). Trong chương trình chỉ ñề cập việc phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy ñịnh của Pháp luật về chứng khoán. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ  Khái niệm: Là việc phát hành ñể phân phối cho một số lượng nhà ñầu tư ñã ñược xáx ñịnh trước.  Hình thức:  Phát hành cổ phiếu lần ñầu cho các cổ ñông sách lập tại th ời ñiểm thành lập doanh nghiệp.  Phát hành phân phối cho cổ ñông hiện hữu.  Phát haàh cổ phiếu ñể trả cổ tức, thưởng.  Phát hành ñể phân phối cho cổ ñông chiến lược, người lao ñộng, người quản lý.  Quy trình thực hiện:  ðại hội ñồng cổ ñông thông qua phương án phát hành, số lượng, loại cổ phiếu phát hành.  Hội ñồng quản trị quyết ñịnh thời ñiểm, giá, cách phân phối.  ðiều chỉnh lại vốn ñiều lệ.  Báo cáo cơ quan có thẩm quyền. ðẶC ðIỂM CỦA HOẠT ðỘNG PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ðược pháp luật ñiều chỉnh chặt chẽ. ðược cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán cấp phép hoặc giấy CNPH. Cổ phiếu phát hành ra công chúng thường ñược giao dịch tại các SGDCK sau khi ñáp ứng ñược các ñiều kiện niêm yết. Tuân thủ các quy ñịnh về công bố thông tin, chế ñộ kế toán, kiểm toán. Phải thông qua tổ chức trung gian. ðối tượng phân phối không hạn chế. Lượng cổ phiếu phát hành phải ñạt quy mô nhất ñịnh. QUẢN LÝ PHÁT HÀNH CK RA CÔNG CHÚNG Theo chế ñộ quản lý chất lượng (chế ñô cấp phép):  Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về ck và TTCK xem xét, ñánh giá chất lượng của cổ phiếu phát hành ra công chúng thông qua việc thẩm ñịnh nội dung của ñợt phát hành trên cơ sở các ñiều kiện do pháp luật quy ñịnh.  Phù hợp ở những nước mới hình thành TTCK, hệ thống pháp luật còn thiếu ñồng bộ, tiêu chuẩn kế toán, kiểm toán chưa ñầy ñủ rõ ràng, nhà ñầu tư thiếu kinh nghiệm. [...]... phát hành đáp ng đ đi u ki n: Có gi y phép tư v n ho c b o lãnh phát hành do UBCKNN c p T ng giá tr c phi u b o lãnh phát hành khơng vư t q 50% v n t có c a t ch c b o lãnh Bư c 2: L p h sơ, g m: ðơn đăng ký phát hành B n sao h p l Gi y CNðKKD ði u l CTCP Quy t đ nh c a ðHðCð thơng qua vi c phát hành c phi u ra cơng chúng và phương án kh thi v vi c s d ng v n huy đ ng t đ t phát hành TRÌNH T PHÁT HÀNH... lãnh phát hành đ ng ra th c hi n b o lãnh phát hành CÁC ðI U KI N PHÁT HÀNH CK RA CƠNG CHÚNG ði u ki n đ nh l
ng: Cơng ty ph i có quy mơ nh t đ nh v v n Ph i ho t đ ng hi u qu trong m t s năm liên t c trư c khi phát hành c phi u ra cơng chúng T ng giá tr c a đ t phát hành ph i đ t quy mơ nh t đ nh M t t l nh t đ nh c phi u đ t phát hành ph i bán cho m t s lư ng quy đ nh cơng chúng đ u tư Các thành... c G y CNðKPH, t ch c phát hành ph i cơng b thơng tin theo quy đ nh TRÌNH T PHÁT HÀNH CP RA CƠNG CHÚNG B
c 5: Phân ph i c phi u: T ch c phát hành, t ch c b o lãnh phát hành ph i phân ph i c phi u theo giá bán đư c xác đ nh trong B n cáo b ch ho c theo đ u giá và ph i chuy n giao Gi y ch ng nh n quy n s h u c phi u cho ngư i mua trong th i h n 30 ngày, k t ngày k t thúc đ t phát hành Vi c phân ph i c... qu đ t phát hành: Trong vòng 10 ngày, sau khi k t thúc đ t phát hành t ch c phát hành và t ch c b o lãnh phát hành ph i báo cáo b ng văn b n cho UBCKNN v k t qu đ t phát hành TRÌNH T ðư c t n d ng hình th c huy đ ng v n linh ho t, ch đ ng Hình nh và uy tính cơng ty tăng cao do đư c qu ng bá r ng rãi Lư ng c đơng tăng lên giúp cơng ty tranh th đư c s đóng góp v trí tu , kinh nghi m trong đi u hành Kh... t i đi m a, b và d kho n 2 ði u 12 Lu t Ch ng khốn; Có phương án phát hành, phương án s d ng v n thu đư c t đ t chào bán, k ho ch phát hành s c phi u c n thi t cho vi c chuy n đ i đư c ð i h i đ ng c đơng thơng qua Phương án chuy n đ i bao g m đi u ki n, th i h n chuy n đ i, t l chuy n đ i, phương pháp tính và các đi u ki n khác đư c xác đ nh ngay trong phương án phát hành T ch c phát hành th c hi... ng giá tr ch ng ch qu đăng ký chào bán t i thi u năm mươi t đ ng Vi t Nam; Có phương án phát hành và phương án đ u tư s v n thu đư c t đ t chào bán ch ng ch qu phù h p v i quy đ nh c a Lu t ch ng khốn ðI U KI N CHÀO BÁN CH NG CH QU RA CƠNG CHÚNG T I V T NAM C A T CH C PHÁT HÀNH CH NG KHỐN RA CƠNG CHÚNG T ch c phát hành đã hồn thành vi c chào bán c phi u ra cơng chúng tr thành cơng ty đ i chúng và ph... tài s n đ giá tr thanh tốn trái phi u trong trư ng h p b o đ m b ng tài s n T ch c phát hành ph i ch đ nh đ i di n ngư i s h u trái phi u đ giám sát vi c th c hi n các cam k t c a t ch c phát hành ðI U KI N CHÀO BÁN CÁC LO I CH NG KHỐN KHÁC Các đ i tư ng sau đây khơng đư c làm đ i di n ngư i s h u trái phi u: T ch c b o lãnh vi c thanh tốn n c a t ch c phát hành; C đơng l n c a t ch c phát hành; T ch... thành và phát tri n QU N LÝ PHÁT HÀNH CK RA CƠNG CHÚNG ði u ki n đ nh tính: Các nhà qu n lý cơng ty ph i có kinh nghi m qu n lý, đi u hành kinh doanh Cơ c u t ch c c a cơng ty ph i h p lý và ph i vì l i ích các nhà đ u tư Báo cáo tài chính, b n cáo b ch và các tài li u cung c p thơng tin c a cơng ty ph i có đ tin c y cao nh t Cơng ty ph i có phương án kh thi t vi c huy đ ng v n thu đư c t đ t phát hành. .. h sơ đăng ký chào bán c phi u đã đư c ch p thu n nư c ngồi và ph i cơng b ra cơng chúng các thơng tin v đ t chào bán T ch c phát hành chào bán ch ng khốn ra nư c ngồi có các nghĩa v sau đây: Cơng b thơng tin theo quy đ nh c a pháp lu t nư c ngồi và pháp lu t c a Vi t Nam; Trư ng h p t ch c phát hành chào bán ch ng khốn đ ng th i trong nư c và ra nư c ngồi, báo cáo tài chính đ nh kỳ ph i đư c l p theo... thơng tin (ch đơ đăng ký): T ch c phát hành ph i cung c p đ y đ các thơng tin quan tr ng c a cơng ty cho nh ng nhà đ u tư đ h có th đánh giá ch t lư ng c phi u và đưa ra quy t đ nh đ u tư Cơ quan qu n lý khơng đ ng ra xem xét ch t lư ng c phi u mà ch y u t p trung giám sát ch đ cơng b thơng tin c a t ch c phát hành Áp d ng các nư c có TTCK phát tri n, ch đ cơng b thơng tin và ch đ k tốn, ki m tốn rõ ràng, . loại phát hành ck:  Căn cứ vào ñợt phát hành :Phát hành lần ñầu và phát hành bổ sung.  Căn cứ vào tính chất ñợt phát hành :Phát hành trực tiếp và phát hành gián ti ếp.  Căn cứ vào phương thức phát. Châu Âu:  Pháp luật về công ty ñiều chỉnh hoạt ñộng phát hành ck riêng lẻ.  Pháp luật về chứng khoán ñiều chỉnh phát hành ck ra công chúng. SỰ ðIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HAÀH CHỨNG KHOÁN . Vit Nam: Pháp luật về doanh nghiệp ñiều chỉnh phát hành ch ứng khoán ñể phân phối nội bộ; Pháp luật về chứng khoán ñiều chỉnh phát hành chứng khoán ra công chúng, hoạt ñộng quản lý, ñiều hành TTCK