Đại hội đồng cổ đông là cuộc họp thường niên của Công ty cổ phần, với sự góp mặt của tất cả các cổ đông có quyền dự họp. Đại hội đồng cổ đông thông qua những quyết định quan trọng của Công ty dưới hình thức Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chỉ đảm bảo hiệu lực khi thực hiện theo trình tự, thủ tục luật định hoặc quy định tại Điều lệ Công ty. Do đó, tài liệu này sẽ hướng dẫn thể thức tiến hành cuộc họp cho các Công ty cổ phần hiện nay. Tại liệu dẫn chiếu các điều khoản của pháp luật về doanh nghiệp để người xem tiện theo dõi, đối chiếu với các quy định hiện hành.
Hướng dẫn họp đại hội đồng cổ đông 1. Chuẩn bị cho cuộc họp Chủ tịch hội đồng quản trị là người chịu trách nhiệm tổ chức cuộc họp trừ khi giao trách nhiệm này cho người khác. Người chịu trách nhiệm là tổ chức cuộc họp sẽ chịu trách nhiệm chuẩn bị những việc sau. 1.1. Chuẩn bị danh sách cổ đông tham dự cuộc họp Danh sách những cổ đông tham dự bao gồm tất cả những người theo luật định có quyền hợp pháp được dự họp. Mỗi người trong danh sách cổ đông tham dự sẽ nhận được Thông báo bằng văn bản về việc dự họp. 1.2. Thông báo Thông báo họp bằng văn bản sẽ được gửi cho mỗi cổ đông để họ biết thời gian và địa điểm cuộc họp. Điều 100.1 Luật Doanh nghiệp quy định thời gian tối thiểu phải gửi thông báo là 7 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, song điều lệ công ty có thể quy định điều này. Lý tưởng nhất là thông báo mời họp được gửi tối thiểu 4 tuần trước ngày họp để mọi thành viên tham dự có đủ thời gian để sắp xếp dự họp. 1.3. Chương trình họp Theo Điều 99.1 Luật doanh nghiệp, chương trình họp bao gồm tất cả các vấn đề sẽ được quyết định thông qua tại cuộc họp sẽ được gửi cho các cổ đông, được gửi cùng lúc với thông báo mời họp hoặc sau đó nhưng không chậm hơn 7 ngày trước khi diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Các cổ đông có thể kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp, và chương trình họp sẽ được chỉnh lại theo kiến nghị và được gửi lại. Chương trình họp có thể được chỉnh lại vài lần trước cuộc họp. Cần ghi nhớ cổ đông có thể thảo luận bất cứ vấn đề gì tại cuộc họp, nhưng vấn đề được quyết định thông qua phải được thông báo trong chương trình họp trừ khi 100% cổ đông đều đồng ý thông qua. 1.4. Tài liệu thảo luận Tài liệu thảo luận sẽ bao gồm những thông tin cần thiết cho các thành viên tham dự cuộc họp để có thể đưa ra quyết định dựa trên thông tin đầy đủ về mỗi vấn đề trong chương trình họp. Tài liệu thảo luận phải được gửi tối thiểu một tuần trước cuộc họp để các thành viên dự họp có thể thu thập hoặc phân tích thông tin nhiều hơn trước cuộc họp. Nếu công ty không cung cấp đầy đủ tài liệu thảo luận cổ đông sẽ khó ra quyết định dựa trên thông tin đầy đủ ngay tại cuộc họp. Việc này có thể làm chậm quá trình ra quyết định hoặc đưa ra quyết định không chính xác. 1.5. Tổ chức hậu cần cho cuộc họp Bên cạnh việc sắp xếp địa điểm cuộc họp, người chịu trách nhiệm tổ chức cuộc họp đồng thời sẽ chuẩn bị thức ăn nhẹ và thức uống sẵn cho cuộc họp, đặc biệt trong trường hợp dự kiến cuộc họp có thể kéo dài hơn 2 tiếng. 2. Đại diện ủy quyền & Thư ủy quyền Theo quy định tại Điều 101 Luật Doanh nghiệp, trường hợp một số cổ đông không thể dự họp, người này có thể chỉ định một người khác để bỏ phiếu biểu quyết thay cho mình tại cuộc họp. Cổ đông không thể tham dự họp phải viết Thư Ủy quyền hoặc Thư cho đại diện ủy quyền, gửi cho Chủ tịch trước buổi họp, theo đó ủy quyền cho một đại diện được thay mặt mình tại cuộc họp đó. Thư này chỉ ủy quyền cho đại diện đó bỏ phiếu biểu quyết về những vấn đề này cụ thể hoặc về bất cứ vấn đề nào phát sinh tại cuộc họp. 3. Nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Các vấn đề được quy định phải thảo luận trong cuộc họp cổ đông được liệt kê trong Điều lệ công ty và Điều 96.2, Luật Doanh nghiệp. Thông thường, các cổ đông bỏ phiếu biểu quyết cho những quyết định chính của công ty nhưng không tham gia quyết định về chiến lược của công ty (các cổ đông giao cho thành viên Hội đồng Quản trị việc này). Theo điều 96.2, Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ như sau: (a) Thông qua định hướng phát triển của công ty; (b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; (c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; (d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ của công ty không quy định một tỷ lệ khác. (đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại điều lệ công ty; (e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; (g) Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; (h) Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty; (i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; (k) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Các công việc phải được thực hiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm: Theo điều 96 Luật Doanh nghiệp: (a) Xem xét và phê chuẩn báo cáo tài chính thường niên của công ty; (b) Quyết định việc phê chuẩn mức độ cổ tức được đề xuất. (c) Chọn công ty kiểm toán sẽ thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính thường niên của công ty. Do báo cáo thường niên cần phải được kiểm toán trược khi nộp cho Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 128.2, Luật doanh nghiệp, công ty kiểm toán thường được chỉ định cho năm hiện tại. Ví dụ, nếu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức trong tháng 4 năm 2010, Đại hội đồng cổ đông sẽ phê chuẩn công ty kiểm toán cho năm tài chính 2010. 4. Cần đem gì đến cuộc họp 4.1. Những tài liệu mà thành viên dự họp cần đem theo Cổ đông (hoặc đại diện) tham dự phải đem theo các tài liệu sau đến cuộc họp: • Chương trình họp; • Tài liệu thảo luận; • Thư ủy quyền (nếu có). 4.2. Những tài liệu mà người tổ chức cuộc họp cần đem theo Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người chịu trách nhiệm tổ chức cuộc họp cần đem theo ít nhất một sao của những tài liệu sau phòng trường hợp cần tham khảo trong cuộc họp; • Luật doanh nghiệp; • Điều lệ công ty; • Thỏa thuận Cổ đông bằng văn bản giữa các cổ đông liên quan đến quản trị công ty (nếu có); • Báo cáo tài chính chi tiết, bao gồm năm trước và những quý gần nhất trong năm hiện tại. Thường thì các thành viên dự họp sẽ có câu hỏi về tài chính trong cuộc họp và vì vậy tốt nhất nên có sẵn thông tin. 5. Tiến hành cuộc họp 5.1 Xác định số cổ đông dự họp tối thiểu Số cổ đông dự họp tối thiểu là số cổ đông phải có mặt tại cuộc họp để cuộc họp được chính thức tiến hành. Nếu không đạt được số thành viên dự họp tối thiểu, các quyết định sẽ không có giá trị hiệu lực và thực thi. Theo điều 102, Luật doanh nghiệp, số cổ đông dự họp tối thiểu của cuộc họp cổ đông là 65% của số cổ phần có quyền biểu quyết. Trong trường hợp số cổ đông tham dự ít hơn 65% dẫn đến kết quả là cuộc họp không được tiến hành, cuộc họp sẽ được tổ chức lại lần thứ hai trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuộc họp đầu tiên. Số cổ đông dự họp tối thiểu trong lần họp thứ hai này là 51% của số cổ phần có quyền biểu quyết. Trong trường hợp cuộc họp thứ hai không thể tiến hành được do không đủ phần trăm cổ phần có quyền biểu quyết, cuộc họp cuối cùng sẽ được tiến hành trong vòng 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai, với sự hiện diện của tất cả các cổ đông có thể tham dự cuộc họp đó. Điều lệ công ty có thể quy định khác đi về số thành viên dự họp tối thiểu so với Luật doanh nghiệp. Nếu vậy, quy định trong điều lệ có thể chặt chẽ hơn quy định trong Luật Doanh nghiệp. 5.2 Triệu tập cuộc họp và tiến hành cuộc họp Theo quy định tại Điều 97, Điều 102 Luật Doanh nghiệp, vào một ngày được quyết định trước và khi số thành viên dự họp đạt mức quy định tối thiểu, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chính thức tiến hành cuộc họp. Sau đó, Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ chủ trì cuộc họp theo nội dung chương trình họp cho đến khi các vấn đề trong chương trình họp được thảo luận hết. Trong trường hợp Chủ tịch hội đồng Quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, Chủ tịch hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho một thành viên Hội đồng Quản trị chủ trì cuộc họp. Nếu không có người được ủy quyền, các thành viên Hội đồng Quản trị còn lại sẽ chọn một người trong số họ tạm thời chủ trì cuộc họp. Điều này được quy định tại Điều 111.3, Luật doanh nghiệp. 5.3 Bỏ phiếu biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Quyết định được thông qua nếu được phê chuẩn của số cổ đông đại diện tối thiểu 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự cuộc họp. Tuy nhiên, một số quyết định cần phải được phê chuẩn Đại đa số, nghĩa là phải được 75% phê chuẩn theo Luật Doanh nghiệp. Ví dụ, theo Điều 104.3, Luật Doanh nghiệp, những quyết định này bao gồm: (a) Quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; (b) Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; (c) Tổ chức lại, giải thể công ty; (d) Bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty. Điều lệ công ty có thể có thêm những quyết định phải được phê chuẩn Đại đa số hoặc có thể quy định mức tỷ lệ cao hơn 75% đối với những quyết định cần được phê chuẩn của Đại đa số. 6. Biên bản cuộc họp 6.1 Người ghi biên bản Chủ tịch Hội đồng Quản trị cần chỉ định một người chịu trách nhiệm ghi biên bản cuộc họp. Thường thì thư ký cuộc họp hoặc quan sát viên sẽ chịu trách nhiệm về việc này. 6.2 Biên bản bao gồm những nội dung gì Biên bản phải bao gồm mô tả rõ ràng về quyết định được thông qua trong cuộc họp. Biên bản có thể sẽ bao gồm tóm tắt những vấn đề đã thảo luận nhưng lượng chi tiết sẽ tùy thuộc vào việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị muốn ghi nhận chi tiết đến mức nào trong biên bản họp. Điều 106.1, Luật Doanh nghiệp quy định Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm những nội dung chính sau: • Thời gian và địa điểm cuộc họp; • Chương trình họp; • Tên của Chủ tịch và thư ký cuộc họp; • Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại cuộc họp; • Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; và các vấn đề đã được thông qua; • Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp; • Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết; • Quyết định thông qua. 6.3 Ký biên bản Bản thảo của Biên bản sẽ được chuyển cho các cổ đông dự họp xem lại. Lý tưởng nhất là việc này được thực hiện càng sớm càng tốt sau cuộc họp khi mọi người vẫn còn nhớ rõ nội dung cuộc họp. Sau này khi mọi người đưa ý kiến yêu cầu chỉnh sửa biên bản để nội dung biên bản chính xác hơn, biên bản sẽ được chủ tịch và thư ký cuộc họp ký tên hoặc từng thành viên tham dự ký tên. Theo điều 106.3 Chủ tọa cuộc họp và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. Điều 106.2 Luật Doanh nghiệp yêu cầu biên bản cuộc họp sẽ được hoàn tất và phê chuẩn trước khi cuộc họp kết thúc. Tuy nhiên, nhiều công ty có lẽ không làm theo quy định này do có thể phải mất vài tiếng để viết biên bản và thông qua trước khi ký. 6.4 Gửi biên bản sau cuộc họp Điều 106.3 Luật Doanh nghiệp quy định trong vòng 15 ngày kể từ ngày quyết định được Đại hội đồng cổ đông có quyền dự họp. Vì vậy, tốt nhất là biên bản được gửi trong vòng 15 ngày sau ngày họp cổ đông. 6.5 Lưu biên bản vào Sổ biên bản Tất cả biển bản phải được lưu vào Sổ biên bản của công ty theo quy định tại Điều 106.1, Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ chịu trách nhiệm lưu Sổ biên bản hoặc ủy quyền cho nhân viên thực hiện việc này. Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn, soạn thảo văn bản, Thư ký cuộc họp Đại hội đồng cổ đông xin vui lòng liên hệ với Công ty luật Hoàng Minh để được cung cấp dịch vụ. Luật sư Tống Văn Thuỷ . cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Quyết định được thông qua nếu được phê chuẩn của số cổ đông đại diện tối thiểu 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự cuộc họp. Tuy. qua tại cuộc họp sẽ được gửi cho các cổ đông, được gửi cùng lúc với thông báo mời họp hoặc sau đó nhưng không chậm hơn 7 ngày trước khi diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Các cổ đông có thể. Hướng dẫn họp đại hội đồng cổ đông 1. Chuẩn bị cho cuộc họp Chủ tịch hội đồng quản trị là người chịu trách nhiệm tổ chức cuộc họp trừ khi giao trách nhiệm này