Bản chất của mô hình công ty mẹ – công ty con.DOC

Bản chất của mô hình công ty mẹ – công ty con

2 Điều kiện, đặc điểm hình thành công ty mẹ – công ty con 15

2.1 Đặc điểm của mô hình công ty mẹ – công ty con 15

A Đặt vấn đề

Hiện nay các tập đoàn kinh doanh trên thế giới thờng có cấu trúc đa dạng, trong đó phổ biến là dạng cấu trúc công ty mẹ -công ty con Bản chất của dạng cấu trúc này là trong một tập đoàn có công ty mẹ đầu t vốn vào các công ty con và kiểm soát các công ty con đó Trên thực tế ở nhiều tập đoàn đa quốc gia có cấu trúc sở hữu thuộc loại hình này Việc hình thành lên các công ty dới hình thức công ty mẹ - công ty con chính là hệ quả của sự phát triển ở trình độ cao của thị trờng tài chính với các ảnh hỏng của hoạt động đầu t tài chính giữa các tổ chức và cá nhân

Trớc tình hình thế giới hiện nay và tình hình thực tế của nớc ta - chúng ta đang trong giai đoạn phát triển kinh tế thị trờng theo định hớng xã hội chủ nghĩa nên cần phải có các mô hình công ty phát triển đúng hớng với đờng lối của Đảng và Nhà nớc đồng thời phải phù hợp với điều kiện, hoàn cảnh của nớc ta Với mục đích đó, Đảng và Nhà nớc ta đã quan tâm đến việc xây dựng mô hình Tổng công ty lớn có đủ sức cạnh tranh trên thế giới Tuy nhiên, các Tổng công ty đợc thành lập theo mô hình Tổng công ty 90-91 đã nảy sinh một số bất cập về quản lý, về trách nhiệm đồng vốn, về t cách pháp nhân Vì thế đã gây không ít khó khăn cho sự phát triển của Tổng công ty Chính vì vậy các Tổng công ty của nớc ta trong thời gian qua vẫn cha phát huy hết đợc vai trò của mình trong nền kinh tế quốc dân và trên thị trờng quốc tế Nhận thức đợc điều đó, hội nghị lần thứ 8 Ban chấp hành Trung Ương Đảng khoá IX đã chủ trơng xây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhà nớc mạnh, đổi mới các Tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con

Đề tài “Cơ sở khoa học mô hình công ty mẹ công ty con– “ là một đề tài sâu và rộng Nhờ sự giúp đỡ của thầy Lê Thục, em đã nghiên cứu và hoàn thành đề tài này Do thời gian và khả năng có hạn nên bài viết của em không tránh khỏi những thiếu sót Em kính mong đợc sự góp ý của thầy cô và các bạn để bài viết của em đợc hoàn chỉnh hơn.

B Nội dung

1 Bản chất của mô hình công ty mẹ - công ty con

1.1 Công ty mẹ - công ty con là gì?

Công ty mẹ - công ty con là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding company”và “Subsidiaries company” sang Tiếng Việt Tuy thế, các từ này không liên quan đến hai từ “mẹ - con” của Tiếng Việt Holding company là công ty nắm vốn, Subsidiaries company là công ty nhận vốn Từ “mẹ - con” là cách gọi suy nên có thể gây nhiều hiểu lầm, nếu chúng ta không đi sâu vào nội dung của từng từ.

Có thể khái quát những nét chính về công ty mẹ - công ty con nh sau: Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh đợc thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất các nguồn lực của một nhóm các doanh nghiệp ; đồng thời thực hiện sự phân công, hợp tác về chiến lợc dài hạn cũng nh kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh giữa các doanh nghiệp để tạo ra sức mạnh chung và nâng cao hiệu quả hoạt động Sự liên kết giữa các công ty mẹ với công ty con là liên kết về vốn Công ty con đuợc công ty mẹ đầu t về vốn đồng thời bị công ty mẹ chi phối bằng việc nắm giữ 50% quyền biểu quyết hoặc nắm giữ quyền chỉ định đa số thành viên Hội đồng quản trị Những công ty dù có vốn đầu t của công ty mẹ song công ty mẹ không nắm quyền chi phối thì không phải là công ty con Nh vậy, để trở thành công ty mẹ của công ty khác thì phải có hai điều kiện: có vốn đầu t vào công ty đó và nắm quyền chi phối công ty đó.

Nh vây, công ty mẹ - công ty con không phải là một mô hình tổ chức Nó đợc dùng để thể hiện sự chi phối ( hoặc lệ thuộc ) của một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác Vì không phải là một mô hình tổ chức nên nó không bị cứng nhắc với các quyết định của bất cứ cấp hành chính nào Mối quan hệ giữa

công ty mẹ với công ty con đợc xác định trong luật pháp và điều lệ của công ty, nó tơng đối ổn định Song việc hình thành công ty mẹ - công ty con lại rất linh hoạt Một công ty con hôm nay còn là công ty con của công ty khác, song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ nếu công ty mẹ bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị khác Ngợc lại, một công ty có thể trở thành công ty mẹ của một công ty khác nếu nó mua lại đợc số cổ phần đủ để sở hữu công ty đó Tất cả sự thay đổi đó không cần bất cứ một quyết định nào của các cấp hành chính Tất nhiên, việc mua, bán, xác nhập, chia tách này nếu nh vợt thẩm quyền của doanh nghiệp thì cần phải có ý kiến của chủ sở hữu Song nó không phải là các quyết định mang tính chất hành chính.

Tổ hợp giữa công ty mẹ với công ty con hình thành lên tập đoàn kinh tế Một tập đoàn có thể nhỏ, vừa hoặc lớn, thậm chí rất lớn tuỳ theo vị trí của công ty mẹ và các công ty con trong nền kinh tế Tập đoàn có thể chỉ hoạt động trong một địa phơng, song cũng có thể hoạt động trong một vùng, trong cả nớc hoặc xuyên quốc gia Việc hình thành công ty mẹ - công ty con đơng nhiên sẽ hình thành tập đoàn kinh tế Muốn có một tập đoàn kinh tế mạnh thì phải có một công ty mẹ thức sự vững mạnh trên tất cả các mặt vốn liếng, công nghệ, lĩnh vực hoạt động đủ để giữ một vị trí quan trọng trong nền kinh tế Không có công ty mẹ mạnh thì không thể có một tập đoàn kinh tế mạnh

ở nớc ta hiện nay, cùng với tiến trình đổi mới và phát triển doanh nghiệp, đã xuất hiện một số doanh nghiệp Nhà nớc có nhu cầu chuyển đổi tổ chức và hoạt động theo mô hình liên kết công ty mẹ - công ty con Đó là các công ty nh Tổng công ty hàng hải Việt Nam, Tổng công ty công nghiệp tàu thuỷ việt Nam, đang thí điểm thực hiện mô hình tổng công ty tham gia góp vốn với đơn vị thành viên Công ty Contrexim tuy chỉ là một doanh nghiệp Nhà nớc độc lập, nhng do điều kiện phát triển đặc thù cũng đang thực hiện thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con Ngoài ra còn có các công ty nh Tổng công ty Bu chính viễn thông, Tổng công ty dầu khí Việt nam cũng đang thực hiện thí điểm

mô hình công ty mẹ - công ty con Còn có nhiều doanh nghiệp Nhà nớc khác, do diều kiện phát triển sản xuất - kinh doanh cũng đang rất quan tâm nghiên cứu mô hình này.

1.2 các hình thức của công ty mẹ - công ty con

Hiện nay, mô hình công ty mẹ công ty con đã dợc các nớc công nghiệp sử dụng rất nhiều Chúng có thể đựơc phân chia dới ba hình thức công ty mẹ chủ yếu: công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh, và công ty mẹ là đơn vị nghiên cứu khoa học.

+ Công ty mẹ tài chính chỉ thực hiện thuần tuý chức năng đầu t vốn vào các công ty con mà không tổ chức các hoạt động sản xuất, kinh doanh khác Công ty mẹ thờng là các ngân hàng hoặc công ty tài chính, thực hiện việc đa dạng hoá đầu t vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận đợc nhiều cổ tức từ hoạt động đầu t đó và khi có thời cơ thì có thể bán lại cổ phần để kiếm lời Công ty mẹ chỉ thực hiện quyền lãnh đạo với các công ty con bằng việc đa ra những quyết sách về nhân lực, vật lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm một số tập đoàn đã thực hiện thành công theo mô hình này là các Chaebol của Hàn Quốc nh: Samsung, Daewoo, các tập đoàn của Trung Quốc nh: Liem Sioe Liong, những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản nh: Fuji, Mitsubishi, Sanwa

+ Công ty mẹ kinh doanh thông thờng là thực hiện kinh doanh ở một ngành nghề nào đó và có một hoạt động kinh doanh nòng cốt - công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh đó Mạnh về vốn, tài sản, có tiềm năng lớn về công nghệ và công nhân kĩ thuật, có nhiều uy tín, đi tiên phong trong việc khai thác thị trờng; liên kết, liên doanh làm đầu mối thực hiện các dự án lớn: thực hiện chức năng trung tâm nh xây dựng chiến lợc, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu t; đào tạo nhân lực; sản xuất, lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển các mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công, giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng

kinh tế Nh vậy công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện hoạt động đầu t vốn vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất - kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị tr-ờng, kĩ thuật và định hớng phát triển Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện của các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay.

+ Công ty mẹ là các cơ quan nghiên cứu khoa học, nhằm tạo ra sự hoà nhập giữa nghiên cú khoa học và sản xuất - kinh doanh; lấy liên kết phát triển khoa học - công nghệ mới làm liên kết Các công ty con là đơn vị sản xuất-kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực lợng sản xuất, chuyển giao nhanh các sản phẩm đó ra thị trờng, từ đó nâng cao đợc năng lực cạnh tranh của các công ty con, đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu t trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm Điển hình cho việc thực hiện liên kết loại này là tập đoàn Chấn Quốc của Trung Quốc chuyên nghiên cứu, sản xuất và phân phối thuốc chống ung th do Hội trởng hiệp hội chống ung th thế giới Vơng Chấn Quốc thành lập

1.3 Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Trong một tập đoàn kinh doanh với cấu trúc công ty mẹ - công ty con, công ty mẹ đóng vai trò là công ty đầu t tài chính Công ty mẹ nắm giữ một tỷ lệ vốn cổ phần nhất định , tức là đầu t vốn vào công ty con Nếu công ty con không phải là công ty cổ phần thì nó có thể thuộc loại hình doanh nghiệp khác, sau này có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Trong điều kiện cụ thể của Việt nam, do sự phát triển còn hạn chế của thị trờng chứng khoán, hình thức công ty mẹ là công ty lớn nhất chi phối các công ty thành viên, qua đó chi phối cả tập đoàn, trong đó công ty mẹ vừa có nhiệm vụ của một công ty đầu t vốn, vừa có các hoạt động kinh doanh khác, dễ xây dựng hơn và có u thế hơn Giai đoạn đầu tiên hầu hết các công ty mẹ sẽ là những công ty phi tài chính.

1.3.1 Mô hình công ty mẹ - công ty con.

Trong một tập đoàn kinh doanh, việc xác định cấu trúc tài chính có ảnh hởng rất lớn đến sự phát triển của tập đoàn Xét mô hình cấu trúc công ty mẹ - công ty

Các công ty con có nhiều cấp trực thuộc trực tiếp do công ty từng cấp dứng ra thành lập và quản lý Công ty mẹ trực tiếp quản lý công ty con cấp một nhng theo hình thức tách biệt pháp lý Công ty mẹ và công ty con đợc bình đẳng với nhau trớc pháp luật nhng công ty con phụ thuộc công ty mẹ vào vốn, chiến lợc và phối hợp kinh doanh.

Các công ty con cấp hai liên hệ trực tiếp với các công ty con cùng cấp để phối hợp kinh doanh trong các môi trờng khác nhau Các công ty con các cấp đều có t cách pháp nhân độc lập theo luật pháp của từng mức trong môi trờng kinh doanh cụ thể Công ty mẹ sẽ nắm giữ và chi phối vốn đầu t nên luôn có quyền quyết định tối cao về chiến lợc và nhân sự cấp cao Công ty mẹ không trực tiếp nắm giữ quyền điều hành hay hoạt động tài chính vào công ty con Các công ty con hoàn toàn độc lập trong môi trờng kinh doanh của nó và chịu trách

nhiệm pháp lý trớc các hoạt động đó nhng luôn hoạt động đúng hớng chiến luợc của công ty mẹ Khi có sự sụt giảm kinh doanh hay phá sản các công ty con, công ty mẹ không phải đơng đầu về mặt pháp lý mà chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong số vốn đã góp thành lập công ty con theo luật định.

1.3.2 Mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con.

Tổ chức sản xuất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ - công ty con đ-ợc thực hiện bởi sự liên kết của hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều nghành, nhiều lĩnh vực, nhiều khu vực khác nhau để tạo thế mạnh mới nhằm thực hiện mục tiêu nhất định Tuy có t cách pháp nhân đầy đủ, nhng cac doanh nghiệp đợc liên kết với nhau theo nhiều mức độ thông qua sự chi phối tài chính, phân công và hợp tác trên cơ sở một điều lệ và quyết định của Hội đồng quản trị.

Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự chi phối về nguồn lực tài chính, phơng thức đầu t, góp vốn cổ phần để hình thành các công ty con Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, doanh nghiệp trở thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên kết nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo Công ty con nào đợc công ty mẹ góp nhiều vốn hơn thì mối liên hệ chặt chẽ hơn quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con ở mức chặt chẽ nếu công ty mẹ đầu t 100% vốn Thông qua việc đầu t, khống chế cổ phần, công ty mẹ cử ngời đại diện phần vốn góp để tham gia hội đồng quản trị của công ty con Cách thức này khác hẳn với việc giao vốn, cho vay vốn ở chỗ đi cùng với đầu t vốn cổ phần là nhân sự và các giàng buộc khác trong điều lệ công ty.

Nhờ có cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con với nhau để hình thành chỉnh thể thống nhất các pháp nhân doanh nghiệp hoạt động theo những chiến lợc phát triển chung nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh sau này Kinh nghiệm của nhiều nớc có nền kinh tế thị trờng phát triển cho thấy nhiều doanh nghiệp đã rất

thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn dể hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất, kinh doanh của mình, phát triển nhanh chóng với và năng lực ngày càng lớm mạnh, vợt phạm vi một nghành, một lĩnh vực, một quốc gia chở thành những tập đoàn kinh tế quốc tế nh: Samsung, Dawoo, Huyndai, IBM, Siemens, Sony

Cơ chế góp vốn của công ty mẹ cũng khắc phục đợc tồn tại trong thực tế những năm qua là tính hình thức trong việc tổng công ty nớc ta nhận vốn Nhà nớc rồi giao vốn cho các doanh nghiệp thành viên, bởi nó giao lại chính số vốn mà doanh nghiệp thành viên đang quản lý, sử dụng và cha điều hoà đợc vốn của vốn các đơn vị thành viên

Chủ tịch hoặc thành viên hội đồng quản trị công ty con, đặc biệt là các công ty con chủ lực có đóng góp lớn vào kết quả hoạt động của công ty mẹ sẽ đợc phép tham gia vào hội đồng quản trị của công ty Đồng thời cơ chế này đảm bảo gắn trách nhiệm hỗ trợ, tạo điều kiện về các mặt một cách tơng ứng của công ty mẹ đối với các công ty con trong việc trích lập chi phí quản lý.

Cơ chế góp vốn của công ty mẹ với nhiều mức tuỳ theo yêu cầu của mối liên kết cùng với nó là sự tham gia của hội đồng quản trị của các công ty con sẽ góp phần đổi mới hoạt động các công ty tài chính của tổng công ty Các nguồn vốn của tổng công ty giao cho công ty tài chính quản lý và đầu t gồm nguồn vốn uỷ thác đầu t, điều hoà nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi, đầu t tài chính ra bên ngoài , tăng cờng tính độc lập của các công ty tài chính Các công ty tài chính này lại có mối liên kết với các trung tâm tài chính khác, với các ngân hàng nhằm khơi thông các nguồn vốn bảo đảm vốn hoạt động của các công ty con, phân tán các rủi ro.

1.3.3 Vai trò chức năng của công ty mẹ

- Công ty mẹ điều tiết công ty con về hoat động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đờng lối, chủ trơng của Đảng, pháp luật, kế hoạch và chế độ

của nhà nớc Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con không chỉ dừng lại ở ngời chủ sở hữu vốn thuần tuý.

- Chuyển phơng thức quản lý hành chính của Tổng công ty 90 - 91 sang phơng thức điều tiết qua địa vị pháp lý của một cổ đông Sự điều tiết của công ty mẹ đối với công ty con có hiệu lực cao hay thấp phụ thuộc vào số vốn của tại công ty con và sự xuất sắc của ngời đại diện Các công ty con góp vốn nhiều hơn thì liên kết với các công ty mẹ chặt chẽ hơn Các công ty con có liên kết chặt chẽ thờng đợc công ty mẹ dầu t 100% vốn, tuy là pháp nhân độc lập nhng bị công ty mẹ chi phối mạnh mẽ nh: quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu, quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, phê duyệt dự án đầu t theo quy định của Nhà nớc, quyết định nội dung, bổ sung, sửa đổi điều lệ công ty, đánh giá thông qua Báo cáo tài chính hàng năm, quyết định sử dụng và phân chia lợi nhuận Các công ty con có liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn để hình thành nên công ty cháu nhng phải đợc sự đồng ý của công ty mẹ.

- Về địa vị pháp lý Nhà nớc, công ty mẹ là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà nớc để đầu t, lấy lợi nhuận để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân sách theo định mức.

- Với số vốn do Nhà nớc giao quản, bộ máy quản lý công ty mẹ chọn nơi đầu t để trở thành cổ đông, cử đại diện cho công ty mẹ tại công ty con để tham gia vào Hội đồng quản trị của các công ty con

1.3.4 Đặc trng cơ bản trong nghiệp vụ giao dịch trong mô hình công ty mẹ - công ty con.

- Giao dịch ký hợp đồng: Các công ty con vẫn phải tiến hành giao dịch theo thông lệ do các công ty độc lập với nhau Các văn bản chứng từ đều thống nhất từ lúc giao dịch đến lúc kết thúc hợp đồng Các điều khoản của hợp đồng phải đầy đủ nhng có quy định gọn nhẹ hơn Mỗi công ty con đều phải chịu trách