Giáo trình thị trường chứng khoán - Chương 3 ppsx

CHƯƠNG III THỊ TRƯỜNG CHƯNG KHOÁN SƠ C Ấ P I. KHÁI NIỆM VÀ CHỨC NĂNG 1. Khái ni ệ m Nói đến thị trường chứng khoán, người ta thường nghĩ ngay đến thị trường thứ cấp - sở giao dịch chứng khoán, mà rất ít khi đả động đến thị trường sơ c ấ p. Tuy nhiên, trên thực tế, thị trường sơ cấp l ạ i là một bộ ph ậ n không thể tách rời của thị trường chứng khoán. Hơn thế nữa, nó là tiền đề cho sự ra đ ờ i và phát tri ể n của thị trường chứng khoán. Chính vì v ậ y, để phát tri ể n thị trường chứng khoán, công vi ệ c đầu tiên và vô cùng quan trọng là xây dựng và phát tri ể n thị trường sơ c ấ p. Khác với thị trường thứ cấp là nơi các chứng khoán được mua đi bán lại, thì thị trường sơ cấp là thị trường mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành. Thị trường sơ cấp còn có tên gọi là thị trường cấp một hay thị trường phát hành. Đi ể m khác biệt dễ nh ậ n th ấ y nh ấ t giữa thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp đó là: ở thị tr ườ ng sơ c ấ p, tổ chức phát hành thu được tiền từ đợt phát hành còn ở thị trường thứ cấp thì không. 2. Chức năng Với hai bộ ph ậ n cấu thành là thị trường chứng khoán sơ cấp và thị trường chứng khoán thứ c ấ p, thị trường chứng khoán trở thành một kênh chủ yếu huy động các nguồn vốn trung và dài hạn cho chính ph ủ và các doanh nghi ệ p. N ế u không có thị trường chứng khoán, thị trường tài thính không thể hoàn chỉnh và phát tri ể n để cấu thành nên nền kinh t ế thị trường theo đúng nghĩa của nó. Trong thị trường ch ứ ng khoán, thị trường sơ cấp là tiền để của thị trường thứ c ấ p. Tính ch ấ t và quy mô của thị trường sơ c ấ p sẽ quy định ph ạ m vi và tính ch ấ t của thị trường thứ c ấ p. Thị trường sơ cấp có các vai trò và chức năng chủ yếu sau: 2.1. Đối với n ề n kinh tê qu ố c dân Thị trường sơ cấp đóng vai trò rất quan trọng đối với nền kinh tế. Thứ nh ấ t thị trường sơ cấp đóng vai trò huy động vốn cho nền kinh t ế b ằ ng vi ệ c tạo ra nhi ề u cơ hội đầu tư cho những người có ti ề n nhàn rỗi. Không những thế, thị trường sơ cấp còn là một kênh phân bổ vốn vô cùng hi ệ u qu ả . Dựa trên cơ chế thị trường, các nguồn vốn sẽ ddược phân bổ cho những dự án đầu tư có hi ệ u quả nh ấ t, tạo ra nhi ề u giá trị kinh t ế nhấ t. Do đó, có thể nói thị trường sơ cấp không chỉ đóng vai trò tập hợp các ngu ồ n vốn mà nó còn là một công cụ mà tất cả các nền kinh t ế thị trường đều sử dụng nh ằ m tăng cường hi ệ u quả ho ạ t động của nền kinh t ế . Đối với Vi ệ t Nam, thị trường sơ cấp có một ý nghĩa rất lớn lao trong công cuộc công nghi ệ p hoá, hi ệ n đại hoá đất nước. Thị trường sơ cấp trước hết sẽ giải bài toán về huy động và phân bổ vốn có hi ệ u quả cho nền kinh t ế Vi ệ t Nam. Các chuyên gia trong nước và quốc t ế đều cho r ằ ng để có thể duy trì tốc độ phát tri ể n kinh t ế lớn hơn 7%/năm, trong 10 năm tới Vi ệ t Nam cần một lượng vốn 40 - 50 t ỷ đôla Mỹ. Lượng vốn này có thể được huy động từ trong và ngoài nước. Tuy nhiên, ảnh hưởng của cu ộ c khủng ho ả ng kinh t ế và tài chính 1997 vừa qua tại châu Á cho th ấ y nguồn vốn bên ngoài là một ngu ồ n vốn tuy lớn nhưng rất không ổn định. Trong khi đó, theo đánh giá của các chuyên gia thuộc Ngân hàng Th ế giới, hi ệ n nay số tiền nhàn rỗi trong dân dưới d ạ ng vàng bạc và các loại ngo ạ i t ế m ạ nh cũng lên đến trên dưới 20 tỷ đôla Mỹ. N ế u chúng ta có thể xây đựng được một thị trường chứng khoán sơ cấp có hi ệ u quả trong vi ệ c huy động vốn trong nước, nền kinh t ế Vi ệ t Nam sẽ có sự độc lập cao hơn về v ố n và sẽ ít chịu ảnh hưởng bởi các cuộc khủng kho ả ng kinh t ế tài chính quốc t ế trong tương lai. Ngoài ra, thông qua quy chế về công bố thông tin trên thị trường, các nhà đầu tư Vi ệ t Nam có cơ h ộ i đánh giá được công ty nào tốt để đầu tư. Do đó, các công ty được qu ả n lý tốt, ho ạ t động có hi ệ u quả s ẽ dễ dàng thu hút được vốn cho vi ệ c mở rộng sản xu ấ t, tạo ra nhi ề u của cải xã hội và vi ệ c làm hơn và những công ty ho ạ t động không có hi ệ u quả sẽ bị giải thể hay phá s ả n. Vi ệ c này giúp cho các nguồn l ự c xã hội được phân bổ và sử dụng có hi ệ u qu ả , tạo ra nhi ề u giá trị mới cho đất n ướ c. 2.2. Đối với chính ph ủ Do thu hút được nguồn vốn khổng lồ của toàn nền kinh t ế và nguồn vốn từ nước ngoài qua vi ệ c phát hành trái phi ế u, thị trường sơ cấp giúp chính phủ giải quy ế t được các vấn đề thi ế u hụt ngân sách, có thêm vốn để thực hi ệ n các dự án xây dựng cơ sở hạ t ầ ng mà không ph ả i phát hành thêm tiền tạo ra s ứ c ép về lạm phát. Chính vì l ẽ đó, ngày nay, ở hầu hết các quốc gia, vi ệ c chính phủ phát hành trái phi ế u qua thị trường sơ cấp để vay tiền của dân là ho ạ t động di ễ n ra rất thường xuyên, theo một kế ho ạ ch xác định n ằ m trong kế ho ạ ch tổng thể của chi ế n lược huy động vốn của quốc gia. Hi ệ n tại trên thế giới, ngoài một số ít các nước và lãnh thổ như Hồng Kông ho ặ c Singapore, ph ầ n lớn các quốc gia đều ph ả i đối mặt với vấn đề thâm hụt ngân sách. Ví dụ như Hoa Kỳ, từ năm 1931 đ ế n 1988 mới chỉ có 3 năm có th ặ ng dư ngân sách. Trong th ậ p kỷ 1990, m ặ c dù trải qua 9 năm kinh t ế phát tri ể n liên tục ở tốc độ khá cao nhưng cũng ph ả i đến tận năm 1999, ngân sách của chính quy ề n liên bang Mỹ mới cân đối được thu chi ngân sách. Nợ công chúng của chính quy ề n liên bang M ỹ (Tỷ USD) Năm Tổng n ợ 1946 259,1 1950 225,4 1960 287,7 1970 388,3 1980 930,2 1985 1.945,9 1987 2.309,3 1988 2.492,6 Nguồn: Pctcr S. Rose: Thị trường tiên t ệ và thị trường vốn, 1989, trang 652. BPI IRWIN. Nợ của chính quy ề n các bang và địa phương, thời kỳ 1940 - 1986 (tỷ USD) . Năm N Ợ 19~o 20,3 1 9~o 24 , / 1 960 70 l()7o 14~1,4 l()8o 287,7 1 98(ì ~ Tại Vi ệ t Nam, theo báo cáo của Bộ Tài chính, giá trị trái phi ế u chính phủ phát hành trong những năm qua khá lớn. bình quân từ 5.000 đến 6.000 tỷ đồng/năm. Số dư nợ trái phi ế u chính phủ đến hết năm 1998 đạt 8.600 tỷ đồng, trong đó dư nợ trái phi ế u kho bạc 1 năm phát hành qua đấu th ầ u là 3.365 tỷ đồng, d ư nợ trái phi ế u kho bạc loại kỳ hạn 2 năm bán l ẻ là 5.235 tỷ đồng. Trong năm 1999 tổng số trái phi ế u chính phủ phát hành cũng vào kho ả ng 10.000 tỷ đồng 1 . Năm 2000, tổng số trái phi ế u kho bạc phát hành lên đến 15.000 tỷ đồng, đặc biệt trong số đó số có 6000 tỷ đồng được phát hành qua trung tâm giao dịch chứng khoán và lần đầu tiên niêm yết và giao dịch trên thị trường sở c ấ p. Tuy nhiên, vi ệ c phát hành trái phi ế u của chính phủ không dừng lại ở mức bù đắp thâm hụt ngân sách. Vi ệ c phát hành trái phi ế u chính phủ còn là một bi ệ n pháp bình ổn kinh tế. Do lãi su ấ t của trái phi ế u chính phủ có ảnh hưởng vô cùng lớn đối với lãi su ấ t trên thị trường nên vi ệ c phát hành trái phi ế u sẽ ả nh hưởng lớn đến khả năng tiết ki ệ m, đầu tư và tổng cung tiền t ệ của nền kinh tế. Ví dụ như, nếu kinh t ế đang trong thời kỳ suy thoái, chính phủ có thể kích thích đầu tư b ằ ng cách hạ lãi su ấ t trái phi ế u dài h ạ n, còn trong trường hợp nền kinh t ế quá nóng, lạm phát cao, chính phủ có thể tăng lãi su ấ t trái phi ế u và qua đó gi ả m nhịp độ đầu tư và tiêu dùng quá cao. Chính vì lý do này mà các nước và lãnh thổ như H ồ ng Kông và Singapore, m ặ c dù luôn có th ặ ng dư ngân sách 1 v ụ Qu ả n lý nhát hành chứng khoán. U ỷ ban Chứng khoán Nhà nước: C Ơ s ở lý lu ậ n và thực tiễn phát tri ề n thị trường chứng khoán s ơ cấp Ở Vi ệ t Nam. Đ ề tài cấp bộ. 1999. và chính phủ ít có nhu cầu vay vốn trong dân vẫn phát hành trái phi ế u ra thị trường theo định kỳ. 2.3. Đối với các doanh nghi ệ p Đối tượng quan trọng nh ấ t của thị trường sơ cấp là các doanh nghi ệ p. Thị trường này mang lại sự chủ động và linh ho ạ t rõ ràng trong ho ạ t động. Khi chưa có thị trường sơ c ấ p, các doanh nghi ệ p l ệ thu ộ c rất nhi ề u vào hệ thống ngân hàng để có nguồn vốn ho ạ t động. Thị trường sơ cấp ra đời đã tạo đi ề u ki ệ n cho các doanh nghi ệ p tiếp cận với một kênh huy động vốn linh ho ạ t và có hi ệ u quả hơn. Khi m ộ t doanh nghi ệ p có nhu cầu về vốn để mở rộng sản xu ấ t kinh doanh thì doanh nghi ệ p đó có thể phát hành cổ phi ế u ho ặ c trái phi ế u trên thị trường sơ cấp để huy động vốn. Đây là những nguồn vốn dài hạn và ổ n định do vậy khi huy động vốn trên thị trường chứng khoán sơ cấp các doanh nghi ệ p không ph ả i quá lo l ắ ng về thời gian hoàn trả như khi đi vay vốn ngân hàng. Khác với các kho ả n vay vốn ngân hàng là những kho ả n vay ng ắ n h ạ n, các kho ả n huy động trên thị trường sơ cấp đều là những kho ả n huy đ ộ ng dài hạn (thường là từ 5 năm trở lên). Ngược lại, khi các doanh nghi ệ p ở trong tình tr ạ ng dư thừa vốn nhưng chưa có cơ hội sản xu ấ t kinh doanh, các doanh nghi ệ p có thể mua chứng khoán như là một tài sản kinh doanh và các chứng khoán đó sẽ được chuy ể n đổi thành tiền mặt khi cần thi ế t thông qua thị trường thứ c ấ p. Trong trường hợp của Vi ệ t Nam là một nền kinh t ế đang trong giai đo ạ n chuy ể n đổi từ cơ chế k ế ho ạ ch hoá tập trung quan liêu, bao cấp sang cơ chế thị trường nhi ề u doanh nghi ệ p và các nhà qu ả n lý doanh nghi ệ p vẫn chưa tiếp cận được với phương thức qu ả n lý mới và hi ệ u qu ả . Sự ra đời thị tr ườ ng chứng khoán sơ cấp nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung với các định chế về tổ chức và pháp luật đi kèm còn giúp cho các doanh nghi ệ p làm quen với các phương thức qu ả n lý hi ệ n đại và ho ạ t đ ộ ng có hi ệ u qu ả h ơ n. II. CÁC CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Chủ thể phát hành chứng khoán là tổ chức huy động vốn b ằ ng cách bán chứng hoán cho người đ ầ u tư. Chủ thể phát hành bao gồm chính phủ, các doanh nghi ệ p và các quỹ đầu t ư . 1. Chính ph ủ Trong ph ầ n trên, chúng ta đã biết r ằ ng chính phủ từ trung ương đến địa phương là một trong nh ữ ng chủ thể phát hành nhi ề u nh ấ t của thị trường. Đi ề u này là dễ hi ể u vì không ph ả i lúc nào chính phủ cũng có thể bù đắp được sự thi ế u hụt vốn xảy ra khá thường xuyên trong chi tiêu của mình b ằ ng cách yêu cầu ngân hàng trung ương in thêm tiền m ặ t. Chính phủ cũng không thể đơn gi ả n tài trợ cho các thi ế u h ụ t của mình b ằ ng cách tăng nguồn thu từ thu ế . M ặ c dù về cơ bản lãi và gốc của trái phi ế u chính phủ cu ố i cùng cũng sẽ được thanh toán b ằ ng các kho ả n thu của chính phủ, trong đó thu ế chi ế m ph ầ n quan tr ọ ng. Tuy nhiên, đối với các công trình dự án quan trọng, đòi hỏi lượng vốn ban đầu lớn, vi ệ c tăng nguồn thu của chính phủ từ thu ế cũng không thể đáp ứng được nhu cầu về vốn ban đ ầ u. Bên c ạ nh đó, vi ệ c tăng thu ế đột ngột cũng sẽ có những ảnh hưởng xấu không chỉ đối với nền kinh t ế . 2. Các doanh nghi ệ p Vi ệ c thi ế u vốn trong sản xu ấ t, kinh doanh là đi ề u thường th ấ y trong ho ạ t động kinh doanh của m ộ t doanh nghi ệ p. Không ph ả i lúc nào doanh nghi ệ p cũng có thể dễ dàng giải quy ế t vấn đề thi ế u vốn b ằ ng cách vay ngân hàng. Khi dã có thị trường chửng khoán, một cách khả đơn gi ả n và mau l ẹ là huy đ ộ ng vốn trên thị trường sơ c ấ p. Phát hành cổ phi ế u để mời cộng tác làm ăn, hay phát hành trái phi ế u để vay vốn là những cách phổ bi ế n nh ấ t. Hơn nữa, khi muốn mở rộng sản xu ấ t, đầu tư vào trang thi ế t bị, máy móc, cơ sở vật ch ấ t thì doanh nghi ệ p ph ả i cần những kho ả n vốn lớn và thường ph ả i mất rất nhi ề u năm để thu hồi vốn. Trong nh ữ ng trường hợp như v ậ y, ngân hàng thường ít m ặ n mà trong vi ệ c cho vay. Do vậy vay dài hạn trên thị tr ườ ng là cách tốt nh ấ t. Trong nền kinh t ế thị trường, có 3 hình thức tổ chức doanh nghi ệ p cơ b ả n: - Doanh nghi ệ p một ch ủ . - Công ty hợp danh. - Công ty cổ ph ầ n. Trong ba hình thức doanh nghi ệ p nêu trên, chỉ có công ty cổ ph ầ n là được phép huy động vốn trên thị trường chứng khoán thông qua vi ệ c phát hành cổ phi ế u và trái phi ế u. Tại Vi ệ t Nam, theo Lu ậ t doanh nghi ệ p ban hành năm 1999 và Lu ậ t doanh nghi ệ p nhà nước, các doanh nghi ệ p Vi ệ t Nam được phân ra làm 5 loại hình doanh nghi ệ p chính: - Công ty trách nhi ệ m hữu h ạ n - Công ty cổ ph ầ n - Doanh nghi ệ p tư nhân - Doanh nghi ệ p nhà n ướ c - Hợp tác xã Trong các loại trên, chỉ có các công ty cổ ph ầ n được thành lập mới ho ặ c do cổ ph ầ n hoá các doanh nghi ệ p nhà nước là được phép Phát hành cả cổ phi ế u lẫn trái phi ế u. Doanh nghi ệ p nhà nước và các công ty trách nhi ệ m hữu hạn được phép huy động vốn b ằ ng vi ệ c phát hành trái phi ế u. Các doanh nghi ệ p t ư nhân và hợp tác xã không được phép phát hành hạt cử loại chứng khoán nào trên thị tr ườ ng. 3. Quỹ dầu t ư Quỹ đầu tư cũng là một chủ thể đóng vai trò rất lớn trên thị trường chứng khoán sơ c ấ p. Để giúp các nhà dầu tư nhỏ, cá thể phân tán rủi ro và gi ả m chi phí đầu tư các công ty qu ả n lý. quỹ liên tục thành l ậ p các quỹ dầu tư mới và phát hành các chửng chỉ quỹ ra công chúng. Hi ệ n tại có rất nhi ề u hình thức thành lập quỹ đầu tư chứng khoán. Tuỳ theo từng mô hình mà cách thức phát hành chứng chỉ đầu tư của các quỹ này cũng khác nhau 1 . xem chi tiết Chương VIII, mục IV. III. CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHƯNG KHOÁN VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC Đ Ố I VỚI VIỆC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÃN 1 Phương thức phát hành chứng khoán Có 2 hình thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ c ấ p. Đó là phát hành riêng l ẻ và phát hành ra công chúng. 1.1. Phát hành riêng l ẻ Phát hành riêng l ẻ là vi ệ c phát hành trong đó chứng khoán được bán trong ph ạ m vi một số ng ườ i nh ấ t định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức), với những đi ề u ki ệ n hạn chế và không ti ế n hành một cách rộng rãi ra công chúng. Vi ệ c phát hành chứng khoán riêng l ẻ thông thường chịu sự đi ề u chỉnh của Lu ậ t công ty. Ch ứ ng khoán phát hành dưới hình thức này không ph ả i là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị tr ườ ng chứng khoán sơ c ấ p. Công ty thường lựa chọn phát hành riêng l ẻ bởi một số nguyên nhân sau: - Công ty không đủ tiêu chu ẩ n để phát hành ra công chúng; - Số lượng vốn cần huy động th ấ p. Do đó nếu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao; - Công ty phát hành cổ phi ế u nh ằ m mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh. Ví dụ như phát hành cổ phi ế u cho các nhà cung cấp hay tiêu thụ sản ph ẩ m - Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty 1 . 1 2. Phát hành ra công chúng Phát hành chứng khoán ra công chúng là vi ệ c bán chứng khoán rộng rãi ra cho một số lượng lớn công chúng đầu tư, trong đó một tỷ l ệ nh ấ t định chứng khoán ph ả i dược phân phối cho các nhà đầu tư nh ỏ . Tổng giá trị chàng khoán phát hành cũng ph ả i đạt mức nh ấ t định. Nhìn chung, vi ệ c phát hành ch ứ ng khoán ra công chúng ph ả i chịu sự chi phối của pháp luật về chứng khoán và ph ả i được cơ quan qu ả n lý nhà nước về chứng khoán cấp phép ho ặ c ch ấ p thu ậ n. Sau khi phát hành trên thị trường sơ c ấ p, ch ứ ng khoán sẽ được giao dịch tại sở giao dịch chửng khoán nếu đáp ứng được các quy định của sở giao dịch chửng khoán. Những công ty phát hành chứng khoán ra công chúng ph ả i thực hi ệ n một chế độ báo cáo, công bố thông tin công khai và chịu sự giám sát riêng theo quy định của pháp luật chửng khoán. Mục đích phân biệt hai hình thức phát hành như trên 1 Tại Vi ệ t Nam, vi ệ c phát hành cho cán b ộ công nhân viên chức vẫn dược coi là phát hành riêng l ẻ . Tuy nhiên, Ở các nước khác đ ể phân biệt phát hành riêng l ẻ với phát hành ra công chúng người ta ít s ử dụng đến tiêu chí này. Ví d ụ nh ư tại Hoa Kỳ, luật chứng khoán 1933 phân biệt phát hành ra công chúng và phát hành riêng l ẻ chỉ dựa vào 2 tiêu chí là tổng giá trị đợt phát hành và s ố lượng người mua. trước hết là để qu ả n lý, nh ằ m bảo vệ cho công chúng đầu tư, nh ấ t là những nhà đầu tư nhỏ không có ki ế n thức chuyên sâu. M ặ t khác, sự phân biệt giữa phát hành riêng l ẻ và phát hành ra công chúng còn nh ằ m xác định ph ạ m vi thị trường của các loại chứng khoán đó. Chỉ có các chứng khoán được phát hành rộng rãi cho công chúng mới đủ đi ề u ki ệ n hình thành nên thị trường thứ cấp có tổ chức và có tính thanh kho ả n. Nhi ề u nghiên cứu của các chuyên gia trên thị trường chứng khoán cho th ấ y vi ệ c phát hành ch ứ ng khoán ra công chúng có chi phí cao hơn khá nhi ề u so với vi ệ c phát hành riêng lẻ. Thông thường trên thị 57 trường chứng khoán sơ cấp Hoa Kỳ, chi phí cho một đợt phát hành cổ phi ế u ra công chúng lên đ ế n 6,17% tổng lượng vốn huy động 1 . M ặ c dù chi phí cho vi ệ c phát hành ra công chúng khá cao so với vi ệ c phát hành riêng l ẻ và ngoài ra công ty phát hành chứng khoán ra công chúng ph ả i chịu rất nhi ề u các nghĩa vụ về công bố thông tin mà công ty phát hành riêng l ẻ không ph ả i thực hi ệ n nhưng rất nhi ề u công ty v ẫ n lựa chọn vi ệ c phát hành ra công chúng. Nguyên nhân của vi ệ c này là bởi các công ty phát hành ra công chúng được hưởng những ích lợi mà các công ty phát hành riêng l ẻ không thể có được nh ư : Chứng khoán được phát hành ra công chúng được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán t ậ p trung (sở giao 1 C W smith, Jr. "Costs of Underwritten versus Right~ Issues," Journal Financial Econonlics. S Ố 5, tháng 12 năm 1977. dịch hay trung tâm giao dịch chứng khoán). Do vậy chứng khoán phát hành dưới hình thức phát hành ra công chúng có tính khả mại cao hơn và cổ đông hay các nhà đầu tư vào chứng khoán của công ty có thể chuy ể n vốn góp thành tiền bất cứ lúc nào. Các công ty phát hành ra công chúng và được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung có lợi th ế rất lớn trong vi ệ c qu ả ng bá tên tuổi công ty. Các công ty phái đáp ứng các tiêu chu ẩ n nh ấ t định mới được phép phát hành chứng khoán ra công chúng. Giới kinh doanh đều coi các cung ty được niêm y ế t trên thị trường tập trung là những công ty có sự ổn định nh ấ t định. Vi ệ c này sẽ tạo thu ậ n lợi rất lớn cho công ty trong quá trình tìm bạn hàng và ký kết hợp đ ồ ng. Chứng khoán được phát hành riêng l ẻ khó có thể ph ả n ánh được mối quan hệ cung cầu trên thị trường do số lượng người mua rất hạn ch ế . Vi ệ c phát hành ra công chúng với sự tham gia của hàng nghìn nhà đầu tư giúp công ty bán được chứng khoán của mình với mức giá hợp lý. Do vậy giá ch ứ ng khoán phát hành ra công chúng thường cao hơn giá chứng khoán phát hành riêng l ẻ . M ặ c dù phát hành ra công chúng làm gi ả m tỷ l ệ sở hữu của các cổ đông hi ệ n tại nhưng do cổ phi ế u được bán cho rất nhi ề u nhà đầu tư, mỗi nhà đầu tư chỉ có thể n ắ m được một số chứng khoán nh ấ t định nên quy ề n kiêm soát công ty của các cổ đông hi ệ n tại, đặc biệt là các cổ đông lớn của công ty ít bị ả nh hưởng. Trong khi đó nếu cổ phi ế u được phát hành riêng lẻ, số lượng chứng khoán phát hành cho từng nhà đầu tư sẽ lớn hơn rất nhi ề u số cổ phi ế u bán cho từng nhà đầu tư trong trường hợp phát hành ra công chúng. Do vậy mà dưới hình thức phát hành riêng lẻ, một số nhà đầu tư mới có thể trở thành các cổ đông ki ể m soát của công ty. Đây là vi ệ c mà ít cổ đông ki ể m soát trong công ty mong mu ố n. Vi ệ c phát hành ra công chúng với sự tham gia và bảo đ ả m của các tổ chức bảo lãnh phát hành có uy tín sẽ đ ả m bảo vi ệ c huy động vốn của công ty được thành công. Vi ệ c phát hành ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ phi ế u và phát hành trái phi ế u. - Trường hợp phát hành cổ phi ế u ra công chúng, vi ệ c phát hành được thực hi ệ n theo một trong hai phương th ứ c: 58 + Phát hành lần đầu ra công chứng (IPO): là vi ệ c phát hànhftrong đó cổ phi ế u của công ty lần đ ầ u tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. N ế u cổ ph ầ n được bán lần đầu cho công chúng nh ằ m tăng vốn thì đó là IPO sơ c ấ p, còn khi cổ ph ầ n được bán lần đầu từ số cổ ph ầ n hi ệ n hữu thì đó là IPO thứ c ấ p. + Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phi ế u bổ sung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu t ư . - Trường hợp phát hành trái phi ế u ra công chúng, vi ệ c phát hành được thực hi ệ n b ằ ng một ph ươ ng thức duy nh ấ t, đó là chào bán sơ c ấ p. 2. Qu ả n lý nhà nươc đối vơi vi ệ c phát hành chứng khoán Về lý thuy ế t, khi thị trường ho ạ t động hoàn hảo thì sự can thi ệ p của chính phủ dù ở bất cứ cấp đ ộ nào cũng có những ảnh hưởng không tốt tới hi ệ u quả của thị trường. Tuy nhiên, trên thực t ế rất khó, nếu không nói là gần như không thể, có được một thị trường hoàn h ả o. Thị trường luôn tồn tại vớ i những khuy ế t tật của mình 1 . Do v ậ y, sự tham gia của nhà nước vào công tác qu ả n lý và đi ề u chỉnh thị trường luôn là một vi ệ c cần thi ế t ở tất cả các quốc gia trên thế giới. Thị trường sơ cấp cũng gi ố ng những thị trường khác luôn tồn tại với những khuy ế t tật. Khuy ế t tật cơ bản nh ấ t của thị trường sơ c ấ p và dễ nh ậ n th ấ y nh ấ t là vi ệ c mất cân đối về thông tin giữa các chủ thể tham gia vào thị trường, trong đó người bị bất lợi về thông tin luôn là những cá nhân mua chứng khoán được phát hành. Sự mất cân đối v ề thông tin trước hết tạo ra sự bất công cho các nhà đầu tư nhỏ, do không có đầy đủ thông tin nên các nhà dầu tư có thể đưa ra các quy ế t định sai l ệ ch, không chính xác. Nghiêm trọng hơn là do sự mất cân đối v ề thông tin giữa người bán và người mua trên thị trường này mà giá mua bán không thể hi ệ n đúng giá trị thực của các chứng khoán và dẫn đến vi ệ c nguồn vốn tiết ki ệ m trong dân không được phân bổ vào các cơ hội đầu tư mang 1 Thị trường có 3 khuy ế t tật cơ bản là: thông tin mất cân đối độc quy ề n t ự nhiên và hàng hoá công cộng (information a~ymmetry, natural monopolv, pttb/1c goods). lại hi ệ u quả kinh t ế xã hội cao nh ấ t. Do v ậ y, sự qu ả n lý của nhà nước trên thị trường chứng khoán sơ cấp là nh ằ m đ ả m bảo sự công b ằ ng cho mọi chủ thể tham gia vào thị trường (đ ặ c biệt là những nhà đầu tư nhỏ) và nh ằ m đ ả m bảo các nguồn vốn huy động trên thị trường được sử dụng một cách có hi ệ u quả nh ấ t cho vi ệ c phát tri ể n kinh t ế . Hi ệ n tại trên thế giới, có 2 chế độ qu ả n lý trên thị trường chứng khoán sơ cấp được gọi là chế đ ộ “qu ả n lý theo ch ấ t lượng” và chế độ “công bố thông tin đầy đủ”. Thực ch ấ t có rất ít nước sử d ụ ng thu ầ n tuý một trong hai chế độ này mà thường là kết hợp giữa 2 chế độ này ở những mức độ khác nhau. Theo chế độ qu ả n lý theo ch ấ t lượng thì các cơ quan qu ả n lý về chứng khoán đặt ra rất nhi ề u tiêu chu ẩ n để đ ả m bảo các công ty tham gia vào thị trường là các công ty có ch ấ t lượng nh ấ t định và có sự ổn định hợp lý. Theo chế độ công bố thông tin đầy đủ thì cơ quan qu ả n lý về chứng khoán ít đưa ra các tiêu 59 chu ẩ n cho các công ty tham gia vào thị trường mà chỉ chú trọng vào vi ệ c đ ả m bảo các thông tin liên quan tới mọi mặt ho ạ t động của các công ty nêu trên được công bố rộng rãi ra công chúng. Tại các nước đã phát tri ể n, các cơ quan qu ả n lý về chứng khoán thường có xu hướng qu ả n lý thị trường theo chế độ công bố thông tin đầy đủ. Còn tại các quốc gia đang phát tri ể n, vi ệ c qu ả n lý thị trường chứng khoán thường áp dụng chế độ qu ả n lý theo ch ấ t lượng. Đi ề u này rất dễ hi ể u 1 Trong sách báo nước ngoài hai t ừ "merit regulation" và "full disclosure" được dùng đ ể chỉ hai khái ni ệ m nêu trên. bởi tại các quốc gia đã phát tri ể n, thị trường chứng khoán đã ho ạ t động có tính c ạ nh tranh cao, các định chế về kinh t ế pháp luật gắn liền với thị trường đã phát tri ể n ở mức tương đối đầy đủ và hoàn h ả o. Do v ậ y, sự tham gia quá sâu của các cơ quan qu ả n lý có thể đem lại những kết quả bất lợi. Còn t ạ i các quốc gia đang phát tri ể n như Vi ệ t Nam, ki ế n thức và kinh nghi ệ m của các nhà đầu tư (đ ặ c biệt là các nhà đầu tư cá thể, các nhà đầu tư nhỏ) còn chưa đầy đủ, các định chế đi kèm với thị trường như các cơ quan phân tích, định giá, hệ thống thông tin, các định chế về pháp lu ậ t, ki ể m toán và kế toán phát tri ể n chưa đầy đủ hay đang còn trong giai đo ạ n rất sơ khai. Do v ậ y, cho dù các cơ quan qu ả n lý thị trường có muốn qu ả n lý thị trường theo chế độ công bố thông tin đầy đủ cũng không thể thực hi ệ n được do những cản trở về hệ thống thông tin và hệ thống ki ể m toán, kế toán. Hơn thế nữa ngay c ả trong các cơ quan qu ả n lý về chứng khoán có thể đ ả m bảo các thông tin về các công ty như theo chế đ ộ qu ả n lý công bố thông tin đầy đủ trên thị trường thì các nhà đầu tư cũng khó có thể lựa chọn đ ượ c những cơ hội đầu tư tốt nh ấ t cho mình do kinh nghi ệ m và ki ế n thức còn thi ế u hụt, và do sự v ắ ng m ặ t của các cơ quan phân tích, tư vấn và định giá trên thị trường. Vì những lý do nêu trên mà các cơ quan qu ả n lý ở các nước đang phát tri ể n áp dụng chế độ qu ả n lý theo ch ấ t lượng để đ ả m bảo sự ổn định cho thị trường và để tạo ni ề m tin cho công chúng khi tham gia vào thị trường chứng khoán sơ c ấ p. IV- PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) 1 1. Đi ệ u ki ệ n phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng Ở tất cả các quốc gia trên thế giới, các công ty thực hi ệ n vi ệ c phát hành chứng khoán ra công chúng đều ph ả i đáp ứng được các yêu c ầ u, tiêu chu ẩ n cao của các cơ quan qu ả n lý thị trường chứng khoán và ph ả i hoàn thành nhi ề u thủ tục khá phúc táp trước và sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng. Vi ệ c các cơ quan qu ả n lý thị trường chứng khoán đặt ra các yêu cầu cao đối với các công ty phát hành ch ứ ng khoán lần đầu ra công chúng vì một số lý do sau: - Phát hành chứng khoán ra công chúng là vi ệ c phát hành chứng khoán cho một số lượng lớn công chúng đầu tư. Nhi ề u người trong số đó là các nhà đầu tư nhỏ, các nhà đầu tư không có sự hi ể u biết và khả năng phân tích cao về chứng khoán. Do đó để bảo vệ các nhà đầu tư này, chứng khoán phát hành ph ả i là các chứng khoán có ch ấ t lượng cao và công ty phát hành ph ả i là các công ty có tri ể n vọng phát tri ể n trong tương lai. 60 - Do các công ty nêu trên là các công ty lần đầu phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan đến các công ty không được nhi ề u người biết đ ế n. 1.IPO: Initial Public Offering. Các chuyên gia phân tích cũng không có đi ề u ki ệ n theo dõi các công ty này trước khi công ty th ự c hi ệ n vi ệ c phát hành. Vi ệ c đưa ra các yêu cầu cao về ch ấ t lượng đối với các công ty lần đầu phát hành ra công chúng là để bù đắp những sự thi ế u hụt về thông tin cho công chứng đầu t ư . Ngoài ra, Ở các quốc gia đang trong giai đo ạ n xây dựng và phát tri ể n thị trường chứng khoán như Vi ệ t Nam, vi ệ c đưa ra các tiêu chu ẩ n cao còn xu ấ t phát từ lý do tạo dựng ni ề m tin của các nhà đầu t ư đối với thị trường chứng khoán. Do thị trường chứng khoán là một khái ni ệ m khá mới mẻ nên tại các quốc gia này, trong giai đo ạ n đầu sẽ có rất nhi ề u t ầ ng lớp dân cư còn dè dặt trong vi ệ c chọn thị tr ườ ng chứng khoán là nơi đầu tư các kho ả n tiết ki ệ m của mình. Vi ệ c đưa ra các loại hàng hoá có ch ấ t l ượ ng cao sẽ bước đầu tạo dựng được ni ề m tin cho công chúng vào thị trường chứng khoán và đây cũng đ ượ c coi là một trong những bi ệ n pháp kích cầu chứng khoán trong giai đo ạ n đầu thành lập thị tr ườ ng. Tiêu chu ẩ n mà các công ty ph ả i đáp ứng trước khi được phép phát hành chứng khoán ra công chúng được chia ra làm hai nhóm các tiêu chu ẩ n bao gồm nhóm các tiêu chu ẩ n định lượng và nhóm các tiêu chu ẩ n định tính. Dưới đây là một số các tiêu chu ẩ n thuộc hai nhóm nêu trên: - Các tiêu chuẩn định l ượ ng; + Công ty ph ả i có quy mô nh ấ t định; + Công ty ph ả i ho ạ t động có hi ệ u quả trong một số năm liên tục trước khi xin phép phát hành ra công chúng; + Tổng giá trị của đợt phát hành ph ả i đạt quy mô nh ấ t định; + Một tỷ l ệ nh ấ t định của đợt phát hành ph ả i được bán cho một số lượng quy định công chúng đ ầ u t ư ; + Các thành viên sáng lập của công ty ph ả i cam kết n ắ m một tỷ l ệ nh ấ t định vốn cổ ph ầ n của công ty trong một kho ả ng thời gian quy định. - Các tiêu chuẩn định tính: + Các nhà qu ả n lý công ty bao gồm thành viên ban giám đốc đi ề u hành và hội đồng qu ả n trị ph ả i có trình độ và kinh nghi ệ m qu ả n lý công ty; + Cơ cấu tổ chức của công ty ph ả i hợp lý và ph ả i vì lợi ích của các nhà đầu tư. Có nghĩa là cơ c ấ u công ty ph ả i hạn chế ở mức độ cao nh ấ t những xung đột liên quan đến quy ề n lợi của các bên liên quan, xung đột giữa chủ sở hữu và nhà qu ả n lý v.v; + Các báo cáo tài chính, bản cáo b ạ ch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty ph ả i có độ tin cậy cao nh ấ t. Đi ề u này có nghĩa là các báo cáo tài chính của công ty ph ả i được ki ể m toán bởi các t ổ [...]... công chúng phải đáp ứng được qui định chi tiết tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 1 1-7 -1 998 và Thông tư số 01/1998/TT- UBCK của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 1 3- 1 0-1 998 Dưới đây là các tiêu chuẩn cơ bản để một công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng được quy định trong Nghị định 48/1998/NĐ-CP: + Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam; + Hoạt động có lãi... các tài liệu sau: - Đơn xin phát hành (theo mẫu đi kèm trong Thông tư 01/19981TT-UBCK); - Bản sao có công chứng giấy phép thành lập hoặc quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần; - Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; - Điều lệ hoạt động của tổ chức phát hành; - Nghị quyết của đại hội cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu; - Bản cáo bạch; - Danh sách và sơ... được quy định tại mục 4 phần IV, Thông tư số 01/1998/TT-UBCK do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 1 3- 1 0-1 998 Hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các tài liệu sau: - Bản sao giấy phép hoạt động do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp; - Đơn xin làm bảo lãnh phát hành; - Hợp đồng giữa các nhà bảo lãnh phát hành trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành; - Các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh có đủ điều... các tổ chức bảo lãnh khác hoặc các đại lý không có khả năng phân phối hết 3. 3.Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành Quy trình bảo lãnh phát hành đầy đủ nhất được thực hiện ở các nước phát triển bao gồm 4 bước cơ bản sau: - Phân tích và đánh giá khả năng phát hành; - Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành; - Phân phối cổ phiếu; 66 - Bình ổn và điều hoà thị trường Bước l: Phân tích và đánh giá khả năng... khả năng phát hành của công ty Việc phân tích được thực hiện ở những khía cạnh sau: - Tình hình hoạt động của công ty; - Tình hình tài chính của công ty; - Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế; - Tình hình thị trường các sản phẩm chính (bao gồm cả việc đánh giá thị phần và đối thủ cạnh tranh của công ty); - Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành Những phân tích nói trên được tiến hành... tối thiểu 30 ngày Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng khoán được mua Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối, có thể dùng một hoặc một số phương thức sau: - Ưu tiên về thời gian: ai đăng ký trước sẽ được ưu tiên mua trước - Ưu tiên về số lượng: ai đăng ký với số lượng lớn sẽ được ưu tiên mua trước - Các ưu... phương tiện thông tin đại chúng để công bố việc phát hành và các thông tin liên quan Ở Việt Nam, vấn đề này được quy định tại Thông tư 01/1998/TTUBCK của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 1 1-7 -1 998 2 .3 Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có liệu lực Công bố phát hành Như đã nói ở phần đầu, ở các nước phát triển, việc công bố phát hành được thực hiện khi hồ sơ đăng ký phát hành được coi là có hiệu... nghĩa vụ giữa các bên tham gia vào quá trình bảo lãnh phát hành, các hợp đồng sau phải được ký kết trước khi quá trình phát hành được chính thức bắt dầu: - Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh; - Hợp đồng bảo lãnh phát hành (cam kết bảo lãnh phát hành); - Hợp đồng với các đại lý được lựa chọn (nếu có) Điều quan trọng nhất trong các tài liệu này là việc quy định phạm vi chào bán cũng như quy định về các... quy định như sau: Ngay sau khi nhận dược giấy phép phát hành, tổ chức phát hành phải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu phục vụ cho việc phân phối, bao gồm: - Bản cáo bạch tóm tắt; - Nội dung thông cáo phát hành; và - Các tài liệu khác (nếu có) Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được giấy phép phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp với tổ chức phát hành... trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định tại Thông tư 01/1998/TT-UBCK và đệ trình . tiết tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 1 1-7 -1 998 và Thông tư số 01/1998/TT- UBCK của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 1 3- 1 0-1 998. Dưới đây là các tiêu chu ẩ n. 5 loại hình doanh nghi ệ p chính: - Công ty trách nhi ệ m hữu h ạ n - Công ty cổ ph ầ n - Doanh nghi ệ p tư nhân - Doanh nghi ệ p nhà n ướ c - Hợp tác xã Trong các loại trên,. (Tỷ USD) Năm Tổng n ợ 1946 259,1 1950 225,4 1960 287,7 1970 38 8 ,3 1980 930 ,2 1985 1.945,9 1987 2 .30 9 ,3 1988 2.492,6 Nguồn: Pctcr S. Rose: Thị trường tiên t ệ và thị trường