Chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn doc

Chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn Thông tin Lĩnh vực thống kê: Đầu tư nước, đầu tư nước đầu tư Việt Nam nước ngồi Cơ quan có thẩm quyền định: Ban quản lý khu chế xuất cơng nghiệp thành phố Hồ Chí Minh Cơ quan trực tiếp thực TTHC: Phòng Quản lý Đầu tư - Ban quản lý khu chế xuất công nghiệp thành phố Hồ Chí Minh Cơ quan phối hợp (nếu có): Các Bộ, Sở, Ban ngành có liên quan Cách thức thực hiện: Trụ sở quan hành Thời hạn giải quyết: 30 ngày làm việc Đối tượng thực hiện: Tổ chức TTHC yêu cầu trả phí, lệ phí: Khơng Kết việc thực TTHC: Giấy chứng nhận Các bước Mô tả bước Tên bước Doanh nghiệp liên hệ Phòng Quản lý Đầu tư - Ban quản lý Bước khu chế xuất cơng nghiệp thành phố Hồ Chí Minh để hướng dẫn chuẩn bị thủ tục hồ sơ theo quy định Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ Tổ tiếp nhận trả kết - Ban quản lý khu chế xuất cơng nghiệp thành phố Hồ Chí Minh, số 35 Nguyễn Bỉnh Khiêm , quận 1, thành phố Hồ Chí Minh: Bước - Thời gian nhận hồ sơ: từ thứ hai đến thứ sáu, sáng từ 30 đến 11 30, chiều từ 13 đến 17 - Đối với người nộp hồ sơ: đại diện theo pháp luật Doanh nghiệp phải xuất trình CMND (hoặc hộ chiếu chứng từ chứng thực cá nhân hợp pháp khác theo quy định) Văn ủy quyền có xác nhận quyền địa phương Mơ tả bước Tên bước Công chứng nhà nước - Chuyên viên tiếp nhận kiểm tra đầu mục hồ sơ: + Nếu hồ sơ hợp lệ (đầu mục hồ sơ đầy đủ kê khai đầy đủ theo qui định): lập giao biên nhận hồ sơ cho chủ đầu tư theo qui định + Nếu hồ sơ chưa hợp lệ Chuyên viên tiếp nhận hồ sơ hướng dẫn lại thủ tục hồ sơ theo quy định Căn ngày hẹn Biên nhận, người đại diện theo pháp luật Bước Doanh nghiệp người đại diện theo ủy quyền Doanh nghiệp đến Tổ tiếp nhận trả kết để nhận kết giải Hồ sơ Thành phần hồ sơ Văn đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp, nêu rõ nội dung chuyển đổi đại diện theo pháp luật doanh nghiệp ký (theo mẫu); Thành phần hồ sơ Giấy đề nghị chuyển đổi (theo mẫu); Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp Đại hội đồng cổ đông; Bản hợp lệ Giấy phép đầu tư Giấy phép điều chỉnh/Giấy chứng nhận đầu tư; Điều lệ công ty chuyển đổi; Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên Danh sách người đại diện theo uỷ quyền công ty TNHH thành viên chủ sở hữu tổ chức (theo mẫu); Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thỏa thuận việc nhận góp vốn đầu tư cổ phần; Bản Quyết định thành lập Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tài liệu tương đương khác; Văn uỷ quyền hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân người đại diện theo uỷ quyền (trường hợp bổ sung thành viên tổ chức tổ chức nước ngồi Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Thành phần hồ sơ giấy tờ tương đương khác phải có chứng thực quan nơi tổ chức đăng ký khơng q ba tháng trước ngày nộp hồ sơ); 10 Bản hộ chiếu, chứng minh nhân dân chứng thực cá nhân hợp pháp khác (trường hợp bổ sung có thành viên cá nhân); Hồ sơ điều chỉnh đăng ký kinh doanh dự án đầu tư tương ứng (trường hợp có thay đối); 11 Các thủ tục hồ sơ khác quy định luật có liên quan Số hồ sơ: 02 (1 gốc, copy) Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai Văn qui định Bản đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Phụ Quyết định số lục I-15) 1088/2006/QĐ-BK Bản đăng ký/đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu Quyết định số Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai tư (đối với trường hợp gắn liền với thành lập doanh Văn qui định 1088/2006/QĐ-BK nghiệp) (Phụ lục I-6) Bản đăng ký điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh (đối với trường hợp điều chỉnh nội dung đăng ký kinh Quyết định số doanh/hoặc đăng ký hoạt động chi nhánh 1088/2006/QĐ-BK Giấy chứng nhận đầu tư) (Phụ lục I-7) Bản đăng ký/đề nghị điều chỉnh Giấy phép đầu tư Quyết định số (Phụ lục I-16) 1088/2006/QĐ-BK Danh sách thành viên Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có Quyết định số hai thành viên trở lên (Phụ lục I-8) Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục II-1) Danh sách người đại diện theo uỷ quyền công ty 1088/2006/QĐ-BK Thông tư 03/2006/TT-BKH B Thông tư TNHH thành viên (đối với chủ sở hữu tổ chức) 03/2006/TT-BKH (Phụ lục II-4) B Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh doanh nghiệp (Phụ lục III-5) Văn qui định Thông tư 01/2009/TT-BKH B Thông tư Giấy đề nghị chuyển đổi (Phụ lục I-8, Phụ lục I-9) 01/2009/TT-BKH B Yêu cầu Yêu cầu điều kiện để thực TTHC: Nội dung Văn qui định Yêu cầu điều kiện Thành viên - Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần quản lý Luật doanh nghiệp doanh nghiệp: số 60/2005/ Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngồi có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo quy định Luật này, trừ trường hợp Nội dung quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Tổ chức, cá nhân sau không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình; b) Cán bộ, công chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chun nghiệp, cơng nhân quốc phịng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam; d) Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ người cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; e) Người chấp hành hình phạt tù bị Tồ án cấm hành nghề kinh doanh; g) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật phá sản Văn qui định Nội dung Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần cơng ty cổ phần, góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty hợp danh theo quy định Luật này, trừ trường hợp quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Tổ chức, cá nhân sau không mua cổ phần công ty cổ phần, góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình; b) Các đối tượng khơng góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật cán bộ, công chức - Các giấy tờ chứng thực cá nhân hồ sơ đăng ký kinh doanh: Giấy chứng minh nhân dân hiệu lực Hộ chiếu hiệu lực công dân Việt Nam nước Một số giấy tờ hiệu lực người Việt Nam định cư nước sau đây: a) Hộ chiếu Việt Nam; Văn qui định Nội dung b) Hộ chiếu nước (hoặc giấy tờ có giá trị thay hộ chiếu nước ngồi) giấy tờ hiệu lực sau: + Giấy chứng nhận có quốc tịch Việt Nam; + Giấy xác nhận quốc tịch Việt Nam; + Giấy xác nhận đăng ký công dân; + Giấy xác nhận gốc Việt Nam; + Giấy xác nhận có gốc Việt Nam; + Giấy xác nhận có quan hệ huyết thống Việt Nam; + Các giấy tờ khác theo quy định pháp luật Thẻ thường trú quan có thẩm quyền Việt Nam cấp Hộ chiếu cịn hiệu lực người nước ngồi thường trú Việt Nam Hộ chiếu hiệu lực người nước ngồi khơng thường trú Việt Nam - Quyền góp vốn, mua cổ phần Tất tổ chức pháp nhân, gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi, khơng phân biệt nơi đăng ký trụ sở cá nhân, khơng phân biệt quốc tịch nơi cư trú, không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp, có quyền góp vốn, mua cổ phần với mức không hạn chế doanh nghiệp theo quy định tương ứng Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp đây: Văn qui định Nội dung a) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngồi cơng ty niêm yết thực theo quy định pháp luật chứng khoán; b) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước trường hợp đặc thù áp dụng quy định luật nói khoản Điều Nghị định quy định pháp luật chuyên ngành khác có liên quan; c) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước doanh nghiệp 100% vốn nhà nước cổ phần hoá chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực theo pháp luật cổ phần hoá chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước; d) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ áp dụng theo Biểu cam kết cụ thể thương mại dịch vụ (Phụ lục Nghị định thư gia nhập WTO Việt Nam) Nhà đầu tư nước ngồi thực góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn nhận chuyển nhượng phần vốn góp thành viên chủ sở hữu công ty theo quy định góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp; đăng ký thay đổi thành viên theo quy định tương ứng Luật Doanh nghiệp Nghị định số 88/2006/NĐ-CP Việc đăng ký thay đổi thành viên công ty cấp Giấy chứng nhận đầu tư thực Văn qui định Nội dung quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền Việc đăng ký thay đổi thành viên trường hợp khác thực quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Nhà đầu tư nước mua cổ phần phát hành, nhận chuyển nhượng cổ phần theo quy định mua cổ phần, chuyển nhượng cổ phần thực đăng ký cổ đông, đăng ký thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo quy định tương ứng Luật Doanh nghiệp Trường hợp nhận vốn góp cổ phần cổ đông sáng lập quy định khoản Điều 84 nhận chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập quy định khoản Điều 84 Luật Doanh nghiệp, cịn phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định Nghị định số 88/2006/NĐ-CP quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền - Cấm quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng vốn, tài sản Nhà nước để góp vốn, mua cổ phần thành lập doanh nghiệp để thu lợi riêng: Nghiêm cấm quan nhà nước, đơn vị thuộc lực Văn qui định Nội dung lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản Nhà nước công quỹ để thành lập doanh nghiệp, góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị Tài sản Nhà nước công quỹ quy định Điều bao gồm: a) Tài sản mua sắm vốn ngân sách nhà nước vốn có nguồn gốc ngân sách nhà nước; b) Kinh phí cấp từ ngân sách nhà nước; c) Đất giao sử dụng để thực chức nhiệm vụ theo quy định pháp luật; d) Tài sản thu nhập khác tạo từ việc sử dụng tài sản kinh phí nói Thu lợi riêng cho quan, đơn vị việc sử dụng thu nhập hình thức có từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần vào mục đích sau đây: a) Chia hình thức cho số tất cán bộ, nhân viên quan, đơn vị; b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động quan, đơn vị trái với quy định pháp luật ngân sách nhà nước; c) Lập quỹ bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng quan, đơn vị Văn qui định Nội dung - Hướng dẫn bổ sung số quyền nghĩa vụ thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn: Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giữ, tạm giam, bị kết án tù bị Tịa án tước quyền hành nghề phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định pháp luật, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên quản lý công ty Đối với cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, có thành viên cá nhân làm người đại diện theo pháp luật công ty bị tạm giữ, tạm giam, trốn khỏi nơi cư trú, bị bị hạn chế lực hành vi dân bị Tịa án tước quyền hành nghề phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định pháp luật thành viên cịn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật cơng ty có định Hội đồng thành viên Trường hợp công ty khơng mua lại phần vốn góp, khơng tốn phần vốn góp mua lại khơng thỏa thuận giá mua lại phần vốn góp quy định Điều 43 Luật Doanh nghiệp thành viên u cầu cơng ty mua lại có quyền Văn qui định Nội dung chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng không bắt buộc phải thực theo quy định Điều 44 Luật Doanh nghiệp Thành viên chưa góp góp vốn chưa góp đủ hạn số vốn cam kết phải trả lãi cao ngân hàng thương mại nộp đủ số vốn cam kết góp, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác thành viên có thỏa thuận khác - Hướng dẫn bổ sung Giám đốc (Tổng giám đốc) thành viên Hội đồng quản trị: Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp; b) Cổ đông cá nhân sở hữu 5% số cổ phần phổ thông (đối với công ty cổ phần), thành viên cá nhân sở hữu 10% vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) người khác phải có trình độ chun mơn kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh cơng ty Văn qui định Nội dung Trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn điều kiện khác với tiêu chuẩn điều kiện quy định điểm này, áp dụng tiêu chuẩn điều kiện Điều lệ công ty quy định; c) Đối với công ty cơng ty có phần vốn góp, cổ phần Nhà nước chiếm 50% vốn điều lệ, ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định điểm a b khoản này, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty không vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi anh, chị, em ruột người quản lý công ty mẹ người dại diện phần vốn nhà nước cơng ty Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; c) Trường hợp chủ sở hữu công ty quan nhà nước doanh nghiệp có 50% sở hữu nhà nước ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định Văn qui định Nội dung điểm a b khoản này, Giám đốc (Tổng giám đốc) không vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi anh, chị, em ruột người đứng đầu, cấp phó người đứng đầu quan nhà nước người đại diện phần vốn nhà nước cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp; b) Cổ đơng cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông; cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần, người khơng phải cổ đơng phải có trình độ chun môn kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh cơng ty Trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn điều kiện khác với tiêu chuẩn điều kiện quy định điểm này, áp dụng tiêu chuẩn điều kiện Điều lệ công ty quy định; Nếu Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/Tổng giám đốc cơng ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Văn qui định Nội dung Văn qui định Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/Tổng giám đốc (trừ Giám đốc/Tổng giám đốc công ty cổ phần) công ty khác Trường hợp cá nhân người nước giao làm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, người phải Việt Nam suốt thời hạn nhiệm kỳ phải đăng ký tạm trú theo quy định pháp luật Trường hợp xuất cảnh khỏi Việt Nam thời hạn 30 ngày liên tục phải: a) Ủy quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ cơng ty để người thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp; b) Gửi văn uỷ quyền đến Sở Kế hoạch Đầu tư Ban quản lý khu công nghiệp, Ban quản lý khu kinh tế nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở để biết ngày trước xuất cảnh NGHỊ ĐỊNH số 88/2006/NĐ-CP NGHỊ ĐỊNH SỐ 139/2007/NĐ-CP N Điều kiện chuyển nhượng vốn: Nghị định số Nội dung Văn qui định a) Bảo đảm yêu cầu theo quy định Luật Doanh 108/2006/NĐ-CP nghiệp, Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9/2006 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Đầu tư pháp luật có liên quan; b) Bảo đảm tỷ lệ điều kiện phù hợp với quy định điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên; c) Việc chuyển nhượng vốn giá trị quyền sử dụng đất phải phù hợp với quy định pháp luật đất đai pháp luật có liên quan n ... khác có liên quan; c) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước doanh nghiệp 100% vốn nhà nước cổ phần hố chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực theo pháp luật cổ phần hoá chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn. .. vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn nhận chuyển nhượng phần vốn góp thành viên chủ sở hữu công ty theo quy định góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp; đăng ký thay đổi thành viên theo quy định tư? ?ng... chức, cá nhân sau không mua cổ phần cơng ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005: a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ