Cong ty TNHH 2 thanh vien12345

− Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;− Số lượng thành viên công ty khôn

LUẬT DOANH NGHIỆP

CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ

LÊN & 1 THÀNH VIÊN

WELCOME MY PRESENTATION

Nhóm 1

Hoàng Tâm Vân Anh Nguyễn Thị Mỹ Duyên Cao Thị Thanh Mạnh Bùi Thị Ngà

Nguyễn Hồng Nguyên Hoàng Anh Thư

Nguyễn Thị Thương

Lê Thị Thu Trang

CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 38

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hội đồng thành viên

Chủ tịch hội đồng thành

viên Giám đốc

hoặc tổng

giám đốc

Ban kiểm soát

Điều 46

Điều 47: Hội đồng thành viên

Đặc điểm: HĐTV

Quản lý vốn tài sản và tài chính công tyQuyền và nghĩa vụ: HĐTV

Khi nào?

Tại đâu?

Ai triệu tập?

Triệu tập HĐTV

Điều 51: Điều kiện và thể thức tiến hành họp

HĐTV

1

Điều 52: Quyết định của HĐTV

• Căn cứ trên tỉ lệ số vốn của các thành

viên nhất trí

• Diễn ra tại cuộc họp hội đồng thành

viên hoặc biểu quyết bằng cách lấy ý

kiến bằng văn bản

• Quyết định của HĐTV được thông qua

tại cuộc họp

• Số phiếu đại diện ít nhất 65%

• HĐTV bầu 1 thành viên làm chủ tịch

• Chủ tịch HĐTV có thể kiêm giám đốc

hoặc tổng giám đốc công ty

Quyền và nhiệm vụ

Điều 49: Chủ tịch HĐTV

Điều 55: Giám đốc hoặc tổng giám đốc

 Người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày

của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐTV

 Quyền và nhiệm vụ

+tổ chức thực hiện các quyết định của HĐTV

+quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty

+Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty

Điều 56: Nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc

Điều 57: Tiêu chuẩn và điều kiện làm giám

đốc hoặc tổng giám đốc

Điều 58: Thù lao, tiền lương và thưởng

của giám đốc hoặc tổng giám đốc

Chuyển nhượng vốn

Tài sản vốn góp

Điều 39:Thực hiện vốn góp

Thành viên công ty phải : góp vốn đầy

đủ, đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết

Tại thời điểm góp vốn, thành viên được

công ty cấp giấy chứng nhận, được ghi tên trong sổ đăng kí thành viên

Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên không góp đủ vốn

Công ty phải thông báo nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng kí kinh doanh trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự

thay đổi

Điều 44: Chuyển nhượng vốn

Yêu cầu mua lại phần vốn góp bằng văn bản

Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.

Thành viên công ty là cá nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực

hiện thông qua người giám hộ

Điều 43: Xử lý vốn trong các trường hợp

khác

TV muốn tặng cho người khác

• Tăng vốn góp của TV: phân chia

theo tỷ lệ, có thể không góp.

• Tiếp nhận vốn góp TV mới: có sự nhất trí.

• Tăng vốn góp của thành viên

• Điều chỉnh mức tăng vốn điều lệ

• Tiếp nhận vốn góp TV mới

• Họ tên, địa chỉ,

• Vốn điều lệ, số vốn

dự định tăng giảm

• Thời điểm, hình

thức

• Chữ ký

Điều 60:Tăng giảm vốn điều lệ

Cách thức tăng

vốn

Yêu cầu

Thủ tục đăng ký tăng giảm vốn điều lệ

− Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;

− Số lượng thành viên công ty không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;

− Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ  nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người

lạ vào công ty.

Ưu điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên

 Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín

của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng

phần nào bị ảnh hưởng.

 Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều

chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.

 Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm

hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.

Công ty trách nhiệm hữu

hạn 1 thành viên

CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các

khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty

trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty

Điều 63: Công ty trách nhiệm hữu hạn

1 thành viên

Chế độ tài chính

Về góp vốn

*Cá nhân hoặc tổ chức bỏ vốn ra để thành lập doanh nghiệp kinh doanh

*Không có việc góp vốn theo tỷ lệ

Điều 76:Về tăng, giảm vốn điều lệ

Không được giảm vốn điều lệ

nhượng một phần,

công ty phải đăng

ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Về chuyển nhượng vốn

Điều 66: Hạn chế đối với quyền của chủ

sở hữu

Điều 64: QUYỀN CHỦ SỞ HỮU

 chủ sở hữu là tổ chức

 quyết định nội dung điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

 quyết định tăng vốn điều lệ của công ty

 quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào cty khác….

 chủ sở hữu là cá nhân

 chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ vốn

điều lệ của công ty cho cá nhân, tổ chức khác….

 Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như cam kết.

 Tuân thủ Điều lệ công ty.

 Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và của công ty.

 Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp

đồng và pháp luật có liên quan trọng các

giao dịch của công ty

 Các nghĩa vụ khác

Điều 65: NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU

Điều 74: Cơ cấu tổ chức quản lí công ty

TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân có:

-chủ tịch công ty

-giám đốc hoặc tổng giám đốc

Chủ sở hữu đồng thời là chủ tịch công ty

Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm giám đốc hoặc tổng giám đốc

Kiểm tra, thẩm định, kiến

nghị

Bổ nhiệm

B ổ

n h

iệ m

CHỦ SỞ

HỮU

Đối với công ty TNHH 1 thành viên do

nhà nước làm chủ sở hữu

Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ , nhiệm vụ sau

 Xây dựng và quyết định chiến lược, kế hoạch dài, trung

hạn và hàng năm

 Quyết định việc xd, sử dụng thương hiệu, các hoạt động mua bán cho vay dưới 50 % tổng giá trị tài sản công ty hoặc nhỏ hơn theo điều lệ quy định.

 Quyết định đầu tư tổ chức giải thể các công ty TNHH 1

thành viên con.

 Quyết định cơ cấu tổ chức, bổ nhiệm , miễn nhiễm các

chức vụ.

 Báo cáo hoạt động công ty.

 Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty.

Thẩm định báo cáo

Kiến nghị chủ sở hữu công ty

các giải pháp

Theo điều 71 luật kinh doanh năm 2005

Kiểm tra tính trung thực

cẩn trọng trong quản lý

điều hành công việc.

KIỂM SOÁT VIÊN

và đây là điểm hơn hẳn doanh nghiệp tư nhân

3

Chế độ chuyển

nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu

tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

ƯU ĐIỂM

NHƯỢC ĐIỂM

Một số công ty chuyển đổi loại hình để trở thành

công ty TNHH 1 thành viên

Ngày 30/1, Ngân hàng nhà nước Việt Nam đã có quyết định số 214 QĐ-NHNN chuyển đổi ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam thành công ty TNHH 1 thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu

Thủ tướng Chính phủ vừa chính thức ký Nghị quyết số 952/QĐ-TTg về việc chuyển Công

ty mẹ - Tổng công ty Hàng không Việt Nam (Vietnam Airlines) thành Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Những tiêu chí để nhà đầu tư xác định đầy là doanh nghiệp phù hợp để thành lập công ty

 Quy mô công ty

Ngành nghề kinh doanh

Khả năng huy động vốn, chuyển nhượng vốn và chia sẻ tự

do

Trách nhiệm của nhà đầu tư

Cơ cấu tổ chức quản lý

 Chuyển đổi doanh nghiệp

 Chi phí hoạt động

 Tâm lý xã hội

Sự phù hợp

So sánh công ty TNHH 2 thành viên trở lên và

1 thành viên

Loại hình Công ty TNHH 2 thành viên trở

lên

Công ty TNHH 1 thành viên

Đặc điểm -Thành viên có thể là tổ chức

hoặc cá nhân, từ 250-Thành viên chịu trách nhiệm

về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm

vi số vốn đã cam kết góp vào DN

-Không được quyền phát hành

cổ phần nhưng được quyền phát hành các loại chứng khoán khác

-Có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ

-Do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu.-Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ

và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn điều lệ của DN

-Không được quyền phát hành cổ phần

-Có thể tăng nhưng không thể giảm vốn điều lệ

tịch HĐTV có thể kiêm GĐ/ TGĐ công ty,

nhiệm kì 5 năm nhưng không hạn chế số

lần nhiệm kì.

 Giám đốc( tổng giám đốc) :

Là người điều hành hoạt động kinh doanh

hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm

trước Hội đồng thành viên về việc thực

hiện các quyền và nghĩa vụ của mình( là

cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ

của công ty hoặc không phải thành viên)

 Do 1 tổ chức làm chủ

sở hữu:

Cử ra người đại diện phần vốn góp của tổ chức công ty.

 Nếu tổ chức cử ra ít nhất 2 người đại diện thì:

+ HĐTV gồm tất cả

người đại diện theo ủy quyền

+ GĐ/ TGĐ +kiểm soát viên

 Nếu tổ chức cử ra ít nhất 1 người đại diện:

+ chủ tịch công ty là người được cử

+ GĐ/ TGĐ + kiểm soát viên

 Do 1 cá nhân làm chủ sở hữu gồm: + Chủ tịch công ty, giám đốc, tổng giám đốc( chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm GĐ/ TGĐ hoặc thuê người khác)

+ Chủ sở hữu đồng thời là chủ tịch công ty

Bài tập Đúng-Sai

CÂU HỎI ÔN TẬP

(1) Tất cả cty TNHH 1 thành viên phải có kiểm soát viên

(2) Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chịu trách

nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản của công ty

(3) Người bị mất năng lực hành vi dân sự không thể trở thành

người đại diện theo ỷ quyền của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

(4) Thành viên công ty TNHH 2 thành viên được quyền chuyển

nhượng phần vốn góp của mình cho bất kì ai.

(5) Đối với công ty TNHH 1 thành viên, cuộc họp của Hội đồng

thành viên được tiến hành khi có ít nhất 1/2 số thành viên dự họp.

Đ Đ

S

S

S

GOOD BYE!!!