Chủ Đề công ty tnhh hai thành viên trở lên Ưu Điểm, nhược Điểm của công ty tnhh hai thành viên trở lên

1.1.1.1 Khái niệm công ty TNHH hai thành viên trở lên- Công ty TNHH hai thành viên trở lên được coi là loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế của Việt Nam đã được pháp luật Vi

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC DUY TÂN

KHOA KINH TẾ

**********

CHỦ ĐỀ

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

GVHD: Trần Song Toàn

Môn: Cơ sở luật kinh tế

Lớp: LAW 403 Y

Thành viên nhóm 5:

Trần Hoàng Phúc An

Lê Đức Anh Hoàng Đình Hùng Triệu Yến Nhi

Nguyễn Đình Diễm Phương Cao Ngọc Bảo Quyên

Ngô Việt Thành Nguyễn Vũ Quân

Lê Thị Kiều Như Trần Hoàng Bảo

MỤC LỤC

1.1.1 Công ty TNHH hai thành viên trở lên 3

1.1.1.1 Khái niệm công ty TNHH hai thành viên trở lên 3

1.1.1.2 Đặc điểm pháp lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên 3

1.1.1.3 Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên 5

1.1.1.4 Vốn 7

1.1.1.5 Ưu điểm, nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên 8

1.1.1.6 Ví dụ các công ty TNHH hai thành viên trở lên 9

1.1.1.1 Khái niệm công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên được coi là loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh

tế của Việt Nam đã được pháp luật Việt Nam thừa nhận từ những văn bản đầu tiên khi thực hiện

công cuộc đổi mới nền kinh tế đó chính là luật công ty năm 1990

- Và đến nay, loại hình doanh nghiệp này vẫn đang tiếp tục tồn tại và phát triển cũng như là hoạt

động tương đối hiệu quả và có những đóng g.1óp đáng kể cho công cuộc phát triển kinh tế của

chúng ta

- LDN 2020 tiếp tục đưa ra những quy định mới về loại hình chủ thể kinh doanh này Với mong

muốn ngày càng hoàn thiện và điều chỉnh chúng một cách có hiệu quả hơn

* Định nghĩa:

- Theo Điều 46 LDN 2020, giống như các loại hình doanh nghiệp khác, Công ty TNHH hai thành

viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân Số lượng thành viên

bao gồm từ 2 đến 50 thành viên Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản

khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp Công ty có tư cách pháp

nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Vd: công ty TNHH phần mềm FPT

1.1.1.2 Đặc điểm pháp lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Theo quy định hiện hành của pháp luật công ty TNHH hai thành viên trở lên có một số đặc trưng

cơ bản như sau:

+ Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp Theo

luật Việt Nam công ty TNHH hai thành viên trở lên có đầy đủ các điều kiện pháp nhân của bộ luật

dân sự 2015 Công ty có tài sản độc lập với các tổ chức, cá nhân khác và tự chịu trách nhiệm với

khối tài sản đó Công ty cũng có quyền nhân danh mình khi tham gia vào các quan hệ một cách độc

lập theo pháp luật hiện hành

+ Doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp Số lượng

thành viên theo luật quy định của công ty TNHH hai thành viên trở lên bị giới hạn cả về mức tối

thiểu lẫn mức tối đa và công ty phải có ít nhất là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên Nếu vì một

lí do nào đó thành viên giảm xuống còn 1 thì công ty bắt buộc phải bổ sung ít nhất 1 thành viên và

nếu không bổ sung được phải làm thủ tục chuyển đổi công ty Nếu muốn tăng số lượng hơn 50

thành viên thì công ty cũng phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình là Công ty Cổ Phần hoặc áp dụng

phương pháp tách hoặc chia công ty ra để đảm bảo số thành viên không vượt qua 50 theo quy định

của pháp luật Tài sản của công ty là tài sản thuộc sở hữu của chính công ty chứ không phải từng

thành viên công ty Nếu các thành viên chưa góp đủ số vốn như cam kết thì phải chịu các hậu quả

pháp lí nhất định

+ Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần LDN 1999 quy định rằng

công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiếu để quy đổi vốn từ công chúng thì LDN 2005

hay 2014 và đến hiện tại là 2020 thì lại quy định công ty này không được phát hành cổ phần Hai

khái niệm hoàn toàn khác nhau nhưng lại gắn kết chặt chẽ như hai mặt vấn đề Cổ phần là chỉ về

giá trị, nội dung; còn Cổ phiếu chỉ về hình thức Không có khái niệm cổ phần thì không có khái

niệm về cổ phiếu

+ Việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên phải thực hiện theo quy định pháp luật Mặc dù đây

là loại hình doanh nghiệp được hình thành trên cơ sở có tính chất đối vốn Tuy nhiên trên thực tế ở

công ty TNHH các liên kết không chỉ quan tâm đến vốn mà quan tâm đến cả tư cách thành viên của

công ty Vì vậy, một số quốc gia quy định loại hình công ty này là công ty TNHH tư nhân hay là

công ty TNHH đóng Điều này khẳng định, công ty TNHH việc chuyển nhượng phần vốn góp

không phải là việ chuyển nhượng tự do mà cần phải thực hiện theo điều kiện nhất định

Vd: tập đòan Hòa Phát, Vingroup

1.1.1.3 Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên rất chặt chẽ bao gồm những chức vụ sau đây: Hội

đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và Tổng giám đốc Đối với công ty tnhh

có 11 thành viên trở lên sẽ phải thành lập Ban kiểm soát Trường hợp công ty có ít hơn 11 thành

viên thì có thể thành lập Ban kiểm soát nếu như điều này phù hợp với yêu cầu quản trị ở công ty

 Hội đồng thành viên: là các chức danh bao gồm tất cả các thành viên của công ty và là cơ

quan quyết định cap nhất của công ty nếu thành viên là cá nhân thì họ sẽ trực tiếp tham gia

vào hội đồng thành viên và nếu như thành viên là tổ chức thì tổ chức đó phải cử cá nhân là

người đại diện theo ủy quyền để tham dự vào hội đồng thành viên

Theo khoản 2 Điều 55 LDN 2020, Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

-Đối với hoạt động kinh doanh:

+ Hội đồng thành viên sẽ có quyên quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng

năm của công ty

+ Cũng như quyết định các vấn đề, các dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị

trường; tiếp thị và chuyển giao công nghệ

+ Hay thông qua hợp đồng vay, cho bay hay bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá

trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty Hoặc là

một tỷ lệ có giá trị nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty

-Đối với công tác tài chính:

+ Hội đồng thành viên sẽ quyết tăng hoặc giảm vốn điều lệ; quyết định thời điểm và phương thức

huy động vốn cũng như là quyết định việc phát hành trái phiếu

-Đối với công tác quản lí:

+ Hội đồng thành viên sẽ quyết định về cơ cấu, tổ chức quản lí của công ty cũng như là bầu, miễn

nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên Hay là quyết định miễn nhiệm, bổ nhiệm, bãi nhiệm, kí hay là

chấp dứt hợp đồng lao động với Tổng giám đốc, kế toán trưởng, kiểm soát viên và những người

quản lí khác theo điều lệ của công ty

+ Cũng như là quyết định các mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác với các chức danh mà hội

đồng thành viên đã lập ra

Cơ chế hoạt động:

Thông quá các kỳ họp:

- HĐTV họp thường kỳ: ít nhất mỗi năm 1 lần, nếu nhiều lần thì do điều lệ quy định

- HĐTV có thể họp bất thường

 Chủ tịch hội đồng thành viên:

- Hội đồng thành viên sẽ bầu ra một thành viên làm chủ tịch và chủ tịch đó có thể kiêm luôn

giám đốc hoặc là Tổng giám đốc và nhiệm kỳ của chủ tịch hội đồng thành viên không quá 5

năm và Chủ tịch hội đồng thành viên có thể được bầu lại với nhiệm kỳ là không hạn chế

Chủ tịch hội đồng thành viên thực hiện quyền và nghĩa vụ sau:

+ Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên

+ Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành

viên

+ Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

+ Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các

thành viên

+ Giiasm sát hoặc tổ chức giams sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty ( Điều 565 LDN 2020)

 Giam đốc, Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công

ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của

mình

Giasm đốc ( Tổng giám đốc ) có các quyền và nghĩa vụ được quy định trong LDN và Điều lệ công

ty:

+Tổ chức, thực hiện các quyết định HĐTV

+ Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty

+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư của công ty

+ Ký kết hợp đồng nhân danh công ty trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của HĐTV…

+ Tuyển dụng lao động

+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty

+ Trình báo cáo tài chính hằng năm lên HĐTV

 Ban kiểm soát : là cơ quan chức danh giúp cho HĐTV kiểm soát hoạt động, quản lí và

điều hành hoạt động kinh doanh của công ty cũng như là giám đốc hoặc Tổng giám đốc hay

các chức danh quản lí khác của công ty liên quan đến quá trình hoạt động kinh doanh của

công ty

- Theo quy định khoảng 2 Điều 54 LDN 2020 thì đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

với các thành viên là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước

thì bắt buộc thành lập ban kiểm soát

- Ban kiểm soát có từ 1 đến 5 kiểm soát viên nhiệm kỳ của kiểm soát viên là 5 năm và có thể

bổ nhiệm lại với số nhiệm kì không hạn chế Trường hợp chỉ có 1 kiểm soát viên thì kiểm

soát viên đó đồng thời là trưởng ban kiểm soát và phải đáp ứng các tiêu chuẩn của ban kiểm

soát Vd: được đào tào trong các trường chuyên ngành về Kinh tế, Tài chính, Kế tóan, Luật

hoặc các chuyên ngành phù hợp với hoạt động của doanh nghiệp

- Kieenss nghị HĐTV, biện pháp sửa đổi bổ sung, cải tiến cơ cấu quản lý, giám sát, điều hành

hoạt động kinh doanh của công ty; thực hiện giám sát HĐTV, giám đốc hoặc TGĐ trong;

kiểm tra hoạt động công ty

1.1.1.4 Vốn

 Góp vốn:

- Góp vốn đầy đủ và đúng hạn

- Trường hợp không góp đủ: phần vốn góp xem như là nơ của thành viên

- Sau thời hạn cam kết cuối vẫn không góp đủ:

+ Thành viên khác nhận góp đủ vốn chưa góp

+ Thành viên còn lại chia theo tỉ lệ đã góp

+ Huy động người khác

 Mua lại vốn góp:

- Mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể

từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định

- Chuyển nhượng phần vốn góp.Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp

được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của

mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty

- Xử lí phần vốn góp trong trường hợp khác

- Chào bán phần vốn góp với công ty.

- Chuyển nhượng cho người khác khi thành vien khác không mua sau 30 ngày kể từ ngày

chào bán

 Xử lí phần vốn góp trong trường hợp khác:

- Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp

luật của thành viên đó là thành viên công ty

- Thành viên bị hạn chế năng lực hành vi nhân sự

- Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình tại công ty cho

người khác thì người tặng cho trở thành thành viên công ty

- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền

sử dụng phần vốn góp đó theo hình thức trở thành thành viên công ty nếu được HĐTV chấp

thuận; Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó

1.1.1.5 Uư điểm, nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên

 Ưu điểm:

- Có tư cách pháp nhân (khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) nên doanh nghiệp được thừa

nhận là một chủ thể pháp lý, được nhân danh mình tham gia các quan hệ một cách độc lập Việc

này đem lại cho doanh nghiệp sự ổn định đời sống pháp luật, pháp nhân không gặp phải những thay

đổi bất ngờ như thể nhân, hoạt động pháp nhân kéo dài và không bị ảnh hưởng bởi những biến cố

xảy ra với thành viên

- Thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp công ty

(Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) nên hạn chế được rủi ro của thành viên khi tiến hành

hoạt động sản xuất kinh doanh

- Có nhiều chủ sở hữu hơn DNTN và công ty TNHH MTV nên có thể có nhiều vốn hơn Do vậy có

vị thế tài chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều

người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh Các thành viên vốn có trình độ kiến thức

khác nhau Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị.- Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách

tăng thêm vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới (khoản 1 Điều 68

Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)

- Chế độ chuyển nhượng (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020) và mua lại phần vốn góp (Điều 51

Luật Doanh nghiệp 2020) được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư có thể dễ dàng kiểm soát được

việc thay đổi các thành viên Nên có thể tránh được tình trạng người lạ hoặc đối thủ muốn thâm

nhập vào công ty

 Nhược điểm:

- Số lượng thành viên bị hạn chế từ 02 đến 50 thành viên (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp

2020)

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh (khoản 4

Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020)

- Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty TNHH 2TV trở lên chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp

luật hơn so với DNTN, công ty hợp danh

- Việc công ty TNHH 2TV trở lên không được phát hành cổ phần (Khoản 3 Điều 46 Luật Doanh

nghiệp 2020) cũng là một hạn chế cho việc huy động vốn kinh doanh của doanh nghiệp

1.1.1.6 Ví dụ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Ví dụ: ABC Clean Energy

ABC Clean Energy là một công ty trách nhiệm hữu hạn với hai thành viên chính: John và Lisa

Công ty này được thành lập với mục tiêu cung cấp các giải pháp năng lượng sạch và bảo vệ môi

trường

John và Lisa chia sẻ trách nhiệm quản lý và điều hành công ty John, với kinh nghiệm trong ngành

công nghiệp năng lượng sạch, đảm nhận vai trò Giám đốc chiến lược và quản lý các hoạt động kinh

doanh của công ty Lisa, với khả năng tài chính và kiến thức về quản lý, đảm nhận vai trò Giám đốc

tài chính và quản lý các khía cạnh tài chính của công ty

Công ty ABC Clean Energy cam kết đưa ra các giải pháp năng lượng sạch như lắp đặt hệ thống

điện mặt trời và hệ thống điện gió để giảm lượng khí thải carbon và ảnh hưởng đến biến đổi khí

hậu Đồng thời, công ty cũng tạo ra các chương trình tuyển dụng và đào tạo nguồn nhân lực trong

lĩnh vực năng lượng tái tạo, góp phần xây dựng một tương lai bền vững cho ngành năng lượng

John và Lisa không chỉ làm việc để đạt được lợi ích kinh doanh, mà còn đảm bảo rằng công ty hoạt

động theo cách bảo vệ môi trường và hướng tới sự phát triển bền vững Các quyết định quan trọng

của công ty được đưa ra sau khi thảo luận và đồng thuận giữa hai thành viên

Ví dụ này minh họa một công ty trách nhiệm 2 thành viên, trong đó các thành viên đồng lòng chia

sẻ trách nhiệm quản lý và hoạt động theo cách có lợi cho cả doanh nghiệp và môi trường

Ví dụ: Công ty TNHH Tech Innovators

Thành viên 1: Sarah, một nhà phát triển phần mềm có kinh nghiệm, đã làm việc cho một công ty

phần mềm lớn trong nhiều năm Sarah có kiến thức về công nghệ thông tin và đam mê về phát triển

ứng dụng di động

Thành viên 2: Mark, một doanh nhân và người sáng lập, có kinh nghiệm trong việc khởi nghiệp và

quản lý doanh nghiệp Mark thấy tiềm năng trong thị trường phát triển ứng dụng di động và muốn

hợp tác với Sarah để khai thác cơ hội này

Mục tiêu kinh doanh: Tech Innovators được thành lập để phát triển và cung cấp các ứng dụng di

động chất lượng cao cho các doanh nghiệp và cá nhân Họ tập trung vào việc tạo ra các ứng dụng

dễ sử dụng, hấp dẫn và đáp ứng nhu cầu của thị trường

Vốn và phân chia lợi nhuận: Sarah và Mark đã đầu tư vốn ban đầu để khởi đầu công ty Họ đã thỏa

thuận chia lợi nhuận dựa trên sự đóng góp và trách nhiệm của mỗi người Ví dụ, họ có thể quyết

định chia lợi nhuận 60% cho Sarah và 40% cho Mark