TÓM TẮT SỬA ĐỔI 1 / /2011 Thay thế những quy định về quản lý vốn và Người đại diện tại Quy chế cử và quản lý Người đại diện, Kiểm soát viên, thành viên Ban Kiểm soát tại doanh nghiệp kh
Trang 3
TÓM TẮT SỬA ĐỔI
1 / /2011 Thay thế những quy định về quản lý vốn và Người
đại diện tại Quy chế cử và quản lý Người đại diện, Kiểm soát viên, thành viên Ban Kiểm soát tại doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Quyết định
số 164/QĐ-EVN ngày 21/3/2008 của Hội đồng quản trị Tập đoàn Điện lực Việt Nam và những quy định có liên quan đến Người đại diện tại Quyết định số 408/QĐ-EVN ngày 09/7/2008 của Hội đồng quản trị Tập đoàn Điện lực Việt Nam về việc ban hành Quy định chế độ báo cáo của Người đại diện, Kiểm soát viên, thành viên Ban Kiểm soát của Tập đoàn Điện lực Việt Nam tại doanh nghiệp khác để phù hợp với Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Điện lực Việt Nam, ban hành kèm theo Quyết định số 857/QĐ-TTg ngày 06/6/2011 của Thủ tướng Chính phủ và các văn bản pháp luật có liên quan
Trang 4
MỤC LỤC
I MỤC ĐÍCH 4
II CÁC TÀI LIỆU LIÊN QUAN 4
III NỘI DUNG CHÍNH 5
Chương I QUY ĐỊNH CHUNG 5
Điều 1 Phạm vi điều chỉnh 5
Điều 2 Đối tượng áp dụng 5
Điều 3 Giải thích từ ngữ, quy định viết tắt 5
Điều 4 Quy định chung 7
Chương II QUẢN LÝ VỐN CỦA EVN TẠI CÔNG TY TNHH MTV 8
Điều 5 Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu 8
Điều 6 Quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu 9
Điều 7 Quyền và nghĩa vụ của HĐTV hoặc Chủ tịch công ty tại công ty TNHH MTV 11
Điều 8 Chế độ báo cáo của HĐTV hoặc Chủ tịch công ty TNHH MTV 11
Chương III QUẢN LÝ VỐN CỦA EVN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN 12
Điều 9 Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu 12
Điều 10 Những nội dung thuộc thẩm quyền của EVN 13
Điều 11 Quyền và nghĩa vụ của Người đại diện tại CTCP 14
Điều 12 Chế độ báo cáo của Người đại diện tại CTCP 15
Chương IV NGUYÊN TẮC BỔ NHIỆM, CỬ, THAY THẾ, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT, TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN 17
Điều 13 Nguyên tắc bổ nhiệm, cử, thay thế, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện 17
Điều 14 Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện 19
Điều 15 Nguyên tắc xác định tiền lương, thù lao, phụ cấp, thưởng và quyền lợi khác của Người đại diện 19
Chương V TỔ CHỨC THỰC HIỆN 20
Điều 16 Hiệu lực của Quy chế 20
Điều 17 Trách nhiệm thi hành 20
Điều 18 Sửa đổi, bổ sung Quy chế 21
PHỤ LỤC 1 CÁC CÔNG TY TNHH MTV DO EVN NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁC CTCP CÓ VỐN GÓP CỦA EVN 22
PHỤ LỤC 2A MỨC PHÂN CẤP CHO HĐTV/CHỦ TỊCH CÔNG TY TNHH MTV 23
PHỤ LỤC 2B MỨC PHÂN CẤP CHO NGƯỜI ĐẠI DIỆN CỦA EVN TẠI CTCP 23
PHỤ LỤC 3 BÁO CÁO ĐỊNH KỲ HÀNG QUÝ/NĂM 23
PHỤ LỤC 4 BÁO CÁO XIN Ý KIẾN BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 23
Trang 5ty con, công ty liên kết; các mẫu biểu báo cáo định kỳ của Người đại diện
3 Xác định quyền lợi, trách nhiệm của Người đại diện đối với Tập đoàn Điện lực Việt Nam trong công tác quản lý vốn tại công ty con, công ty liên kết
II CÁC TÀI LIỆU LIÊN QUAN
1 Luật Doanh nghiệp ban hành kèm theo quyết định số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc hội khoá 11;
2 Nghị định số 101/2009/NĐ-CP ngày 05/11/2009 của Chính phủ về việc Thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý tập đoàn kinh tế nhà nước;
3 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về việc Chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
4 Nghị định số 09/2009/NĐ-CP ngày 05/02/2009 của Chính phủ về việc Ban hành Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác;
5 Nghị định số 66/2011/NĐ-CP ngày 01/8/2011 của Chính phủ quy định việc
áp dụng Luật Cán bộ, công chức đối với các chức danh lãnh đạo, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và người được cử làm đại diện chủ sở hữu phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước;
6 Thông tư số 117/2010/TT-BTC ngày 05/8/2010 của Bộ Tài chính Hướng dẫn
cơ chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
7 Thông tư số 242/2009/TT-BTC ngày 30/12/2009 của Bộ Tài chính Hướng dẫn thi hành một số điều của Quy chế quản lý tài chính của Công ty nhà nước và Quản lý vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị định
số 09/2009/NĐ-CP ngày 05/02/2009 của Chính phủ;
8 Quyết định số 975/QĐ-TTg ngày 25/06/2010 của Thủ tướng Chính phủ về việc Chuyển Công ty mẹ - Tập đoàn Điện lực Việt Nam thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
9 Quyết định số 857/QĐ-TTg ngày 06/6/2011 của Thủ tướng Chính phủ phê
Trang 6
duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Điện lực Việt Nam;
10 Quyết định số 1876/QĐ-BTC ngày 05/8/2011 của Bộ Tài chính về việc phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Công ty mẹ - Tập đoàn Điện lực Việt Nam; Các văn bản hiện hành có liên quan khác
III NỘI DUNG CHÍNH
Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này quy định về việc quản lý vốn đầu tư của Tập đoàn Điện lực Việt Nam đầu tư vào công ty con, công ty liên kết và quản lý Người đại diện của Tập đoàn Điện lực Việt Nam tại công ty con, công ty liên kết
Điều 2 Đối tượng áp dụng
1 Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc,
Kế toán trưởng, Trưởng các Ban Tổng hợp, Kiểm soát nội bộ Hội đồng thành viên, Trưởng các Ban chức năng, Chánh Văn phòng Tập đoàn Điện lực Việt Nam
2 Những người được Hội đồng thành viên Tập đoàn Điện lực Việt Nam: i) bổ nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn Điện lực Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ; ii) chỉ định tham gia Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp của Tập đoàn Điện lực Việt Nam; iii) cử làm Người đại diện của EVN tại các công ty cổ phần có vốn góp của
Tập đoàn Điện lực Việt Nam
Điều 3 Giải thích từ ngữ, quy định viết tắt
1 Trong Quy chế này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN) là công ty mẹ trong Tập đoàn Điện lực
Quốc gia Việt Nam, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là các tổng công ty, các công ty
trách nhiêm hữu hạn một thành viên do EVN làm chủ sở hữu, nắm giữ 100% vốn điều lệ
c) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là các tổng công ty, các
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp của EVN
d) Công ty cổ phần là các tổng công ty, các công ty cổ phần có vốn góp của
EVN
Trang 7
e) Công ty con, công ty liên kết bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần có vốn góp của EVN
f) Công ty con của EVN là các tổng công ty, các công ty hạch toán độc lập do
EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoặc nắm giữ quyền chi phối khác
g) Công ty liên kết của EVN là các công ty có cổ phần, vốn góp dưới mức chi
phối của EVN, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với EVN theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết với EVN
h) Người đại diện của EVN tại công ty con, công ty liên kết (Người đại diện) là
những người được Hội đồng thành viên EVN:
- Quyết định bổ nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ;
- Quyết định cử làm Người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp của EVN
- Quyết định cử làm Người đại diện của EVN tại công ty cổ phần có vốn góp của EVN
i) Quy chế quản lý nội bộ của EVN là những văn bản có tính bắt buộc chung,
có hiệu lực áp dụng nhiều lần với một đối tượng hoặc nhiều đối tượng, do Người có thẩm quyền ban hành theo một trình tự thủ tục và hình thức do EVN quy định, bao gồm quy chế, quy định, quy trình
2 Trong Quy chế này, những chữ viết tắt dưới đây được hiểu như sau:
a) EVN: Tập đoàn Điện lực Việt Nam
g) BKS: Ban kiểm soát
h) SXKD: Sản xuất kinh doanh
i) ĐTXD: Đầu tư xây dựng
3 Từ ngữ khác trong Quy chế này đã được giải nghĩa trong Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động (Điều lệ) của EVN và các văn bản
Trang 8
quy phạm pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó
Điều 4 Quy định chung
1 Vốn của EVN đầu tư vào công ty con, công ty liên kết bao gồm:
a) Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của EVN đầu tư vào công ty con, công ty liên kết; b) Vốn ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào công ty con, công ty liên kết giao cho EVN;
c) Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty nhà nước thuộc EVN được cổ phần hoá hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn;
d) Vốn do EVN tự vay để đầu tư;
e) Vốn tái đầu tư từ lợi tức được chia;
f) Giá trị cổ phiếu thưởng, cổ phiếu trả thay cổ tức của phần vốn nhà nước tại công ty con, công ty liên kết;
g) Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật
2 EVN quản lý vốn đầu tư vào công ty con, công ty liên kết thông qua Người đại diện Người đại diện thực hiện các chỉ đạo của EVN, thay mặt EVN thực hiện quyền của cổ đông, quyền của chủ sở hữu công ty tại công ty con, công ty liên kết HĐTV EVN quyết định phương án góp vốn, mua cổ phần của công ty con, công
ty liên kết có giá trị lớn hơn 100 tỷ đồng Các trường hợp còn lại, HĐTV EVN phân cấp cho Tổng giám đốc EVN quyết định
3 EVN góp vốn, quản lý vốn và quản lý Người đại diện tham gia HĐTV của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định tại Điều lệ của EVN, Quy chế quản lý tài chính của EVN, các Quy chế quản lý nội bộ của EVN và các văn bản pháp luật có liên quan
4 HĐTV EVN tổ chức kiểm tra, giám sát HĐTV hoặc Chủ tịch công ty tại các công ty TNHH MTV, Người đại diện của EVN tại CTCP trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do HĐTV giao theo quy định của Điều lệ của EVN, các quy chế quản lý nội bộ của EVN, phù hợp với Điều lệ công ty TNHH MTV, Điều lệ của CTCP và pháp luật có liên quan thông qua Người tham gia Ban Kiểm soát hoặc Kiểm soát viên của EVN tại công ty con, công ty liên kết hoặc theo quy định của Luật Doanh nghiệp
Các Ban chuyên môn của EVN có trách nhiệm tham mưu cho HĐTV EVN và Tổng giám đốc EVN thực hiện kiểm tra, giám sát Người đại diện trong việc thực hiện các chủ trương, định hướng, chỉ đạo của EVN theo chức năng, nhiệm vụ của từng Ban
Trang 9
Ban Kiểm soát nội bộ EVN có trách nhiệm kiểm tra, giám sát Người đại diện trong việc thực hiện các chủ trương, định hướng, chỉ đạo của EVN thông qua các Kiểm soát viên, thành viên Ban Kiểm soát do EVN cử tại công ty con, công ty liên kết
5 Các công ty TNHH MTV do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện đầu
tư vào công ty con, công ty liên kết theo phạm vi phân cấp quy định tại điểm q, r khoản 1 Điều 6 Quy chế này HĐTV hoặc Chủ tịch công ty công ty TNHH MTV do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện theo uỷ quyền của EVN các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty TNHH MTV là công ty con 100% vốn điều lệ hoặc chủ sở hữu cổ phần tại CTCP có vốn góp của mình, chịu trách nhiệm quản lý vốn đầu tư vào công ty con, công ty liên kết và quản lý người đại diện tại công ty con, công ty liên kết theo các quy định hiện hành để bảo toàn, phát triển vốn đầu tư của công ty
Trường hợp công ty TNHH MTV do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư vào công ty con, công ty liên kết với mức dưới 5 tỷ đồng hoặc tương ứng với tỷ lệ dưới 10% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó hoặc một mức, tỷ lệ khác tuỳ thuộc vào quy
mô và tầm quan trọng của doanh nghiệp được góp vốn thì có thể không cử Người đại diện Trường hợp này, công ty TNHH MTV do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ phải
tổ chức theo dõi số vốn đã đầu tư và số lợi tức được chia từ phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp này và phân công người thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, người góp vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty con, công ty liên kết
Định kỳ, các công ty TNHH MTV do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ lập báo cáo tổng hợp về tình hình đầu tư tại công ty con, công ty liên kết (nếu có) theo mẫu biểu quy định tại Phụ lục số 3
Chương II QUẢN LÝ VỐN CỦA EVN TẠI CÔNG TY TNHH MTV Điều 5 Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu
1 HĐTV EVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty TNHH MTV do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ
2 HĐTV EVN bổ nhiệm một hoặc một số Người đại diện với nhiệm kỳ không quá 5 năm HĐTV EVN có quyền thay thế Người đại diện bất cứ khi nào
Trường hợp HĐTV EVN quyết định áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên thì Chủ tịch công ty là Người đại diện
Trường hợp HĐTV EVN quyết định áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên thì HĐTV
Trang 10
(bao gồm Chủ tịch và các thành viên) là những Người đại diện
3 Trong quan hệ với công ty TNHH MTV do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ, Tổng giám đốc EVN có trách nhiệm:
a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty báo cáo EVN để trình HĐTV EVN xem xét, thông qua hoặc quyết định theo phân cấp của HĐTV EVN b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định, các văn bản chỉ đạo của EVN đối với công ty
c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty
Điều 6 Quyền và nghĩa vụ của EVN
1 Quyền của EVN
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
b) Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của công ty và Quy chế làm việc của các kiểm soát viên do HĐTV EVN bổ nhiệm
c) Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và ngành nghề kinh doanh của công ty
d) Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh, tài chính, đầu tư xây dựng hàng năm của công ty
e) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty
f) Quyết định định mức lao động và thoả thuận đơn giá tiền lương của công ty g) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, tạm đình chỉ công tác, kỷ luật, mức tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên công ty Chấp thuận bằng văn bản để HĐTV hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc),
Kế toán trưởng công ty
h) Quyết định dự án đầu tư, phê duyệt kế hoạch đấu thầu và quyết toán vốn đầu
tư hoàn thành đối với các dự án đầu tư xây dựng do công ty làm chủ đầu tư có tổng mức đầu tư lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính tại quý gần nhất của công ty hoặc từ 1.500 tỷ đồng trở lên
i) Phê duyệt hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt các hợp đồng vay, cho vay đối với các dự án vay vốn ODA; thông qua các hợp đồng vay, cho vay có giá trị lớn hơn hoặc bằng 500 tỷ đồng hoặc các hợp đồng vay vốn làm thay đổi tỷ lệ nợ phải trả trên vốn điều lệ của công ty vượt quá 3 lần đối với các dự án vay vốn thương mại j) Bảo lãnh và tín chấp cho công ty vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân
Trang 11
hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật
k) Quyết định phương án thanh lý, nhượng bán tài sản có giá trị còn lại lớn hơn hoặc bằng 30% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính tại quý gần nhất của công ty
l) Quyết định các hợp đồng cho thuê tài sản có giá trị còn lại lớn hơn hoặc bằng 30% mức vốn điều lệ của công ty; quyết định việc cho thuê và thuê lâu dài (hơn 5 năm) đối với các dây chuyền đồng bộ và đất đai
m) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty theo đề nghị của HĐTV hoặc Chủ tịch công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công
ty cho tổ chức khác sau khi được chủ sở hữu EVN chấp thuận
n) Tổ chức kiểm tra, giám sát và đánh giá hoạt động của công ty, hoạt động quản lý của HĐTV hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên công ty trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ mà EVN giao phù hợp với các quy định của pháp luật, Điều lệ của EVN và Điều lệ công ty
o) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và phương án phân phối lợi nhuận của công ty
p) Thông qua để công ty quyết định thành lập mới, tổ chức lại, giải thể các đơn
vị trực thuộc, các chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty
q) Quyết định thành lập công ty TNHH MTV thuộc sở hữu của công ty sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận
r) Thông qua phương án góp vốn của công ty để thành lập mới các CTCP, công
ty TNHH MTV, công ty TNHH hai thành viên trở lên; thông qua phương án thay đổi
cơ cấu sở hữu của công ty con của công ty làm mất quyền chi phối của công ty
s) Quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi và yêu cầu phá sản công ty
t) Phê duyệt giá mua bán điện, giá truyền tải điện (nếu có) giữa EVN với công
2 Nghĩa vụ của EVN
a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết
b) Tuân thủ Điều lệ công ty
c) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và các quy định pháp luật khác
có liên quan đến việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác
Trang 12
giữa EVN và công ty
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
3 Hạn chế đối với quyền của EVN
a) EVN chỉ được quyền rút vốn điều lệ đã đầu tư bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức khác hoặc khi tổ chức lại công ty b) EVN không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả
Điều 7 Quyền và nghĩa vụ của HĐTV hoặc Chủ tịch công ty TNHH MTV
1 HĐTV hoặc Chủ tịch công ty nhân danh EVN tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của EVN; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; có trách nhiệm bảo toàn, phát triển vốn và đảm bảo lợi ích chung của EVN; chịu trách nhiệm trước pháp luật và EVN về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao
2 HĐTV hoặc Chủ tịch công ty có nghĩa vụ trình HĐTV EVN thông qua các nội dung có liên quan thuộc thẩm quyền của EVN quy định tại Điều 6 Quy chế này
3 HĐTV hoặc Chủ tịch công ty được quyền quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của EVN quy định tại Điều 6 Quy chế này và phù hợp với Điều lệ công ty
Điều 8 Chế độ báo cáo của HĐTV hoặc Chủ tịch công ty TNHH MTV
1 HĐTV EVN có quyền yêu cầu HĐTV hoặc Chủ tịch công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, các hoạt động đầu tư, kinh doanh của công
Nơi nhận báo cáo của HĐTV hoặc Chủ tịch công ty: HĐTV EVN, Ban Tổng hợp HĐTV, Ban Kế hoạch và các Ban có liên quan (theo nội dung báo cáo) của EVN
2 Chế độ báo cáo định kỳ:
HĐTV hoặc Chủ tịch công ty báo cáo tình hình thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh, đầu tư và hoạt động tài chính hàng quý, 6 tháng, 9 tháng và cả năm theo Phụ lục số 3:
a) Phân tích, đánh giá tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, thực hiện đầu tư
Trang 13
xây dựng, bao gồm:
- Tình hình thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh, hiệu quả sử dụng vốn và khả năng thanh toán nợ, đặc biệt tình hình thực hiện các chỉ tiêu sau (kèm theo mục A, B, C Phần II Phụ lục số 3):
+ Doanh thu, chi phí và lợi nhuận
+ Tình hình quản lý và sử dụng vốn
+ Khả năng thanh toán nợ nói chung và nợ đến hạn nói riêng
+ Công tác tổ chức nhân sự, lao động, tiền lương
+ Tính hình phân phối lợi nhuận
+ Tình hình tiếp nhận, sử dụng và quyết toán nguồn vốn đầu tư theo từng loại nguồn vốn (kèm theo Mục E Phần II Phụ lục số 3)
b) Tình hình thực hiện các nghị quyết, quyết định của EVN
- Tình hình thực hiện các nghị quyết, quyết định của EVN, các biện pháp để định hướng công ty hoạt động theo đúng mục tiêu của EVN
- Kiến nghị biện pháp tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc nhằm nâng cao hiệu quả vốn đầu tư
Chương III QUẢN LÝ VỐN CỦA EVN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN Điều 9 Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu
1 HĐTV EVN có các quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với CTCP có vốn góp của EVN theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty
2 HĐTV EVN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông thông qua Người đại diện
Người đại diện được phép ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ
đông sau khi được HĐTV EVN chấp thuận Người được ủy quyền có trách nhiệm
thực hiện đúng chỉ đạo của HĐTV EVN khi biểu quyết tại Đại hội cổ đông
3 HĐTV EVN quyết định cử, chấm dứt, thay đổi, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp, thù lao và lợi ích khác của Người đại diện
Trang 14b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định, các văn bản chỉ đạo của EVN liên quan tới CTCP và Người đại diện
c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh với CTCP bị chi phối
Điều 10 Những nội dung thuộc thẩm quyền của EVN
Người đại diện phải báo cáo xin ý kiến HĐTV EVN thông qua (trước khi thông qua Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị của CTCP hoặc trực tiếp quyết định) những nội dung dưới đây:
1 Mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển của công ty; kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng hàng năm của công ty
2 Việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh;
3 Việc quyết định tổ chức lại, giải thể công ty
4 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; việc ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của công ty
5 Phương án tăng/giảm vốn điều lệ; phương án chào bán cổ phần bao gồm: loại
cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, giá chào bán cổ phần
6 Mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, phương án phân phối lợi nhuận sau thuế hàng năm
7 Phương án mua lại cổ phần đã phát hành (mua cổ phiếu quỹ)
8 Phương án phát hành trái phiếu, giá chào bán trái phiếu
9 Báo cáo tài chính hàng năm
10 Việc thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng
11 Việc xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty
12 Phương án thanh lý, nhượng bán tài sản có giá trị còn lại lớn hơn hoặc bằng 30% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty
13 Một số nội dung liên quan đến dự án đầu tư xây dựng (bao gồm chủ trương đầu tư, quyết định đầu tư, kế hoạch đấu thầu và quyết toán vốn đầu tư hoàn thành)
Trang 15
đối với các dự án do công ty làm chủ đầu tư có tổng mức đầu tư thuộc 1 trong 3 trường hợp sau: (1) lớn hơn hoặc bằng 500 tỷ đồng; (2) lớn hơn hoặc bằng giá trị vốn góp của EVN tại CTCP; (3) có giá trị thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng
16 Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
Điều 11 Quyền và nghĩa vụ của Người đại diện tại CTCP
1 Tham gia ứng cử vào các chức danh trong bộ máy quản lý, điều hành của CTCP theo chỉ đạo của HĐTV EVN và theo điều lệ của CTCP
2 Khi được uỷ quyền thực hiện quyền của cổ đông, Người đại diện phải sử dụng quyền đó một cách cẩn trọng theo đúng chỉ đạo của HĐTV EVN, nhất là trong trường hợp là cổ đông chi phối
3 Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của CTCP theo quy định của luật pháp, điều lệ của CTCP
Thực hiện báo cáo định kỳ và theo yêu cầu của HĐTV EVN về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của CTCP, việc thực hiện các nghị quyết, quyết định, các văn bản chỉ đạo, các nhiệm vụ do HĐTV EVN giao
Chủ động báo cáo HĐTV EVN bằng văn bản trong trường hợp không thực hiện được nghị quyết, quyết định, các văn bản chỉ đạo, các nhiệm vụ do HĐTV EVN giao
4 Theo dõi, đôn đốc và thực hiện thu hồi vốn của EVN tại CTCP gồm: vốn cho người lao động vay để mua cổ phần, bán chịu cổ phần cho người lao động, chia cổ phần cho người lao động để hưởng cổ tức, chuyển nhượng cổ phần của EVN, thu cổ tức và các khoản được chia khác từ vốn góp vào CTCP
5 Người đại diện tham gia ban quản lý điều hành CTCP phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của mình tại CTCP để trình HĐTV EVN phê duyệt Đối với những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đưa ra thảo luận trong Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông, Người đại diện phải chủ động báo cáo HĐTV EVN cho ý kiến bằng văn bản, Người đại diện có trách nhiệm phát biểu trong cuộc họp và biểu quyết theo ý kiến chỉ đạo của HĐTV EVN Trường hợp nhiều người cùng là Người đại diện của EVN tham gia Hội đồng quản trị của CTCP thì người phụ trách nhóm Người đại diện chủ trì tổ chức bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến của HĐTV EVN trước khi biểu quyết
Trang 16
6 Người đại diện có trách nhiệm hướng CTCP đi đúng mục tiêu, định hướng của EVN; sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết để quyết định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh tại CTCP Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng của EVN phải báo cáo ngay HĐTV EVN và đề xuất giải pháp để khắc phục Sau khi được HĐTV EVN thông qua cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định
7 Người đại diện có trách nhiệm phối hợp với ban điều hành của CTCP để xây dựng, ban hành các Quy chế, quy định có liên quan tới hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư xây dựng tuân thủ các quy định của EVN và pháp luật hiện hành
8 Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ của CTCP và chỉ đạo của HĐTV EVN
9 Chịu trách nhiệm trước HĐTV EVN về các nhiệm vụ được giao Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho EVN thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật
Điều 12 Chế độ báo cáo của Người đại diện tại CTCP
1 HĐTV EVN có quyền yêu cầu Người đại diện cung cấp các thông tin, tài liệu
về tình hình tài chính, các hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty
Người đại diện thực hiện báo cáo thường xuyên (định kỳ) theo các quy định cụ thể nêu tại khoản 2 và 3 Điều này
Người đại diện thực hiện báo cáo, cung cấp thông tin, tài liệu đột xuất khi phát sinh các tình huống chưa được nêu tại khoản 2 Điều này nhưng có khả năng làm ảnh hưởng đến lợi ích của EVN tại công ty
Nơi nhận báo cáo của Người đại diện: HĐTV EVN, Ban Tổng hợp HĐTV, Ban
Kế hoạch và các Ban có liên quan (theo nội dung báo cáo) của EVN
2 Chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, năm
Người đại diện thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, năm như quy định đối với HĐTV hoặc Chủ tịch Công ty TNHH MTV nêu tại khoản 2 Điều 8 Quy chế này
3 Chế độ báo cáo các nội dung thông qua tại Đại hội cổ đông thường niên Người đại diện phải báo cáo đầy đủ các nội dung thông qua tại Đại hội cổ đông
thường niên, xin ý kiến chỉ đạo của HĐTV EVN (ít nhất 20 ngày) trước khi chuẩn bị
tài liệu trình Đại hội cổ đông biểu quyết Một số nội dung cơ bản bao gồm:
a) Phương hướng, chiến lược phát triển kinh doanh, đầu tư dài hạn (nếu có) b) Kết quả SXKD năm nay, có so sánh với kế hoạch đề ra đầu năm nay; Kế hoạch SXKD năm sau Yêu cầu gửi kèm Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm
Trang 17
nay (Bảng Cân đối kế toán, Báo cáo Kết quả sản xuất kinh doanh, Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ, Thuyết minh Báo cáo tài chính)
Đối với các đơn vị có kết quả sản xuất kinh doanh lỗ, cần phân tích nguyên nhân
lỗ, báo cáo chi tiết các khoản mục chi phí sau: Chi phí trực tiếp (vật liệu), chi phí khấu hao, chi phí lương, chi phí mua sắm xe cộ, chi phí thuê trụ sở, chi phí khác, chênh lệch tỷ giá,
c) Việc phân phối lợi nhuận (luỹ kế): tỷ lệ cổ tức đã tạm ứng trong năm, tỷ lệ chia cổ tức, trích lập các quỹ, sử dụng lợi nhuận sau thuế, chính sách khen thưởng, quỹ khen thưởng Ban điều hành, HĐQT, BKS (nếu có)
d) Thu nhập (thù lao, tiền lương, thu nhập khác) của HĐQT, BKS năm nay, dự kiến thu nhập (thù lao, tiền lương, thu nhập khác) của HĐQT, BKS năm sau
e) Báo cáo kết quả ĐTXD năm nay; Kế hoạch ĐTXD năm sau
f) Tình hình triển khai các dự án đang thực hiện; Các dự án đầu tư mới (nếu có)
g) Kế hoạch tăng/giảm vốn điều lệ kèm theo phương án cụ thể, kế hoạch mua
cổ phiếu quỹ (nếu có)
h) Báo cáo về tình hình đầu tư tài chính, góp vốn, mua cổ phiếu, trái phiếu của công ty con, công ty liên kết tại thời điểm 31/12; Kế hoạch đầu tư tài chính năm sau (nếu có)
i) Lựa chọn Công ty kiểm toán
j) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ (nếu có)
k) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, BKS (nếu có)
l) Các nội dung khác theo đặc thù của từng đơn vị
Ngoài phần báo cáo tổng hợp theo các nội dung trên, các mục b, c, d, h yêu cầu phải có báo cáo chi tiết theo các Bảng 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 tại Phụ lục số 4 kèm theo Quy chế này
Sau Đại hội cổ đông thường niên, Người đại diện phải báo cáo HĐTV EVN kết quả thực hiện Tài liệu báo cáo HĐTV EVN sau Đại hội cổ đông thường niên bao gồm:
- Báo cáo của Người đại diện về kết quả biểu quyết các nội dung theo chỉ đạo của HĐTV EVN
- Biên bản, Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên
Trang 18
Chương IV NGUYÊN TẮC BỔ NHIỆM, CỬ, THAY THẾ, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT,
TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN Điều 13 Nguyên tắc bổ nhiệm, cử, thay thế, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện
1 Đối với công ty TNHH MTV do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ: HĐTV EVN quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý HĐTV hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với thành viên HĐTV, Chủ tịch công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc EVN Tổng giám đốc EVN quyết định cử thành viên HĐTV, Chủ tịch công ty ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng
Chủ tịch HĐTV công ty TNHH MTV là người phụ trách nhóm Người đại diện của EVN (các thành viên HĐTV) tại công ty
2 Đối với CTCP có vốn góp của EVN: HĐTV EVN quyết định số lượng, cơ cấu Người đại diện của EVN tại CTCP; quyết định cử, chấm dứt, thay đổi, khen thưởng, kỷ luật đối với Người đại diện; cử ra nước ngoài công tác, học tập hoặc giải quyết việc riêng; giới thiệu người tham gia ứng cử các chức danh quản lý điều hành chủ chốt tại CTCP theo đề nghị của Tổng giám đốc EVN
Trường hợp cử từ 2 Người đại diện trở lên, HĐTV EVN sẽ xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi Người đại diện để biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng
cổ đông Việc phân chia số cổ phần được thực hiện theo nguyên tắc Người được giới thiệu ứng cử chức danh cao nhất của CTCP trong số những Người đại diện sẽ là người được phân chia tỷ lệ cổ phần cao nhất
HĐTV EVN giao cho người được phân bổ tỷ lệ cổ phần cao nhất làm người phụ trách nhóm Người đại diện của EVN tại CTCP đó
Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi Người đại diện của EVN tại CTCP phải được thông báo bằng văn bản đến CTCP trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ khi có quyết định của HĐTV EVN
3 Quyết định bổ nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐTV, thành viên HĐTV hoặc Chủ tịch công ty TNHH MTV do EVN nắm giữ 100% vốn điều lệ; hoặc quyết định cử Người đại diện của EVN tại các CTCP có vốn góp của EVN sẽ ghi rõ chế độ làm việc chuyên trách hoặc không chuyên trách (kiêm nhiệm)
4 Người đủ các tiêu chuẩn và điều kiện làm Người đại diện theo quy định tại Điều 14 Quy chế này được HĐTV EVN cử làm Người đại diện tham gia ứng cử chức danh quản lý tại CTCP làm việc theo chế độ kiêm nhiệm tại không quá 3 CTCP có vốn góp của EVN
5 Người phụ trách nhóm Người đại diện của EVN tại công ty con, công ty liên