Luận án Tiến sĩ Vận dụng Bộ hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG - - LUẬN ÁN TIẾN SĨ VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA TỔ CHỨC HỢP TÁC VÀ PHÁT TRIỂN KINH TẾ (OECD) VÀO QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC DOANH NGHIỆP CÓ NGUỒN VỐN NHÀ NƯỚC CHI PHỐI TẠI VIỆT NAM Ngành: Quản trị kinh doanh NGUYỄN MẠNH HÙNG Hà Nội - 2023 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG - - LUẬN ÁN TIẾN SĨ VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA TỔ CHỨC HỢP TÁC VÀ PHÁT TRIỂN KINH TẾ (OECD) VÀO QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC DOANH NGHIỆP CÓ NGUỒN VỐN NHÀ NƯỚC CHI PHỐI TẠI VIỆT NAM Ngành: Quản trị kinh doanh Mã ngành: 934.01.01 Nghiên cứu sinh: Nguyễn Mạnh Hùng Người hướng dẫn khoa học: PGS, TS Ngô Quốc Chiến PGS, TS Tăng Văn Nghĩa MỤC LỤC MỤC LỤC i DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT vi DANH MỤC BẢNG viii DANH MỤC HÌNH .ix MỞ ĐẦU 1 Luận giải việc lựa chọn tên đề tài Tính cấp thiết đề tài Mục tiêu nhiệm vụ nghiên cứu 4 Đối tượng phạm vi nghiên cứu 4.1 Đối tượng nghiên cứu 4.2 Phạm vi nghiên cứu 5 Phương pháp nghiên cứu Câu hỏi giả thuyết nghiên cứu 7 Những đóng góp Luận án 8 Kết cấu luận án .9 CHƯƠNG TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI LUẬN ÁN 10 1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu 10 1.1.1 Nhóm cơng trình nghiên cứu QTCT (corporate governance) 10 1.1.2 Nhóm cơng trình nghiên cứu QTCT DNNN 12 1.1.3 Nhóm cơng trình nghiên cứu liên quan đến quản lý vốn cổ phần hóa DNNN .18 1.1.4 Nhóm cơng trình liên quan đến QTCT DNNN Việt Nam 24 1.2 Đánh giá tình hình nghiên cứu 29 1.2.1 Những vấn đề làm rõ .29 1.2.2 Khoảng trống nghiên cứu 30 1.2.3 Những vấn đề Luận án tiếp tục nghiên cứu 31 Kết luận Chương 32 ii CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC, QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 33 2.1 Khái quát doanh nghiệp DNNN 33 2.1.1 Khái niệm doanh nghiệp 33 2.1.2 Khái quát DNNN 34 2.1.2.1 Khái niệm 34 2.1.2.2 Vai trò DNNN .38 2.1.2.3 DNNN xu hướng cổ phần hóa 40 2.2 Quản trị công ty DNNN 42 2.2.1 Khái quát QTCT 42 2.2.1.1 Khái niệm 42 2.2.1.2 Vai trò QTCT 45 2.2.1.3 Nội dung QTCT 46 2.2.1.4 Các mơ hình QTCT .48 2.2.2 Những đặc thù vấn đề đặt QTCT DNNN 51 2.2.2.1 Khái niệm QTCT DNNN 51 2.2.2.2 Những đặc thù QTCT DNNN 52 2.3 Hướng dẫn QTCT DNNN OECD .57 2.3.1 Giới thiệu Tổ chức Hợp tác kinh tế phát triển (OECD) 57 2.3.1.1 Cơ cấu tổ chức .57 2.3.1.2 Chức năng, nhiệm vụ OECD 57 2.3.1.3 Một số thành tựu 58 2.3.2 Nội dung nguyên tắc Bộ Hướng dẫn QTCT DNNN OECD .59 2.3.2.1 Đảm bảo khuôn khổ pháp lý & hiệu quản lý cho DNNN .60 2.3.2.2 Nhà nước đóng vai trị chủ sở hữu .61 iii 2.3.2.3 Đối xử bình đẳng với cổ đông .62 2.3.2.4 Quan hệ với bên có quyền lợi liên quan 63 2.3.2.5 Về minh bạch hóa công bố thông tin 64 2.3.2.6 Trách nhiệm HĐQT 65 Kết luận Chương 67 CHƯƠNG THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ MỘT SỐ THỰC TIỄN VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 68 3.1 Thực trạng QTCT DNNN 68 3.1.1 Khái quát .68 3.1.2 Đối với mơ hình QTCT 70 3.1.3 Hoạt động HĐQT BKS 72 3.1.3.1 HĐQT 72 3.1.3.2 Ban Kiểm soát 73 3.1.4 Về lương thưởng đãi ngộ HĐQT BKS 73 3.1.4.1 Cơ chế lương thưởng 73 3.1.4.2 Một số chế đãi ngộ khác 74 3.1.5 Hoạt động quan hệ cổ đông công bố thông tin .74 3.1.5.1 Quyền cổ đông đáp ứng đầy đủ 74 3.1.5.2 Đảm bảo chi trả cổ tức 75 3.1.5.3 Đảm bảo việc đối xử bình đẳng với cổ đơng 75 3.1.5.4 Tăng cường minh bạch thông tin 75 3.2 Nhận xét thực trạng QTCT DNNN Việt Nam 76 3.2.1 Về nhận thức QTCT 76 3.2.2 Về nội dung QTCT DNNN .77 3.2.3 Về hiệu yếu tố ảnh hưởng tới hiệu QTCT 78 3.2.4 Đánh giá chung 79 iv 3.3 Một số thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn OECD vào QTCT DNNN Việt Nam 80 3.3.1 Tại Tập đoàn Bảo Việt 80 3.3.1.1 Giới thiệu chung 80 3.3.1.2 Thực trạng QTCT Tập đoàn Bảo Việt 81 3.3.1.3 Đánh giá QTCT Tập đoàn Bảo Việt .95 3.3.2 Tại Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam (ACV) 97 3.3.2.1 Giới thiệu chung ACV 97 3.3.2.2 Thực trạng QTCT ACV 99 3.3.2.3 Nhận xét phối hợp công tác BKS HĐQT, Ban TGĐ 103 3.3.2.4 Chế độ thù lao HĐQT, Ban kiểm soát, Ban TGĐ nhân quản lý .104 3.3.2.5 Việc thực quy định QTCT 104 3.4 Một số nhận xét .104 3.4.1 Đối với nguyên tắc “Đảm bảo khuôn khổ pháp lý & quản lý hiệu cho DNNN” .104 3.4.2 Đối với ngun tắc “Nhà nước đóng vai trị chủ sở hữu” 106 3.4.3 Đối với ngun tắc “Đối xử bình đẳng với cổ đơng” .107 3.4.4 Đối với nguyên tắc “Quan hệ với Bên có quyền lợi liên quan” .108 3.4.5 Đối với nguyên tắc “Minh bạch công bố thông tin” 109 3.4.6 Đối với nguyên tắc “Trách nhiệm HĐQT DNNN” 110 Kết luận Chương 111 CHƯƠNG GIẢI PHÁP VẬN DỤNG BỘ HƯỚNG DẪN CỦA OECD VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM .113 4.1 Một số kinh nghiệm quốc tế việc vận dụng Bộ Hướng dẫn QTCT DNNN OECD .113 v 4.1.1 Đối với việc đảm bảo khuôn khổ pháp lý & quản lý sở hữu nhà nước DNNN .113 4.1.2 Đối với việc cạnh tranh bình đẳng DNNN thị trường 119 4.1.3 Đối với việc đối xử công cổ đông nhà đầu tư khác 121 4.1.4 Đối với việc quan hệ bên có quyền lợi liên quan kinh doanh có trách nhiệm 123 4.1.5 Đối với việc công bố minh bạch thông tin 126 4.1.6 Đối với trách nhiệm HĐQT DNNN 130 4.2 Nhận thức vận dụng Bộ Hướng dẫn OECD QTCT DNNN Việt Nam 136 4.3 Các giải pháp cụ thể .138 4.3.1 Đối với nguyên tắc “Đảm bảo khuôn khổ pháp lý & quản lý hiệu cho DNNN” 139 4.3.2 Đối với ngun tắc “Nhà nước đóng vai trị chủ sở hữu” 140 4.3.3 Đối với ngun tắc “Đối xử bình đẳng với cổ đơng” .141 4.3.5 Đối với nguyên tắc “Công bố minh bạch thông tin” 142 4.3.6 Đối với nguyên tắc “Trách nhiệm HĐQT DNNN” 143 4.3.7 Đối với khung pháp lý QTCT 145 4.3.8 Nâng cao nhận thức QTCT DNNN theo hướng dẫn OECD .147 Kết luận Chương 148 KẾT LUẬN 149 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 151 PHỤ LỤC 1: PHIẾU ĐIỀU TRA DOANH NGHIỆP VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 160 PHỤ LỤC 2: CÂU HỎI THEO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY 175 PHỤ LỤC 3: CÁC DNNN THAM GIA KHẢO SÁT 183 vi DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT Từ viết tắt Tiếng Anh Tiếng Việt BĐH Ban điều hành BGĐ Ban giám đốc BKS Ban kiểm soát BTC Bộ Tài CBTT Cơng bố thơng tin CIEM Central Institute for Economic Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Management Trung ương (Việt Nam) CEO Chief executive officer CMSC Commission for Management of Ủy ban Quản lý vốn nhà nước State Capital doanh nghiệp Tổng giám đốc điều hành CPH Cổ phần hóa CSH Chủ sở hữu CSR Corporate Social Responsibility Trách nhiệm xã hội doanh nghiệp CSRC China Securities Commission Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc Regulatory CTCP Công ty cổ phần ĐHĐ Đại hội đồng ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông DN Doanh nghiệp DNNN Doanh nghiệp nhà nước DNTN Doanh nghiệp tư nhân DNNN Doanh nghiệp nước FDI Foreign Direct Investment Giám đốc GĐ GLCs Đầu tư trực tiếp nước Government-linked companies Doanh nghiệp nhà nước HĐTV Hội đồng thành viên HĐQT Hội đồng quản trị IFRS International Financial Reporting Chuẩn mực Báo cáo Tài Quốc Standards tế IMF International Monetary Fund Quỹ tiền tệ quốc tế KH&ĐT Kế hoạch đầu tư KTNN Kiểm toán nhà nước vii KTTT Kinh tế thị trường NĐT Nhà đầu tư NN Nhà nước ODA Official Development Assistance OECD Organization for Economic Tổ chức Hợp tác Kinh tế Phát triển Cooperation and Development Hỗ trợ phát triển thức QLNN Quản lý nhà nước QSH Quyền sở hữu QTDN Quản trị doanh nghiệp QTCT Quản trị công ty QTKD Quản trị kinh doanh SGDCK Sở Giao dịch chứng khoán SCIC State Capital Corporation SOE State-owned Enterprise Investment Tổng công ty đầu tư kinh doanh vốn nhà nước (Việt Nam) Doanh nghiệp nhà nước SXKD Sản xuất kinh doanh TCT Tổng công ty TĐKT Tập đoàn kinh tế TGĐ Tổng giám đốc TNHH Trách nhiệm hữu hạn TNXH Trách nhiệm xã hội TTCK Thị trường chứng khoán TV Thành viên WB World Bank Ngân hàng giới WTO World Trade Organization Tổ chức Thương mại Thế giới XHCN Xã hội chủ nghĩa viii DANH MỤC BẢNG Bảng Sự khác biệt QTCT DNNN DN khu vực tư nhân…… 56 Bảng Danh sách thành viên HĐQT 87 Bảng Danh sách thành viên Ban điều hành 90 Bảng 3 Danh sách BKS (tính đến ngày 31/12/2021) 90 Bảng Mức trả thù lao thành viên không chuyên trách HĐQT BKS năm 2021 92 Bảng Mức thù lao TGĐ nhân quản lý khác năm 2021 92 Bảng 3.6 Cổ tức trả qua năm 2008- 2021 94 Bảng Danh sách thành viên HĐQT 101 Bảng Thành viên cấu Ban kiểm soát 102 Bảng Các đạo luật quy định liên quan đến hoạt động QTCT Việt Nam 146 171 Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 91 Luật Chứng khoán Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty 10 Quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác 11 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐ cổ đông 12 Triệu tập họp ĐHĐ cổ đơng 13 Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên ĐHĐ cổ đông 14 Kiến nghị mức cổ tức trả 15 Quyết định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh 16 Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty Các quyền nhiệm vụ khác (nêu rõ): 24.4 HĐQT cơng ty Anh/Chị có thành lập tiểu ban hỗ trợ hay khơng? (Nếu khơng, xin tiếp câu 24.6) Có Không 24.5 Các tiểu ban HĐQT gồm tiểu ban sau đây? Tiểu ban kinh doanh Tiêu ban hành -nhân 172 Tiêu ban tài – kế tốn Tiêu ban kế hoạch – đầu tư Tiểu ban khác (nêu tên): 24.6 HĐQT cơng ty Anh/Chị có thành viên độc lập khơng? (Nếu khơng, xin tiếp câu 25.1) Có Khơng 24.7 Thành viên HĐQT độc lập có vai trị hoạt động QTCT Giám sát hoạt động HĐQT Bảo vệ lợi ích đáng cổ đông Giảm rủi ro lạm dụng quyền hạn người quản lý công ty Cung cấp thông tin độc lập, khách quan kịp thời cho cổ đơng Vai trị khác (nếu có): 25 Các nội dung liên quan đến BKS 25.1 BKS Công ty Anh/Chị thành lập theo cách sau đây? Được bầu từ ĐHĐCĐ Được HĐQT bầu Được bầu từ số cổ đơng có số cổ phần lớn Khơng phụ thuộc vào số cổ phần sở hữu Phương thức khác: 25.2 BKS có quyền sau đây? BKS thực giám sát HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác cơng ty Kiến nghị HĐQT ĐHĐ cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty BKS có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao 173 Các quyền khác (nêu rõ): 25.3 Tiền lương thu nhập khác thành viên HĐQT, giám đốc, BKS? - Có tương xứng khơng? Có Không - Việc xác định trả lương thành viên HĐQT, giám đốc BKS có khó khăn khơng? Có (là vấn đề gì?): ………………………… Khơng 25.4 Cơng ty có tranh chấp nội chưa? Có (là vấn đề gì?): ………………………… Khơng - Tranh chấp giải chưa? Có (khi nào?): ………………………… Không - Phương thức giải tranh chấp cách nào? Tự hòa giải Hòa giải qua trung gian (nhờ Luật sư bên thứ ba) Trọng tài Tòa án Cách khác (nêu rõ): VIII: Hiệu hoạt động QTCT 26 Anh/Chị đánh giá hiệu hoạt động QTCT doanh nghiệp mình? Rất thấp Thấp Trung bình Khá hiệu Rất hiệu 174 27 Theo Anh/ Chị, yếu tố ảnh hưởng đến hiệu QTCT đánh giá tầm quan trọng yếu tố STT Các yếu tố ảnh hưởng đến hiệu QTCT Đánh giá tầm quan trọng (thấp = 1; cao = 5) Các yếu tố bên 1.1 Nguy DN bị thâu tóm 1.2 Sự cạnh tranh thị trường hàng hóa 1.3 Sự phát triển thị trường lao động dành cho 5 nhà quản lý 1.4 Hệ thống luật pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông Các yếu tố bên 2.1 Quy mô HĐQT 2.2 Sự tham gia thành viên HĐQT độc lập 2.3 Việc thành viên HĐQT tham gia vào nhiều công ty khác 2.4 Sự đa dạng đội ngũ HĐQT 2.5 Chế độ đãi ngộ 2.6 Sự tồn cổ đông lớn DN 2.7 Việc DN sử dụng địn bẩy tài 2.8 Các yếu tố khác (nêu rõ): 28 Anh/Chị gợi ý phương hướng đề xuất nhằm nâng cao hiệu hoạt động QTCT doanh nghiệp mình: ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… Thơng tin liên hệ người điền phiếu (có thể điền khơng điền mục này): Họ tên: ………………………………………………………………… Vị trí cơng tác: ………………………………………………………… Điện thoại: ……… …………………………………………………… Email: ………………………………………………………………… XIN CHÂN THÀNH CẢM ƠN! 175 PHỤ LỤC 2: CÂU HỎI THEO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY A Quyền cổ đơng Cơng ty có trả cổ tức (kỳ kỳ cuối hàng năm) cách bình đẳng kịp thời; nghĩa là, tất cổ đông đối xử bình đẳng trả vịng 30 ngày sau (i) công bố cổ tức kỳ (ii) cổ đông thông qua đại hội cổ đông cổ tức cuối năm? Trong trường hợp công ty công bố phương án chọn lựa chi trả cổ tức cổ phiếu (script dividend), cơng ty có trả cổ tức vịng 60 ngày kể từ ngày công bố hay không? Cổ đơng có quyền tham gia sửa đổi qui chế cơng ty? Cổ đơng có quyền tham gia biểu phát hành thêm cổ phiếu? Cổ đơng có hội, thể nội dung chương trình nghị sự, thơng qua thù lao (phí, thù lao, hình thức quyền lợi vật bổng lộc khác) khoản tăng thù lao cho thành viên/uỷ viên HĐQT khơng điều hành? Cơng ty có cho phép cổ đơng khơng có quyền kiểm sốt quyền đề cử thành viên/ủy viên HĐQT? Cơng ty có cho phép cổ đông bầu chọn thành viên/ủy viên HĐQT? Cơng ty có cơng bố thủ tục biểu sử dụng trước đại hội tiến hành? Biên họp ĐHĐCĐ có ghi nhận cổ đơng có hội đặt câu hỏi câu hỏi câu trả lời có ghi nhận? Cơng ty có cơng bố kết bầu chọn bao gồm số phiếu thông qua, phản đối, phiếu trống cho nội dung dự thảo lấy ý kiến ĐHĐCĐ gần nhất? 10 Cơng ty có cơng bố danh sách thành viên HĐQT tham dự ĐHĐCĐ gần nhất? 11 Công ty có cơng bố tất thành viên HĐQT TGĐ/Giám đốc Điều hành (nếu TGĐ/Giám đốc Điều hành khơng phải thành viên HĐQT) có tham dự ĐHĐCĐ gần nhất? 12 Cơng ty có cho phép biểu vắng mặt? 13 Cơng ty sử dụng hình thức biểu theo số phiếu biểu cổ đông (không phải cách giơ tay) nghị ĐHĐCĐ nhất? 176 14 Công ty có cơng bố việc bổ nhiệm bên độc lập (kiểm tra, giám sát viên) tham gia ban kiểm phiếu để đếm và/hoặc thẩm định phiếu bầu ĐHĐCĐ? 15 Cơng ty có cơng bố cơng khai vào ngày làm việc kết biểu tất nghị ĐHĐCĐ gần nhất? 16 Công ty có thơng báo ĐHĐCĐ ĐHCĐ bất thường trước tối thiểu 21 ngày? 17 Cơng ty có cung cấp sở, thơng tin giải trình cho mục dự thảo nghị cần cổ đông thông qua thông báo ĐHĐCĐ/ tài liệu ĐHĐCĐ/Dự thảo và/hoặc báo cáo đính kèm? 18 Cổ đơng có cho hội để đóng góp (các) vấn đề thảo luận vào chương trình nghị ĐHĐCĐ? 19 Cơng ty có cơng bố cơng khai sách/thực hành nhằm khuyến khích tham gia cổ đơng bên ngồi khn khổ ĐHĐCĐ? B Đối xử bình đẳng với cổ đông Mỗi cổ phiếu phổ thông công ty có phiếu biểu quyết? Trong trường hợp cơng ty có nhiều loại cổ phiếu, cơng ty có cơng bố số phiếu biểu gắn với loại cổ phiếu? Mỗi nghị ĐHĐCĐ gần liên quan đến nội dung dự thảo nghị quyết, nghĩa không gộp nhiều nội dung vào nghị quyết? Thông báo tài liệu ĐHĐCĐ gần có dịch đầy đủ sang tiếng Anh công vố vào ngày với tài liệu theo ngơn ngữ địa phương? Có cung cấp tiểu sử thành viên/uỷ viên HĐQT bầu chọn/bầu chọn lại ? Kiểm tốn viên/cơng ty kiểm toán chuẩn bị bầu chọn/bầu chọn lại có xác định rõ ràng? Giấy uỷ quyền tham dự ĐHĐCĐ cung cấp dễ dàng? Công ty có sách và/hoặc quy định cấm thành viên HĐQT nhân viên không kiếm lợi từ kiến thức khơng cơng bố bên ngồi? Thành viên HĐQT có yêu cầu phải báo cáo giao dịch cổ phiếu cơng ty 177 vịng ngày làm việc? 10 Cơng ty có sách u cầu thành viên HĐQT cơng bố lợi ích có liên quan giao dịch xung đột lợi ích với cơng ty khơng? 11 Cơng ty có sách yêu cầu tiểu ban bao gồm thành viên HĐQT độc lập rà soát giao dịch bên liên quan trọng yếu/quan trọng để xác định liệu giao dịch có phục vụ lợi ích tốt cơng ty cổ đơng khơng? 12 Cơng ty có sách yêu cầu thành viên HĐQT không tham gia họp HĐQT họp hoạt động, giao dịch mà thành viên có xung đột lợi ích? 13 Cơng ty có sách khoản vay cho thành viên HĐQT, quy định cấm hoạt động đảm bảo khoản vay thực sở giao dịch hợp lý theo lãi suất thị trường? 14 Cơng ty có cơng bố việc giao dịch bên liên quan thực theo cách đảm bảo giao dịch hợp lý theo chế thị trường? 15 Trong trường hợp cần có phê duyệt cổ đơng thơng qua giao dịch bên liên quan, việc biểu phê duyệt phải biểu cổ đông khơng liên quan lợi ích? C Quan hệ với bên có quyền lợi liên quan Cơng ty có cơng bố sách thực hành nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng? Cơng ty có cơng bố sách thực hành, quy trình thủ tục lựa chọn nhà cung cấp/nhà thầu? Công bố sách thực hành, mơ tả nỗ lực công ty nhằm bảo đảm chuỗi giá trị công ty thân thiện với môi trường phù hợp với việc thúc đẩy phát triển bền vững? Cơng ty có cơng bố sách thực hành, mô tả nỗ lực công ty việc tương tác với cộng đồng nơi công ty hoạt động? Cơng bố sách thực hành phịng chống tham nhũng cơng ty? Cơng bố sách thực hành, mô tả phương thức bảo vệ quyền lợi chủ nợ? 178 Công ty có viết báo cáo/nội dung riêng mơ tả nỗ lực vấn đề môi trường/kinh tế xã hội? Cơng ty có cung cấp thơng tin liên hệ website công ty hay Báo cáo thường niên để bên có quyền lợi liên quan sử dụng để lên tiếng lo ngại và/hoặc khiếu kiện vi phạm xảy quyền lợi họ? Công ty có cơng bố rõ ràng sách thực hành, nỗ lực sức khỏe, an toàn, phúc lợi cho nhân viên? 10 Cơng ty có cơng bố rõ ràng sách thực hành, nỗ lực chương trình đào tạo phát triển cho nhân viên? 11 Cơng ty có sách khen thưởng gắn với hiệu hoạt động công ty dài hạn ngắn hạn? 12 Cơng ty có sách tố giác bao gồm quy trình khiếu nại dành cho nhân viên bên liên quan hành vi không hợp pháp (kể tham nhũng) không phù hợp đạo đức cung cấp thông tin liên hệ khiếu nại chi tiết đề cập trang web công ty báo cáo thường niên? 13 Công ty có sách hay thủ tục để bảo vệ nhân viên/cá nhân khỏi bị trả đũa tiết lộ hành vi không hợp pháp/không phù hợp đạo đức? D Minh bạch công bố thông tin Thông tin cổ đơng có tiết lộ danh tính chủ sở hữu nắm giữ 5% cổ phần trở lên? Cơng ty có cơng bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp (được cho là) gián tiếp cổ đơng lớn? Cơng ty có cơng bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp (được cho là) gián tiếp thành viên HĐQT? Công ty có cơng bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp (được cho là) gián tiếp ban điều hành? Báo cáo thường niên cơng ty có cơng bố nội dung sau: Mục tiêu công ty, số hiệu tài chính, số hiệu phi tài chính, sách cổ tức, chi tiết tiểu sử, chi tiết tham gia thành viên HĐQT họp HĐQT thực năm, tổng thù lao thành viên HĐQT? 179 Báo cáo thường niên có cơng bố phát biểu, tuyên bố khẳng định tuân thủ đầy đủ công ty với quy tắc QTCT trường hợp có tình trạng khơng tn thủ, có xác định rõ giải thích lý cho vấn đề khơng? Cơng ty có cơng bố sách rà soát phê duyệt giao dịch bên liên quan trọng yếu/quan trọng? Cơng ty có cơng bố tên bên liên quan, mối quan hệ, chất giá trị cho giao dịch bên liên quan trọng yếu/quan trọng? Cơng ty có cơng bố giao dịch cổ phiếu công ty người người nội cơng ty thực hiện? 10 Phí kiểm tốn phi kiếm tốn có cơng bố cơng khai? 11 Phí dịch vụ phi kiểm tốn có cao phí dịch vụ kiểm tốn? 12 Cơng ty có sử dụng hình thức truyền thơng sau đây? ● Báo cáo quý ● Trang thông tin điện tử công ty ● Đánh giá chun gia phân tích ● Thơng tin phương tiện truyền thông/họp báo Báo cáo tài năm kiểm tốn có cơng bố cơng khai vịng 120 ngày kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính? Báo cáo thường niên có cơng bố cơng khai vịng 120 ngày kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính? Sự trung thực hợp lý báo cáo tài năm có thành viên HĐQT và/hoặc thành viên điều hành có thẩm quyền cơng ty khẳng định? Cơng ty có trang thơng tin điện tử cơng bố thông tin cập nhật về: ● Báo cáo Tài (quí gần nhất) ● Tài liệu chuyên gia phân tích quan truyền thơng ● Báo cáo thường niên tải ● Thơng báo tài liệu họp ĐHĐCĐ và/hoặc ĐHCĐ bất thường 180 ● Biên họp ĐHĐCĐ và/hoặc ĐHCĐ bất thường ● Điều lệ cơng ty tải Cơng ty có cơng bố thơng tin liên hệ (vd: số điện thoại, fax, email) cán bộ/bộ phận chịu trách nhiệm quan hệ nhà đầu tư? E Trách nhiệm HĐQT DNNN Cơng ty có công bố qui chế QTCT / điều lệ hoạt động HĐQT? Các loại định phải có phê duyệt thành viên HĐQT có cơng bố cơng khai? Vai trò trách nhiệm thành viên HĐQT có quy định cơng bố rõ ràng? Cơng ty có cơng bố tầm nhìn sứ mệnh xem xét, cập nhật? Thành viên HĐQT có đóng vai trị lãnh đạo q trình xây dựng/theo dõi chiến lược cơng ty năm? Thành viên HĐQT có quy trình xem xét, giám sát, theo dõi việc thực chiến lược công ty? Chi tiết Bộ Quy tắc Đạo đức Ứng xử có cơng bố cơng khai? Cơng ty có cơng bố việc tất thành viên HĐQT, lãnh đạo cấp cao nhân viên phải tn thủ quy tắc? Cơng ty có công bố cách thực giám sát việc tuân thủ Bộ Quy tắc đạo đức ứng xử? 10 Thành viên HĐQT độc lập có chiếm tối thiểu 50% số thành viên HĐQT? 11 Cơng ty có giới hạn nhiệm kỳ tối đa năm tối đa nhiệm kỳ năm thành viên HĐQT độc lập? 12 Cơng ty có đặt giới hạn tối đa năm vị trí HĐQT mà thành viên HĐQT độc lập/khơng điều hành nắm giữ đồng thời công ty khác khơng? 13 Cơng ty có thành viên HĐQT điều hành phục vụ HĐQT công ty niêm yết ngồi tập đồn? 14 Cơng ty có Tiểu ban Nhân hay không? 181 15 Tiểu ban Nhân có bao gồm đa số thành viên HĐQT độc lập? 16 Chủ tịch Tiểu ban Nhân có phải thành viên HĐQT độc lập? 17 Cơng ty có cơng bố quy chế hoạt động/ cấu quản trị/ điều lệ Tiểu ban Nhân sự? 18 Sự tham gia thành viên họp Tiểu ban Nhân có cơng bố cơng khai, có, Tiểu ban Nhân có họp tối thiểu hai lần năm ? 19 Cơng ty có Tiểu ban Thù lao khơng? 20 Cơng ty có Tiểu ban Kiểm tốn khơng? 21 Họp HĐQT có lập kế hoạch trước bắt đầu năm tài chính? 22 Thành viên HĐQT có họp tối thiểu sáu lần năm? 23 Mỗi thành viên HĐQT có tham dự tối thiểu 75% số họp HĐQT năm? 24 Công ty có yêu cầu số đại biểu tham dự tối thiểu phải đạt 2/3 số thành viên HĐQT họp cần định HĐQT? 25 Thành viên HĐQT không điều hành công ty có họp riêng tối thiểu lần năm mà khơng có mặt thành viên điều hành? 26 Văn cho họp HĐQT có cung cấp cho HĐQT tối thiểu năm ngày làm việc trước diễn họp HĐQT? 27 Thư ký công ty có đóng vai trị quan trọng việc hỗ trợ HĐQT thực trách nhiệm mình? 28 Thư ký cơng ty có đào tạo pháp lý, kế tốn hay thực hành cơng tác thư ký cơng ty cập nhật vấn đề có liên quan nội dung trên? 29 Cơng ty có cơng bố tiêu chí sử dụng để lựa chọn thành viên HĐQT mới? 30 Cơng ty có mơ tả quy trình áp dụng việc bổ nhiệm thành viên HĐQT mới? 31 Tất thành viên HĐQT có bầu lại tối thiểu năm, năm công ty niêm yết quốc gia có pháp luật quy định nhiệm kỳ năm lần? 32 Cơng ty có cơng bố sách/thực hành thù lao (phí, thù lao, hình thức quyền lợi vật bổng lộc khác) (nghĩa việc sử dụng sách khích 182 lệ tiêu hiệu ngắn dài hạn) thành viên HĐQT điều hành TGĐ? 33 Cơ cấu thù lao cho thành viên HĐQT không điều hành có cơng bố cơng khai? 34 Cổ đơng hay HĐQT có thơng qua thù lao thành viên HĐQT điều hành và/hoặc lãnh đạo cấp cao? 35 Công ty có sách, tiêu chuẩn đo lường để gắn mức thù lao chi trả dựa thành tích thành viên HĐQT điều hành ban điều hành với lợi ích lâu dài cơng ty, chẳng hạn áp dụng điều khoản thu hồi, sách khoản thưởng hỗn lại? 36 Cơng ty có cơng bố quy trình kiểm sốt nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro định kỳ xem xét tính hiệu hệ thống mà công ty thực hiện? 37 Báo cáo thường niên/Báo cáo QTCT có cơng bố thành viên HĐQT rà soát chốt kiểm soát trọng yếu công ty (bao gồm chốt kiểm sốt hoạt động, tài tn thủ) hệ thống quản lý rủi ro? 38 Công ty có cơng bố phương thức quản lý rủi ro quan trọng (như tài chính, vận hành bao gồm cơng nghệ thông tin, môi trường, xã hội kinh tế)? 39 Báo cáo thường niên/Báo cáo QTCT có trình bày tuyên bố thành viên HĐQT hay Tiểu ban Kiểm toán đầy đủ chốt kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro công ty? 183 PHỤ LỤC 3: CÁC DNNN THAM GIA KHẢO SÁT Tên doanh nghiệp STT Cơ quan chủ sở hữu Cty Môi trường Dịch vụ đô thị Phúc Yên Vĩnh Phúc Cty Môi trường Dịch vụ đô thị Vĩnh Yên Vĩnh Phúc TCT Thiết bị điện Việt Nam Bộ Công Thương Cty TNHH MTV Tư vấn đầu tư Xây dựng Hải Hải Dương Dương Cty Đầu tư xây lắp Phát triển nhà Hà Nội Cty Thanh niên Hải Phòng Cty TNHH 1TV Du lịch Xúc tiến thương mại Bộ Công Thương Cty Lắp máy điện nước Bộ Xây dựng Tổng Công ty Đầu tư nước môi trường Việt Nam Bộ Xây dựng 10 Tổng Công ty Xây dựng Bạch Đằng Bộ Xây dựng 11 Tổng Công ty Viglacera Bộ Xây dựng 12 Tổng Công ty PVGAS TĐ Dầu khí 13 Tổng Cơng ty PETEC TĐ Dầu khí 14 Cty TNHH MTV Quản lý cơng trình thị Hải Hải Dương Dương 15 Công ty Khách sạn du lịch Thắng Lợi Bộ Văn hóa thể thao du lịch 16 Cty Tôn Vinashin Bộ Giao thông VT 17 Công ty TNHH MTV Quản lý Bến xe Hà Nội Hà Nội 18 Công ty TNHH nhà nước MTV Thực phẩm Hà Nội Hà Nội 19 Công ty TNHH MTV Thương mại thời trang Hà Hà Nội Nội 20 Cơng ty Cấp nước Hải Phịng Hải Phịng 21 Cơng ty TNHH MTV Bao bì 277 Hà Nội Hà Nội 184 22 Công ty TNHH MTV Giầy Thụy Khuê Hà Nội 23 Cơng ty Da giày Hải Phịng Hải Phịng 24 Cơng ty Kinh doanh nước Thái Bình Thái Bình 25 Cơng ty Mơi trường CT thị Thái Bình 26 Cty TNHH MTV oto 1-5 (thuộc TCT CN oto Việt Bộ Giao thông Nam) 27 Cty TNHH MTV 18-4 Hà Nội Hà Nội 28 Cty TNHH MTV 19-12 Hà Nội Hà Nội 29 Cty TNHH MTV Quản lý Sửa chữa đường Bộ Giao thông Phú Yên 30 Cty TNHH MTV Quản lý Khai thác hầm đường Bộ Giao thông Hải Vân 31 Ngân hàng Phát triển nhà đồng sông Cửu Ngân hàng Nhà nước Long 32 Cty TNHH MTV Cơ khí Đơng Anh Bộ Xây dựng 33 Công ty Dược phẩm Trung ương Bộ Y tế 34 Công ty mẹ Tổng công ty Công nghiệp ô tô VN Bộ Giao thông VT 35 Công ty mẹ Tổng công ty Tư vấn thiết kế GTVT Bộ Giao thông VT 36 Đoạn Quản lý đường thủy nội địa số Bộ Giao thông VT 37 Đoạn Quản lý đường thủy nội địa số Bộ Giao thơng VT 38 Tập đồn Bảo Việt Bộ Tài 39 Tổng cơng ty hàng khơng Việt Nam Bộ Giao thông VT 40 Công ty Điện chiếu sáng Hải Phịng Hải Phịng 41 Cơng ty Cơng trình giao thơng Đường Hải Hải Phịng Phịng Hải Phịng 42 Công ty Công viên Cây xanh 43 Công ty Cơng trình cơng cộng xây dựng Hải Hải Phịng 185 Phịng 44 Cơng ty Khống sản Lào Cai Lào Cai 45 Công ty Môi trường đô thị Lào Cai Lào Cai 46 Công ty Quản lý Xây dựng đường Lào Cai Lào Cai 47 Công ty Đăng kiểm phương tiện GT giới Lào Cai