TỔNG QUAN VỀ M&A
Khái niệm mua bán và sáp nhập (M&A)
Mua lại là quá trình khi một công ty hoàn toàn chiếm lĩnh một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới Về mặt pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, trong khi công ty thực hiện mua lại sẽ tiếp quản các hoạt động kinh doanh Dù vậy, cổ phiếu của công ty bị mua lại vẫn tiếp tục được giao dịch bình thường Tóm lại, thâu tóm hay mua lại là khái niệm chỉ việc một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần đủ lớn để kiểm soát các quyết định của doanh nghiệp đó.
Mua lại doanh nghiệp là hoạt động khi một công ty mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần và tài sản của một công ty khác, coi đó như một chi nhánh của mình Doanh nghiệp bị mua lại có thể vẫn tồn tại độc lập về mặt pháp lý, và thương hiệu của họ có thể được giữ nguyên hoặc thay đổi theo quyết định của doanh nghiệp mua lại Mục tiêu chính của việc mua lại là đạt được lợi thế quy mô, nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và mở rộng thị phần.
Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể sử dụng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai để mua một công ty khác Một hình thức phổ biến trong các thương vụ nhỏ hơn là mua toàn bộ tài sản của công ty bị mua Chẳng hạn, khi Công ty X mua tất cả tài sản của Công ty Y bằng tiền mặt, Công ty Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu có) Cuối cùng, Công ty Y sẽ phải thanh lý hoặc chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác.
Sáp nhập là quá trình hai công ty có quy mô tương đương quyết định hợp nhất để trở thành một doanh nghiệp duy nhất.
Một vụ sáp nhập công bằng, thường được gọi là “sáp nhập cân bằng”, diễn ra khi cổ phiếu cũ của hai công ty sẽ không còn tồn tại Thay vào đó, công ty mới sẽ phát hành cổ phiếu thay thế cho các cổ đông.
Hợp nhất là quá trình mà các doanh nghiệp, thường trong cùng lĩnh vực, thống nhất để tạo thành một công ty mới có quy mô lớn hơn và sức cạnh tranh cao hơn Kết quả của sáp nhập là sự ra đời của một doanh nghiệp mới, có thể mang tên hoàn toàn khác hoặc là sự kết hợp của tên các công ty trước đó Dù tên doanh nghiệp có thay đổi hay không, thương hiệu của các công ty cũ vẫn được bảo tồn và phát triển.
Theo Điều 107 và Điều 108 Luật Doanh nghiệp Việt Nam, hợp nhất doanh nghiệp là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất Trong khi đó, sáp nhập là hành động mà một hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) gia nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) với việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Khái niệm "công ty cùng loại" trong hai điều luật này được hiểu là các công ty có cùng loại hình doanh nghiệp.
1.1.3 Phân biệt giữa mua lại và sáp nhập: Ở nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh tế phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại (acquisition) phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch (hostile takeover) Giao dịch sáp nhập và mua lại thù địch là khi một doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, mua lại mà doanh nghiệp đối tượng/mục tiêu không chấp nhận
Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A
1.2.1 Hợp lực thay cạnh tranh:
Sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty đối thủ thường dẫn đến việc giảm số lượng người tham gia, từ đó làm giảm sự cạnh tranh không chỉ giữa các bên liên quan mà còn trong toàn bộ thị trường Bên cạnh đó, tư duy cùng thắng (win-win) ngày càng trở nên phổ biến, thay thế cho tư duy thắng - thua (win-lose) truyền thống Các công ty hiện đại đang dần từ bỏ mô hình sở hữu gia đình, hướng tới một cách tiếp cận hợp tác và bền vững hơn.
Trong bối cảnh hiện tại, các cổ đông bên ngoài đang ngày càng nắm giữ vị thế lớn hơn do sự thiếu vốn của công ty, như trường hợp của Yahoo và Amazon.com Các chủ sở hữu chiến lược có thể dễ dàng thay đổi, trong khi sở hữu chéo giữa các công ty trở nên phổ biến Thực tế, đứng sau các tập đoàn lớn trong ngành công nghiệp và dịch vụ là những tổ chức tài chính khổng lồ, dẫn đến việc các công ty này thực chất có chung một chủ sở hữu Họ đã xây dựng một mạng lưới công ty mà không có sự cạnh tranh đối lập, mà thay vào đó, tất cả đều hướng tới mục tiêu chung là phục vụ khách hàng tốt hơn và giảm chi phí để đạt được lợi nhuận cao và bền vững.
Thông qua M&A, các công ty có thể nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công và logistics Họ có khả năng bổ sung nguồn lực và thế mạnh như thương hiệu, thông tin, bí quyết công nghệ và cơ sở khách hàng Việc sáp nhập cũng cho phép tận dụng tài sản chưa được sử dụng hết giá trị Một số công ty thực hiện M&A với mục đích trốn thuế hoặc để đạt được thị phần khống chế nhằm kiểm soát giá cả trên thị trường.
1.2.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường:
Các công ty thành công thường có tham vọng lớn trong việc mở rộng tổ chức, không chỉ trong phân khúc hiện tại mà còn sang các lĩnh vực khác Ví dụ điển hình như GE, Chungho Holdings và FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam FPT, từ một công ty công nghệ, đã mở rộng sang mạng điện thoại, truyền hình, đào tạo đại học, chứng khoán, và sắp tới là bất động sản và giáo dục Ngoài việc xây dựng "đế chế" riêng, còn có sức ép thăng tiến từ nội bộ công ty, dẫn đến việc tổ chức mở rộng mà không chú trọng đến hiệu quả Sự sụp đổ của tập đoàn Deawoo là một ví dụ cho quá trình này.
1.2.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012) Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%) Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá
Sáp nhập một công ty yếu thế trên thị trường mang lại nhiều lợi ích vượt trội so với giá trị vụ chuyển nhượng Điều này chứng minh rằng việc gia nhập thị trường theo hình thức này có thể mang lại giá trị gia tăng cho doanh nghiệp.
Quyết định "đến sau" trong M&A có thể mang lại lợi ích lớn, không chỉ đơn thuần là gia nhập thị trường mà còn nhằm mục đích mua lại những ý tưởng kinh doanh tiềm năng, như trường hợp của Phở 24 và comhop.com.
1.2.5 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị:
Nhiều công ty thực hiện M&A để đa dạng hóa sản phẩm và mở rộng thị trường, giúp xây dựng danh mục đầu tư cân bằng hơn và giảm thiểu rủi ro phi hệ thống Bên cạnh đó, một số công ty cũng áp dụng chiến lược tiến hay lùi thông qua các thương vụ M&A.
Ưu nhược điểm và những cạm bẫy trong M&A
Nhà đầu tư có thể nhanh chóng tiếp cận thị trường Việt Nam nhờ vào giá trị sẵn có từ các công ty bị mua lại hoặc sáp nhập.
M&A là một hình thức tập trung kinh tế, giúp tăng cường nguồn lực và tạo ra sức cạnh tranh mạnh mẽ trên thị trường Qua việc hợp nhất và mua lại, các doanh nghiệp có thể tạo ra nguồn lực lớn hơn để cạnh tranh hiệu quả với đối thủ, đồng thời hạn chế sự gia nhập của nhà đầu tư mới Hơn nữa, đầu tư thông qua M&A còn giúp giảm thiểu rủi ro cho các bên liên quan.
Đầu tư thông qua hình thức M&A sẽ nâng cao giá trị doanh nghiệp mới tại Việt Nam nhờ vào việc cải thiện thương hiệu, uy tín, chất lượng sản phẩm, công nghệ, kỹ năng và kinh nghiệm quản trị.
Tạo thặng dư vốn hoặc thực hiện kế hoạch rút khỏi thị trường
Lựa chọn đối tác và cổ đông theo chiến lược phát triển của công ty
Liên kết trong kinh doanh để gia tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường
Không nhất thiết phải trở thành một công ty đại chúng
Tạo đà cho sự tăng trưởng nhanh của công ty
Tạo điều kiện tiến hành tái cơ cấu công ty
Thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý là một thách thức lớn đối với doanh nghiệp trong nước, do tính minh bạch còn hạn chế Điều này dễ dẫn đến việc gian lận về giá trị và tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho các bên liên quan.
Nhà đầu tư nước ngoài thường gặp khó khăn do thiếu hiểu biết về văn hóa, phong tục, thị trường và pháp luật Việt Nam, dẫn đến nhiều vấn đề trong và sau quá trình M&A Tuy nhiên, những thách thức này sẽ được giải quyết khi Việt Nam cam kết hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu, với hệ thống pháp lý hoàn thiện và cơ chế thông tin minh bạch.
Công ty có thể bị thôn tính
Đòi hỏi ban quản trị có tầm nhìn và kinh nghiệm
Dễ xảy ra bất đồng trong nội bộ công ty và trong quá trình đàm phán
Sáp nhập không làm gia tăng giá trị:
Sáp nhập các công ty ngang hàng thường kéo dài và có thể bị trì hoãn do sự không thống nhất về trách nhiệm giữa hai bên Mặc dù hình thức sáp nhập này không phổ biến, nhưng khi xảy ra, nó chứa nhiều rủi ro, đặc biệt là trong việc truyền tải thông tin ra công chúng Điều này có thể gây khó khăn cho cả công ty bị mua và công ty mới sau sáp nhập Thường thì, một công ty sẽ mua lại công ty khác, nhưng trong thỏa thuận, công ty bị mua có thể tuyên bố rằng đây là một sáp nhập ngang hàng, mặc dù thực chất là một hoạt động mua lại.
Sự tương thích văn hoá giữa hai công ty đóng vai trò quan trọng không kém sự tương thích chiến lược trong quá trình sáp nhập hay hợp nhất Để đạt được sự kết hợp hài hoà về sản phẩm, công nghệ và các con số, hai công ty cần chia sẻ những giá trị tương đồng Nếu không, sự khác biệt trong văn hoá có thể dẫn đến xung khắc và khó khăn trong việc hợp tác.
Các công ty mua lại thường tìm kiếm những doanh nghiệp để sở hữu và bắt đầu quá trình thương thảo Khi các thỏa thuận được hoàn tất, doanh nghiệp bị mua lại sẽ nhận được nhiều lợi ích và quyền hạn Tuy nhiên, bạn không nên để mình rơi vào vị trí như vậy.
Khi thực hiện sáp nhập hoặc hợp nhất, sự dũng cảm là yếu tố quan trọng Quy trình M&A cần được hoàn tất trước khi đóng cửa công ty và kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau đó Nếu không, sự không chắc chắn có thể gây ra lo lắng, thậm chí sợ hãi, dẫn đến ảnh hưởng tiêu cực đến tinh thần và hoạt động của tổ chức.
Tránh việc xâm chiếm công ty mới bằng cách lấn sâu và bố trí nhân viên của bạn khắp nơi, vì lý do chính của M&A là thu hút tài năng mới Mặc dù công ty bạn có thể ưu ái cho nhân viên hiện tại, nhưng để công ty mới phát triển bền vững, việc duy trì đội ngũ nhân viên quen thuộc và tinh thần làm việc thoải mái là rất quan trọng Hãy nỗ lực giữ nguyên cơ cấu nhân sự ổn định để đảm bảo sự thịnh vượng cho cả hai bên.
Khi tham gia vào các thương vụ M&A, không nên trả quá nhiều tiền, đặc biệt là khi khoản chi vượt quá 20% đến 30% so với giá trị hợp lý của doanh nghiệp Các thỏa thuận này thường chịu áp lực lớn do sự cạnh tranh từ nhiều đối thủ khác cũng đang muốn thực hiện mua lại.
Các phương thức tiến hành hoạt động M&A
Khi một công ty, cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có kế hoạch mua đứt một công ty mục tiêu, họ sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu bán lại cổ phần với mức giá cao hơn thị trường, gọi là giá chào thầu cao (premium price) Mức giá này cần đủ hấp dẫn để thuyết phục đa số cổ đông từ bỏ quyền sở hữu và quản lý công ty Ví dụ, nếu công ty A đề xuất mức giá 65 USD/cổ phần cho công ty B trong khi giá thị trường chỉ là 55 USD, điều này có thể tạo động lực cho cổ đông của công ty B xem xét lời đề nghị.
Công ty A đã chi 4.550 triệu USD để mua lại 70 triệu cổ phần của công ty B, trong khi giá thị trường chỉ là 3.850 triệu USD, tạo ra chênh lệch 700 triệu USD Nếu cổ đông công ty B thấy mức giá này hấp dẫn, họ sẽ cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông để quyết định bán toàn bộ cổ phần cho công ty A, nhận lại giá trị tiền mặt tương ứng Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty A sẽ nắm quyền kiểm soát hoàn toàn công ty B.
Trong quá trình thôn tính công ty, một công ty có thể giữ sở hữu và dần bán cổ phần của công ty bị thôn tính cho công chúng Hình thức đặt giá chào thầu thường được sử dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch, thường nhắm vào các công ty yếu hơn Tuy nhiên, có những trường hợp công ty nhỏ có thể “nuốt” công ty lớn hơn nhờ huy động nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài Các công ty thực hiện thôn tính thường huy động vốn qua việc sử dụng thặng dư vốn, phát hành cổ phiếu mới, hoặc vay từ tổ chức tín dụng Trong thương vụ chào thầu, ban quản trị của công ty mục tiêu thường bị mất quyền quyết định, vì giao dịch diễn ra trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu Ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt thường bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức có thể được giữ lại Để chống lại vụ sáp nhập không có lợi, ban quản trị công ty mục tiêu có thể tìm kiếm sự hỗ trợ tài chính mạnh hơn để đưa ra mức giá chào thầu cao hơn nhằm giữ chân cổ đông.
1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn:
Trong các vụ thôn tính mang tính thù địch, khi một công ty rơi vào tình trạng kinh doanh yếu kém, một bộ phận cổ đông bất mãn thường muốn thay đổi ban quản trị Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để thu hút sự ủng hộ từ những cổ đông đó Họ sẽ mua một lượng cổ phần lớn trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi có đủ sự ủng hộ, họ sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện của mình vào Hội đồng quản trị mới Để đối phó với tình huống này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể thực hiện các biện pháp phòng ngừa.
Trong các vụ sáp nhập thân thiện, ban điều hành và ban quản trị thường có sự kết hợp ngay từ Điều lệ công ty, nhằm mục đích cuối cùng là thôn tính công ty và thay đổi ban điều hành khi cần thiết Thương lượng tự nguyện giữa hai bên là hình thức phổ biến, đặc biệt khi cả hai công ty nhận thấy lợi ích chung từ việc sáp nhập, bao gồm sự tương đồng về văn hóa tổ chức và thị phần Nhiều chủ sở hữu công ty nhỏ, gặp khó khăn trong cạnh tranh, tìm cách bán lại hoặc đề xuất sáp nhập với các công ty lớn hơn để cải thiện vị thế trên thị trường Ngoài việc chuyển nhượng cổ phiếu hoặc tài sản bằng tiền mặt, các công ty cũng có thể lựa chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu, giúp cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia Công ty Kinh Do Corp (KDC) có thể áp dụng hình thức này để sáp nhập với Công ty North Kinh Do (NKD) trong tương lai gần.
Công ty KDC đã công bố mức giá 168.000 VND/cổ phiếu cho 10 triệu cổ phiếu, trong đó cổ đông của NKD sẽ nhận cổ phiếu mới với tỷ lệ 1,39 cổ phiếu cũ đổi 1 cổ phiếu mới, tương đương 7,19 triệu cổ phiếu mới Ngày sáp nhập được xác định là 5/7/2007, dẫn đến tổng khối lượng cổ phiếu của công ty mới đạt 37,19 triệu với giá tham chiếu mở cửa là 233.000 VND/cổ phiếu Tổng thị giá và số lượng cổ đông của công ty mới sẽ bằng tổng thị giá và số lượng cổ đông của hai công ty cũ.
Trong thời gian gần đây, trao đổi cổ phần trở thành một hình thức phổ biến để các công ty nắm giữ chéo sở hữu lẫn nhau, mang tính chất liên minh hơn là sáp nhập Ví dụ điển hình là Tập đoàn News Corp của tỷ phú Murdoch đang xem xét bán mạng xã hội MySpace để đổi lấy 25% cổ phần của Yahoo, tương đương 12 tỷ USD Nếu coi MySpace như một khoản tiền mặt mà News Corp thanh toán cho Yahoo, thì đây có thể được xem là một vụ thâu tóm đúng nghĩa.
Sự hợp tác giữa Yahoo và MySpace mang lại lợi ích cho cả hai bên, nhờ vào việc chia sẻ cơ sở khách hàng và lợi ích chung Yahoo nhận được sự hỗ trợ từ MySpace trong cuộc cạnh tranh với Google, trong khi News Corp có cơ hội tham gia vào ban quản trị của Yahoo.
1.4.3 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán :
Công ty thâu tóm sẽ tiến hành mua cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua thị trường chứng khoán hoặc từ các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này yêu cầu thời gian và có thể làm tăng giá cổ phiếu nếu ý định thôn tính bị lộ Tuy nhiên, nếu thực hiện một cách từ từ và khéo léo, công ty thâu tóm có thể đạt được mục tiêu mà không gây xáo trộn lớn cho công ty mục tiêu, đồng thời mua được cổ phiếu với giá thấp hơn so với hình thức chào thầu.
1.4.4 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu:
Công ty sáp nhập có thể tự định giá tài sản hoặc cùng với công ty mục tiêu thông qua việc thuê một công ty tư vấn độc lập Sau đó, các bên thương thảo để xác định mức giá phù hợp, có thể cao hoặc thấp hơn Phương thức thanh toán thường là tiền mặt và nợ, nhưng gặp khó khăn trong việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, và văn hóa tổ chức Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng cho việc tiếp quản các công ty nhỏ, tập trung vào cơ sở vật chất như nhà xưởng, máy móc, và hệ thống cửa hàng.
Kinh nghiệm M&A trên Thế giới
1.5.1 Hoạt động M&A trước khủng hoảng tài chính năm 2008:
Cuối thế kỷ XIX và đầu thế kỷ XX là giai đoạn đỉnh cao của quá trình tập trung tư bản trong nền kinh tế thế giới, với sự phát triển mạnh mẽ của các cường quốc mới nổi như Hoa Kỳ, Đức và Nhật Bản Thời kỳ này đánh dấu sự chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền.
Cuộc Đại sáp nhập (1895-1905) đã đánh dấu sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ, xuất phát từ cuộc khủng hoảng thừa năm 1893 khi nhu cầu giảm sút dẫn đến giá tiêu dùng giảm mạnh Để đối phó với tình trạng này, nhiều công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất lớn hơn Ví dụ, PepsiCo đã mua 80% cổ phần của Sandora LLC tại Ukraine với giá 542 triệu USD, nhằm tối đa hóa hiệu suất lao động và khai thác lợi thế kinh tế từ quy mô sản xuất lớn Sau khi sáp nhập, các công ty hy vọng sẽ kìm hãm tốc độ giảm giá và duy trì lợi nhuận với chi phí sản xuất tối thiểu.
Các lĩnh vực thực hiện M&A chủ yếu có đặc điểm phát triển nhanh và cạnh tranh lớn, với sự nổi bật của các ngành như truyền thông, công nghệ thông tin, tài chính, chứng khoán, và dược phẩm Bản đồ M&A toàn cầu đang thay đổi, với sự gia tăng đồng nhất và toàn cầu hóa, khi các công ty đa quốc gia mở rộng vào các nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ và Đông Âu, hứa hẹn lợi nhuận cao hơn so với thị trường truyền thống Ngược lại, M&A cũng giúp các công ty từ các nước đang phát triển vươn ra thị trường toàn cầu, như trường hợp Công ty ôtô Nam Kinh mua MG Rover và Lenovo mua một đơn vị sản xuất máy tính cá nhân Tuy nhiên, đến năm 1929, nhiều công ty đã bị tách theo luật Sherman và Clayton, và phần lớn không cắt giảm sản lượng, dẫn đến tình trạng khủng hoảng thừa trong kinh tế thế giới trong những thập niên đầu thế kỷ.
XX (US History Encyclopedia) của IBM với giá 1,75 tỷ USD, TCL mua lại chi
17 nhánh sản xuất tivi của Thomson (Pháp), Haier Group mua lại hãng sản xuất thiết bị gia dụng Maytag Corp
1.5.2 Hoạt động M&A sau khủng hoảng tài chính năm 2008:
Trong giai đoạn này, các giao dịch M&A thường diễn ra nhanh chóng do áp lực về thời gian và sức ép từ thị trường, khiến nhiều công ty gặp khó khăn trong khả năng chi trả và mất cân đối tài sản Bên mua thường nắm lợi thế trong quá trình đàm phán, tạo cơ hội để mua tài sản và doanh nghiệp với giá thấp hơn giá trị thực tế.
Theo nghiên cứu của Tower Perrin, thời gian trung bình để hoàn thành một giao dịch M&A từ lúc công bố đến khi hoàn tất trong năm 2008 là khoảng 80 ngày, giảm so với 142 ngày trong năm 2007.
Việc thực hiện giao dịch M&A trong thời gian ngắn có thể gia tăng rủi ro, đặc biệt trong các khâu thẩm định, đàm phán và hoàn tất thủ tục.
Bên mua và bên bán nên thuê các công ty tư vấn tài chính, kế toán kiểm toán và công ty luật chuyên nghiệp để giảm thiểu rủi ro trong định giá và pháp lý Sự tham gia của các công ty tư vấn tài chính và định giá chuyên nghiệp thường tạo áp lực cho bên mua để đưa ra mức giá cao hơn Đối với bên mua, các công ty này giúp xác định giá trị cộng hưởng sau giao dịch M&A, từ đó xây dựng nền tảng cho mức giá hợp lý Trong giai đoạn kinh tế khó khăn, nhiều giao dịch M&A liên quan đến việc bán doanh nghiệp có sự can thiệp của chủ nợ và cơ quan quản lý nhà nước, với hơn một phần ba các giao dịch M&A lớn nhất năm 2008 có sự tham gia của chính phủ Ngoài ra, do sự khác biệt về tác động của khủng hoảng kinh tế toàn cầu và biến động tỷ giá, nhiều giao dịch M&A diễn ra giữa các công ty từ các quốc gia khác nhau, như xu hướng gần đây của các doanh nghiệp Nhật Bản sử dụng lượng tiền mặt sẵn có.
Trong bối cảnh lãi suất thấp và sự tăng giá của đồng Yên, các doanh nghiệp Việt Nam cần nhận thức rằng mặc dù doanh nghiệp nước ngoài có thể quan tâm đến M&A khi kinh tế phục hồi, họ vẫn phụ thuộc vào đối tác địa phương để hiểu thị trường và phát triển kinh doanh Các bên bán có thể cân nhắc việc bán một phần doanh nghiệp để duy trì hoạt động và vượt qua giai đoạn khó khăn Tuy nhiên, thực tế cho thấy rằng trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc duy trì dòng tiền và huy động vốn cho các giao dịch M&A Ngay cả những doanh nghiệp có tài chính vững mạnh cũng ưu tiên bảo toàn tiền mặt hơn là đầu tư vào M&A Thêm vào đó, tâm lý thị trường không thuận lợi khiến doanh nghiệp lo ngại về phản ứng tiêu cực đối với các giao dịch lớn Do đó, để vượt qua rào cản tâm lý và tham gia vào M&A, lãnh đạo doanh nghiệp cần có quyết tâm chiến lược rõ ràng.
Năm 2009 là một năm khó khăn cho hoạt động M&A, với giá trị và số lượng thương vụ giảm 27% so với năm 2008.
Năm 2010 đã chứng kiến sự bứt phá rõ rệt trong lĩnh vực M&A toàn cầu, nhờ vào những nỗ lực đáng kể vào cuối năm 2009 Theo báo cáo của Dealogic, thị trường M&A đã có những chuyển biến tích cực, cho thấy sự phục hồi và phát triển mạnh mẽ.
Vào đầu năm 2010, giá trị M&A toàn cầu đã đạt 2,03 nghìn tỷ USD, tăng 22% so với 1,67 nghìn tỷ USD trong cùng kỳ năm trước.
Tốc độ phát triển của hoạt động M&A đã được duy trì trong chín tháng đầu năm 2010, với tháng 8 đạt đỉnh cao 299 tỷ USD, đánh dấu khối lượng giao dịch lớn nhất kể từ tháng 7 năm 2008 Giá trị giao dịch này chiếm 15% tổng giá trị M&A trong ba quý đầu năm 2010, cho thấy sự phục hồi mạnh mẽ của thị trường.
Trong ba quý đầu năm 2010, các thương vụ M&A tại các thị trường mới nổi đã chiếm 27,4% tổng khối lượng, tăng từ 21% so với cùng kỳ năm 2009 Ngành năng lượng nổi bật là lĩnh vực chính trong hoạt động M&A năm 2010.
Tốc độ tăng của M&A tại các quốc gia phát triển có phần chậm chạp hơn
Những tháng đầu năm của năm 2011, tình hình M&A trên thế giới có khởi sắc hơn so với năm 2010
Các lĩnh vực dự kiến sẽ phát triển mạnh hoạt động M&A bao gồm năng lượng, y tế, khai thác mỏ và công nghệ Giao dịch trong lĩnh vực dịch vụ tài chính và sản phẩm tiêu dùng cũng sẽ góp phần tích cực vào sự tăng trưởng của M&A Thị trường bất động sản và hàng không có khả năng chứng kiến sự hồi sinh trong các hoạt động M&A Đặc biệt, giao dịch qua biên giới sẽ trở thành điểm nóng với sự quan tâm từ các nhà đầu tư châu Á và Brazil.
Tình trạng thất nghiệp cao tại Mỹ và nhiều quốc gia khác vẫn kéo dài, khiến quá trình hồi phục kinh tế trở nên mong manh và dè dặt Khủng hoảng nợ quốc gia tại châu Âu chưa được giải quyết triệt để, và nguy cơ vỡ nợ nghiêm trọng có thể tác động tiêu cực đến đồng Euro cũng như các thị trường vốn toàn cầu Niềm tin kinh doanh là yếu tố thiết yếu cho hoạt động M&A bền vững; do đó, bất kỳ tín hiệu nào cho thấy sự hồi phục chứa đựng rủi ro sẽ dẫn đến việc tạm dừng các hoạt động này Những bài học kinh nghiệm từ tình hình này có thể áp dụng cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Thứ nhất: năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố quan trọng nhất để một
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM
Tình hình chung về hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua
Khi nhắc đến M&A, nhiều người thường liên tưởng đến việc bán toàn bộ doanh nghiệp hoặc những vụ sáp nhập lớn, nhưng thực tế ở Việt Nam, phần lớn giao dịch M&A diễn ra âm thầm dưới dạng mua lại một phần doanh nghiệp, với quy mô trung bình từ 5 triệu USD đến 250 triệu USD M&A không chỉ đơn thuần là gọi vốn mà còn là thiết lập quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua không chỉ cung cấp vốn mà còn gia tăng giá trị cho doanh nghiệp nhờ năng lực quản lý và công nghệ Hai hình thức đầu tư vào doanh nghiệp bao gồm đầu tư tài chính đơn thuần và đầu tư kết hợp với công nghệ, nhân sự, trong đó chuyển giao công nghệ hiện đại và kỹ năng quản lý tiên tiến là yếu tố tạo nên giá trị bền vững Nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam cần đối tác chiến lược qua M&A để tái cấu trúc trước khi trở thành công ty đại chúng Làn sóng M&A mang đến cơ hội cho các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam để đưa ra quyết định đúng đắn, nâng cao hoạt động kinh doanh Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, đây là thời điểm tốt để mua cổ phần của các công ty Việt Nam với giá hợp lý hơn so với trước đây, đồng thời chuyển sang đầu tư sâu hơn và tham gia vào quản lý doanh nghiệp Các doanh nghiệp lớn cũng có cơ hội tìm kiếm đối tác chiến lược để phát triển doanh nghiệp của mình.
Hoạt động M&A đã xuất hiện từ đầu thế kỷ 20 và trở thành một phần quan trọng trong phát triển kinh tế toàn cầu Tuy nhiên, tại Việt Nam, thị trường M&A chỉ bắt đầu phát triển muộn màng, với thương vụ đầu tiên vào năm 1997 giữa Ngân hàng TMCP Phương Nam và Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế châu Á, khi chưa có văn bản pháp luật nào điều chỉnh Thương vụ M&A xuyên quốc gia đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận vào năm 1998, khi Colgate-Palmolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, chiếm 30% thị phần tại Việt Nam Trong giai đoạn này, hệ thống pháp luật Việt Nam vẫn thiếu quy định cho hoạt động M&A, dẫn đến các thương vụ diễn ra một cách nhỏ lẻ và cục bộ.
Giai đoạn này thị trường M&A Việt Nam bắt đầu phát triển mạnh mẽ hơn, năm
Năm 2005, thị trường M&A Việt Nam ghi nhận sự ra đời của Bộ Luật Doanh Nghiệp, quy định về mua lại và sáp nhập, cùng với chủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Sau đó, các văn bản luật như Luật Đầu tư nước ngoài 2005 và Luật Chứng khoán 2006 đã được ban hành, góp phần thúc đẩy mạnh mẽ hoạt động M&A tại Việt Nam.
Trong bối cảnh bùng nổ hoạt động M&A toàn cầu, thị trường mua bán và sáp nhập tại Việt Nam đang chứng kiến sự phát triển mạnh mẽ cả về số lượng và giá trị giao dịch.
Thị trường M&A tại Việt Nam đã trải qua sự phát triển mạnh mẽ kể từ năm 2006, với số lượng thương vụ tăng đáng kể từ 22 vụ và tổng giá trị đạt 61 triệu USD vào năm 2005.
Năm 2007, thị trường M&A Việt Nam đạt mức sôi động cao nhất với 133 thương vụ, tổng giá trị giao dịch lên tới 1.753 triệu USD, tăng 475% so với năm trước, theo báo cáo của Pricewaterhouse Coopers Trong khi đó, năm 2006 chỉ ghi nhận 38 giao dịch tương ứng với 299 triệu USD.
2007 là hai năm có tốc độ tăng trưởng cao nhất do ngày 7 tháng 11 năm 2006 Việt
Việc Việt Nam gia nhập WTO đã tạo ra sức hút lớn cho thị trường mua bán và sáp nhập, thu hút nhiều nhà đầu tư nước ngoài Điều này nhờ vào việc thực hiện các cam kết quốc tế về đầu tư, cùng với những cải thiện tích cực trong hệ thống pháp luật, chính sách đầu tư nước ngoài và môi trường đầu tư tại Việt Nam.
Biểu Đồ 2.1: Tổng Gía Trị Các Giao Dịch Mua Bán Đến Năm 2008
Nguồn: www.pwc.com/vn
Trong thời gian gần đây, hoạt động mua lại cổ phần tại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam đang diễn ra sôi nổi Các nhà đầu tư nước ngoài, chủ yếu là các tập đoàn ngân hàng và tài chính lớn trên thế giới như HSBC, Dragon Capital, Deutsche Bank, Standard Chartered Bank và ANZ, đã mạnh tay đầu tư vào thị trường ngân hàng Việt Nam Những nhà đầu tư tiên phong này đã nhanh chóng trở thành cổ đông chiến lược trong ngành tài chính và ngân hàng của Việt Nam.
Theo các nhà đầu tư nước ngoài, khi tham gia vào thị trường Việt Nam đầy tiềm năng, có nhiều hình thức đầu tư để lựa chọn, bao gồm thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, phát triển chi nhánh và thực hiện hoạt động M&A Tuy nhiên, trong giai đoạn hiện nay, hoạt động M&A được coi là sự lựa chọn tối ưu nhất tại Việt Nam.
Trong thời gian qua, nhiều ngân hàng trong nước đã hợp tác với ngân hàng nước ngoài, như HSBC với Techcombank, Habubank với Deutsche Bank, ANZ với Sacombank, và Standard Chartered Bank với ACB Chiến lược của các ngân hàng nước ngoài là mở rộng quy mô hoạt động thông qua M&A với ngân hàng nội địa, tìm kiếm đối tác là các ngân hàng cổ phần Việt Nam nhờ vào sự năng động và khả năng thích ứng nhanh của họ Ngược lại, các ngân hàng Việt Nam có cơ hội tiếp cận công nghệ quản lý hiện đại, tận dụng nguồn lực tài chính và nhân lực chất lượng cao, đồng thời học hỏi kinh nghiệm kinh doanh từ các đối tác.
Lĩnh vực phân phối tại Việt Nam thu hút nhiều nhà đầu tư, đặc biệt từ năm 2006 khi bốn doanh nghiệp lớn gồm Tổng công ty thương mại Sài Gòn (Satra), Tổng công ty Thương mại Hà Nội (Hapro), Liên hiệp Hợp tác xã Thương mại Thành phố Hồ Chí Minh (Saigon Coop) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Phú Thái (Phú Thái Group) ký kết hợp tác thành lập Công ty cổ phần đầu tư và phát triển hệ thống phân phối Việt Nam (VDA) Mục tiêu của VDA là nâng cao sức cạnh tranh trong lĩnh vực phân phối nội địa, tạo sự liên kết và hỗ trợ lẫn nhau để đối phó với các tập đoàn nước ngoài.
Sự hợp tác này thể hiện quyết tâm của doanh nghiệp Việt Nam trong việc xây dựng thương hiệu phân phối toàn cầu Động thái của các "đại gia" bán lẻ Việt Nam là kịp thời và phù hợp với lộ trình mở cửa thị trường bán lẻ, đánh dấu sự khởi đầu của giai đoạn cạnh tranh mạnh mẽ.
Thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài đang diễn ra sôi nổi, đặc biệt trong lĩnh vực chuyển nhượng dự án đầu tư Theo Cục Đầu tư nước ngoài, tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2007, đã có 1.092 dự án chuyển nhượng vốn với tổng giá trị lên tới 16,8 tỷ USD.
Bảng 2.1: Bảng thống kê về giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến năm 2008
Năm Số giao dịch mua bán
Tổng giá trị M&A (tr.USD)
Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PriceWaterhouseCoopers
Nền kinh tế Việt Nam, như nhiều quốc gia khác, đang đối mặt với khó khăn do khủng hoảng kinh tế toàn cầu, ảnh hưởng đến thị trường M&A trong nước Số lượng thương vụ M&A đã tăng lên 146, cao hơn 35,2% so với năm 2007, nhưng giá trị giao dịch lại giảm 41,3%, chỉ đạt 1.009 triệu USD Điều này cho thấy sự chậm lại trong các giao dịch lớn và tiến độ cổ phần hóa chậm, đặc biệt liên quan đến các doanh nghiệp nhà nước Việt Nam cũng chịu tỷ lệ phần trăm giảm giá trị giao dịch cao hơn so với toàn cầu và khu vực, mặc dù tỷ lệ tăng số lượng giao dịch được thông báo lại cao hơn Năm 2008, thị trường M&A tiếp tục sôi động, đặc biệt trong lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng, vận chuyển & cơ sở hạ tầng, và ngành ôtô & linh kiện, trong khi ngành truyền thông và giải trí cũng ghi nhận sự tăng trưởng, chiếm 12% tổng giao dịch, với sự nổi bật của Ngành Quảng cáo, Tiếp thị và Internet.
Biểu Đồ 2.2: Tỷ Lệ Các Giá Trị Mua Bán Theo Ngành Nghề
Nguồn: www.pwc.com/vn
Năm 2009, GDP của Việt Nam tăng trưởng 5,3%, giảm so với 6,2% của năm 2008 Tuy nhiên, trong 6 tháng cuối năm, nền kinh tế không chỉ duy trì mà còn tăng tốc với GDP tăng 3,1% trong quý I, 4,5% trong quý II, 6% trong quý III và 6,9% trong quý IV Đặc biệt, tỷ lệ lạm phát đã giảm đáng kể trong năm này.
Đánh giá M&A tại Việt Nam thời gian qua
2.2.1.1 Góp phần làm lành mạnh hóa nền kinh tế: Để tồn tại và phát triển trong một môi trường kinh tế cạnh tranh khốc liệt đòi hỏi các doanh nghiệp phải mạnh về tài chính cũng như nhiều yếu tố khác M&A đã giúp tái cấu trúc lại doanh nghiệp, sàn lọc để loại bỏ những doanh nghiệp yếu kém Đồng thời, hoạt động M&A cũng đã hình thành nên những doanh nghiệp có quy mô ngày càng lớn, tính cạnh tranh cũng cao hơn Và đó sẽ là bước chuẩn bị tốt cho các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình mở cửa và hội nhập
2.2.1.2 Thu hút vốn và nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài:
Khi đất đai, nguồn lực sản xuất kinh doanh quan trọng, thuộc về doanh nghiệp trong nước, M&A trở thành con đường ngắn nhất để thu hút vốn đầu tư nước ngoài và nâng cao chất lượng, quy mô doanh nghiệp Việt Nam Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng, trong đó việc thu hút FDI phụ thuộc nhiều vào tình hình thị trường M&A.
40 vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường M&A, và ngược lại, thị trường M&A cũng hỗ trợ cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường
Xây dựng và phát triển thị trường M&A không chỉ nâng cao tính cạnh tranh mà còn tạo ra một “sân chơi” hấp dẫn cho doanh nghiệp trong nước và các nhà đầu tư nước ngoài Đặc biệt, trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng, hoạt động M&A đã đạt được nhiều kết quả tích cực.
Nhờ các vụ M&A mà hệ thống Ngân hàng thương mại Việt Nam phần nào được lành mạnh hóa
Các Ngân hàng thương mại Việt Nam đã thành công trong việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn quốc tế về chỉ số an toàn là 8%
Lợi nhuận trong Ngành luôn ở mức cao, tỷ lệ nợ xấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp
Các ngân hàng trong nước đang nỗ lực tiếp thu công nghệ và kỹ thuật hiện đại, nâng cao trình độ quản lý nhằm phát triển thành các Tập đoàn Tài chính Ngân hàng Mục tiêu này giúp họ đứng vững trong nền kinh tế thị trường đầy rủi ro và tránh nguy cơ bị các tổ chức nước ngoài thôn tính trong tương lai.
Sáp nhập ngân hàng giúp giảm chi phí đầu tư và xây dựng chi nhánh, đồng thời tận dụng mạng lưới khách hàng của ngân hàng bị sáp nhập, từ đó tạo điều kiện thuận lợi để gia nhập thị trường mới.
2.2.2 Hạn chế còn tồn tại:
2.2.2.1.Thị trường M&A Việt Nam vẫn còn yếu kém:
Hoạt động M&A trên thế giới đã phát triển hơn hai thế kỷ, trong khi Việt Nam chỉ mới bắt đầu tiếp cận trong hơn 10 năm qua Sự ra đời muộn màng của M&A tại Việt Nam đã tạo ra những đặc điểm riêng biệt cho thị trường này, khiến nó khác biệt so với các thị trường toàn cầu Một số lý do cho sự yếu kém của thị trường M&A Việt Nam bao gồm thiếu kinh nghiệm, cơ sở hạ tầng pháp lý chưa hoàn thiện và sự thiếu minh bạch trong thông tin.
Thị trường M&A Việt Nam còn non trẻ, với nhiều đặc điểm riêng biệt Dựa trên số liệu, có thể thấy rằng thị trường này vẫn đang ở giai đoạn sơ khai Cụ thể, vào năm 2010, số lượng giao dịch M&A thực hiện còn hạn chế.
Thị trường M&A tại Việt Nam hiện chỉ chiếm 2,67% và giá trị giao dịch chỉ đạt 0,24% trong khu vực Châu Á Thái Bình Dương, thấp hơn so với tỷ lệ 5,8% và 0,63% của các nước Châu Á đang phát triển Tuy nhiên, thị trường này vẫn được xem là tiềm năng cho các công ty đa quốc gia, đặc biệt sau 4 năm Việt Nam gia nhập WTO và sự tham gia của các nhà bán lẻ quốc tế vào thị trường nội địa từ năm 2009 Nền kinh tế Việt Nam còn non trẻ, đặc biệt trong các ngành Tài chính và Chứng khoán, thu hút sự quan tâm của các quốc gia phát triển tìm kiếm cơ hội đầu tư sinh lợi cao.
Việt Nam hiện chưa có tổ chức nào thực sự đóng vai trò tạo lập và quản lý thị trường M&A tiềm năng, với hệ thống thông tin còn thiếu thốn Các trang web như “muabancongty.com” và “muabandoanhnghiep.com” chỉ cung cấp cơ hội giao dịch hạn chế, không tương xứng với quy trình chuyên nghiệp và bảo mật của M&A trên thế giới Hoạt động M&A toàn cầu thường diễn ra qua các nghiệp vụ chuyên môn cao, với nội dung thương thảo được giữ bí mật cho đến phút cuối, nhằm bảo vệ giá trị doanh nghiệp Do đó, các doanh nghiệp tư vấn chuyên nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc làm môi giới và tư vấn cho các bên liên quan Các công ty tài chính hàng đầu như Citigroup, Goldman Sachs và JPMorgan Chase là những ví dụ tiêu biểu về tư vấn M&A toàn cầu.
Nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn thiếu hụt, đặc biệt là trong bối cảnh thị trường M&A chỉ mới phát triển sôi nổi trong 6 năm qua kể từ năm 2005 Các nhân viên trong lĩnh vực này còn non nớt về kinh nghiệm, và hiện tại, Việt Nam chưa có chương trình đào tạo chuyên sâu nào để cung cấp kiến thức và kỹ năng cần thiết cho họ.
Thị trường M&A tại Việt Nam hiện nay đang gặp nhiều thách thức, đặc biệt là việc thiếu hụt kiến thức bài bản, với phần lớn nhân viên trong các định chế tài chính lớn vẫn chưa có kinh nghiệm chuyên sâu Bên cạnh đó, việc cung cấp thông tin minh bạch, công khai và kịp thời cũng là một vấn đề khó khăn cho các bên tham gia, ảnh hưởng đến sự phát triển của thị trường này.
2.2.2.2 Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài: Đa số các thương vụ M&A đáng kể ở Việt Nam thời gian qua đều có yếu tố nước ngoài Xét về mặt giá trị và số lượng, trong năm 2007 và 2008, thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam có liên quan đến các nhà đầu tư nước ngoài chiếm một tỷ lệ phần trăm rất lớn Trong 30 thương vụ M&A tiêu biểu của năm 2007 và 2008, thì có đến 24 thương vụ có liên quan đến yếu tố nước ngoài Giá trị của những thương vụ này rất cao, trị giá từ trăm triệu USD trở lên, chẳng hạn như: Sumitomo Mitsui Bank mua 15% cổ phần của Ngân Hàng Eximbank, trị giá 225 triệu USD trong tháng 8 năm 2007, Maybank của Malaysia mua 15% cổ phần của Ngân hàng AnbinhBank, với tổng trị giá 200 triệu USD trong tháng 3 năm 2008,… Trong đó, có trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần chiến lược của doanh nghiệp trong nước như vụ Daiichi của Nhật Bản mua lại toàn bộ Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, vụ ANZ đầu tư vào Ngân hàng Sacombank và Công ty chứng khoán SSI; HSBC - Techcombank; Dragon Capital - Vinamilk, REE Corp… Ngược lại cũng có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngoài như Kinh Đô mua kem Wall’s, Vinabico - Kotobuki Vietnam; và trường hợp sáp nhập giữa hai doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài như Savills - Chesterton Vietnam Tuy nhiên, trong năm 2010, tình hình đã biến chuyển theo hướng khả quan hơn, trong số 25 thương vụ M&A tiêu biểu thì các thương vụ trong nước, không có sự tham gia của các bên nước ngoài chiếm đến 10/25, đây là một thông tin đáng khích lệ giới đầu tư trong nước Mặc dủ vậy vận không thể phủ nhận hầu hết những thương vụ M&A đều có ít nhất một bên tham gia là doanh nghiệp nước ngoài Không khó để lý giải cho vấn đề này, vì:
Trong những năm qua, việc đầu tư tại Việt Nam thường yêu cầu các công ty nước ngoài phải thành lập liên doanh với đối tác nội địa Điều này đã ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt Nam trong quá khứ.
Hiện tại, việc chuyển nhượng các phần vốn góp trong các liên doanh tại Việt Nam đang diễn ra mạnh mẽ Điều này có thể giải thích bởi sự tăng trưởng kinh tế cao và ổn định, cùng với một thị trường 80 triệu dân có mức tiêu thụ tốt Việt Nam trở thành môi trường đầu tư hấp dẫn cho các tập đoàn kinh tế muốn mở rộng thị phần Một trong những cách hiệu quả nhất để tham gia vào thị trường mới là mua lại các công ty đã có sẵn thị phần tại đây.
Doanh nghiệp nước ngoài có lợi thế vượt trội về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong các hoạt động M&A, trong khi doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn thiếu kinh nghiệm và chưa quen thuộc, dẫn đến việc không thể chủ động trong quá trình này.
Khó khăn, rủi ro và những nguy cơ tiềm ẩn trong hoạt động M&A ở Việt Nam
2.3.1 Hệ thống pháp luật chưa chặt chẽ:
Thị trường M&A Việt Nam sẽ trở nên sôi động và chuyên nghiệp khi có quy định rõ ràng về hoạt động này, đặc biệt là tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo từng lĩnh vực Nghiên cứu và đề xuất giải pháp phát triển M&A, bao gồm tăng cường quản lý nhà nước, sẽ tạo ra kênh thu hút đầu tư nước ngoài quan trọng cho Việt Nam Trong bối cảnh nhiều nhà đầu tư rút lui khỏi thị trường chứng khoán, hoạt động M&A đang có điều kiện thuận lợi để phát triển Về kinh tế vĩ mô, M&A kích thích tăng trưởng bằng cách loại bỏ các công ty không hiệu quả và hỗ trợ các công ty tiềm năng phát triển, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh quốc tế của nền kinh tế.
Hoạt động M&A có thể dẫn đến thất nghiệp do việc loại bỏ các yếu tố dư thừa sau khi hai doanh nghiệp kết hợp Theo một chuyên gia M&A tại Việt Nam, chỉ khoảng 35% các vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thành công trong một giai đoạn nhất định Nghiên cứu của Spencer (2006) chỉ ra rằng tỷ lệ thành công của các vụ M&A ở mức thấp đáng báo động, cho thấy con đường đến việc hợp nhất không hề dễ dàng.
Việc đánh giá giá trị công ty trong các thương vụ M&A trở nên phức tạp hơn so với các chỉ tiêu tài chính do các yếu tố con người, tầm nhìn, mục tiêu và giá trị Một khung pháp lý hoàn thiện là yếu tố then chốt thúc đẩy sự phát triển của các giao dịch M&A, tạo điều kiện cho việc xác lập giao dịch và địa vị pháp lý của các bên liên quan Tuy nhiên, hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam chủ yếu dựa vào khung pháp lý cho Cổ phần hoá và các luật liên quan như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005, Luật Cạnh tranh 2004 và Luật Chứng khoán 2006, mà chưa có quy định chuyên biệt cho M&A Khái niệm về sáp nhập và mua lại chưa được chuẩn hóa và không có sự thống nhất trong các luật này Theo Luật Doanh nghiệp, sáp nhập được hiểu là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập mà không nhất thiết phải diễn ra việc mua bán Điều này dẫn đến việc trong thủ tục sáp nhập, không có quyết định bán doanh nghiệp, chỉ có việc chuyển chủ sở hữu, từ đó không hình thành thị trường mua bán doanh nghiệp Luật Đầu tư 2005 cũng nêu ra hai khái niệm sáp nhập và mua lại nhưng chưa rõ ràng về nội dung thực chất.
Phạm trù 46 liên quan đến sáp nhập và mua lại (M&A) đã được biết đến trong hơn nửa thế kỷ qua M&A theo Luật Đầu tư mang tính thương mại, gắn liền với việc chuyển nhượng doanh nghiệp Nghị định 108/2006/NĐ-CP không chỉ quy định chi tiết về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp mà còn bổ sung hai khái niệm quan trọng: “chuyển nhượng vốn” (Điều 65).
Chuyển nhượng dự án theo Điều 66 đã làm cho vấn đề M&A tại Việt Nam trở nên phức tạp Nghị định hiện hành chỉ quy định thủ tục sáp nhập và mua lại cho nhà đầu tư nước ngoài, trong khi nhà đầu tư trong nước không có quy định rõ ràng Dù nhà đầu tư trong nước có quyền chuyển nhượng dự án, nhưng điều này chỉ áp dụng trong trường hợp không chấm dứt hoạt động của tổ chức kinh tế Các quy định về M&A hiện nay chủ yếu dừng lại ở khía cạnh hình thức, chưa giải quyết được các vấn đề thực chất như giá cả, thông tin, chuyển giao sở hữu và các nghĩa vụ tài chính Ngoài ra, nhiều vấn đề liên quan đến M&A như kiểm toán, định giá, và giải quyết tranh chấp vẫn chưa được quy định cụ thể Luật cạnh tranh cũng cấm các hoạt động M&A dẫn đến việc một doanh nghiệp chiếm trên 50% thị trường, nhưng khái niệm "thị trường liên quan" vẫn chưa được làm rõ, dẫn đến khó khăn trong việc xác định mức độ tập trung kinh tế Sự chồng chéo trong các văn bản pháp lý về M&A cùng với việc thiếu nghị định và hướng dẫn cụ thể đã gây khó khăn cho quá trình thực hiện M&A tại Việt Nam.
Các doanh nghiệp thường gặp khó khăn trong việc xác lập giao dịch, xác định vị trí của bên mua và bên bán, cũng như quản lý hậu mãi Thẩm quyền quản lý đối với các loại hình doanh nghiệp khác nhau cũng không đồng nhất Hiện nay, hoạt động M&A của doanh nghiệp niêm yết do Uỷ ban chứng khoán Nhà nước quản lý, trong khi đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc Bộ Kế hoạch và Đầu tư Hơn nữa, các cơ quan nhà nước chưa thống nhất quan điểm về M&A là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, cũng như điều kiện chuyển đổi giữa hai loại hình này Việc mỗi cơ quan nhìn nhận M&A từ góc độ riêng biệt sẽ cản trở việc xây dựng cơ chế và chính sách thống nhất, từ đó làm giảm tính thuận lợi cho hoạt động M&A.
Ngoài ra, các trở ngại chính về các vấn đề pháp lý bao gồm:
Luật sở hữu hiện tại thiếu tính rõ ràng, đặc biệt là trong việc xác định các mức độ quyền sở hữu dành cho nhà đầu tư nước ngoài theo các cam kết với WTO.
Các công ty mẹ nước ngoài không được phép thành lập các công ty mẹ đầu tư tại Việt Nam, gây ra nhiều thách thức trong việc hoàn tất các giao dịch mua bán tài sản.
Các văn kiện mới liên quan đến nguồn vốn và cơ cấu doanh nghiệp đã được pháp luật công nhận, tuy nhiên, các cơ quan có thẩm quyền có thể vẫn chưa quen với việc áp dụng những quy định này.
Chưa có các quy định về quản lý và bảo mật thông tin
Các vấn đề xung quanh việc cấp và sửa đổi giấy phép, các yêu cầu hành chính khác làm chậm tiến trình hoàn tất các giao dịch
2.3.2 Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu kém:
Thị trường M&A Việt Nam hiện đang đối mặt với khó khăn lớn do thiếu thông tin về doanh nghiệp mục tiêu và sự không minh bạch trong thông tin tài chính Các công ty mục tiêu thường có xu hướng công bố những thông tin tích cực nhằm đạt giá bán cao, trong khi những thông tin thiết yếu lại không được tiết lộ Điều này tạo ra rào cản cho hoạt động M&A, khiến cho thị trường chưa thực sự sôi động và gia tăng rủi ro cho các giao dịch M&A tại Việt Nam.
Thiếu thông tin và sự hỗ trợ kịp thời cho các bên tham gia Thị trường M&A Việt Nam đã làm giảm tính hấp dẫn của thị trường này Một ví dụ điển hình là thương vụ mua lại giữa Công ty DonaCorp và Cheerfield Vina vào năm 2006, cho thấy việc thiếu thông tin đã gia tăng rủi ro trong hoạt động M&A.
2.3.3 Những bất cập trong việc định giá doanh nghiệp:
Thị trường M&A Việt Nam hiện áp dụng ba phương pháp định giá chính: định giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu và định giá theo giá trị thị trường Tuy nhiên, với kiến thức và kinh nghiệm về M&A còn hạn chế của các doanh nghiệp trong nước, cùng với sự chồng chéo và không nhất quán trong các văn bản pháp luật, việc áp dụng các phương pháp định giá này gặp nhiều khó khăn.
2.3.4 Mức độ am hiểu thị trường của bên mua và bên bán:
Hiện nay, nhiều công ty tại Việt Nam đang tìm kiếm cơ hội thực hiện M&A, nhưng do thiếu hiểu biết về thị trường và kiến thức chuyên môn, họ gặp khó khăn trong việc tiếp cận và thực hiện các thương vụ này Điều này dẫn đến việc phần lớn các thương vụ M&A có sự tham gia của các đối tác nước ngoài, làm tăng nguy cơ cho doanh nghiệp Việt Nam rơi vào bẫy của các công ty nước ngoài Những vụ việc như kem đánh răng P/S và kem đánh răng Dạ Lan là những bài học quý giá Hơn nữa, nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn chưa hiểu rõ bản chất của M&A, thường cho rằng thành công chỉ phụ thuộc vào việc đạt được thỏa thuận với mức giá hợp lý, trong khi thực tế, thành công của M&A nên được đánh giá qua kết quả mà nó mang lại trong quá trình hoạt động của công ty sau khi ký kết.
M&A là một hoạt động phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro, trong đó sự hiểu biết của các bên tham gia đóng vai trò quan trọng cho sự thành công của các thương vụ Tuy nhiên, thị trường M&A tại Việt Nam vẫn gặp nhiều bất cập liên quan đến kiến thức và kinh nghiệm của các chủ thể Các bên tham gia bao gồm doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài và các nhà đầu tư nội địa.
49 tư chuyên nghiệp; các tổ chức tư vấn, môi giới Trong quá trình tiến hành M&A, các chủ thể này đã bộc lộ một số hạn chế sau:
Nhiều doanh nghiệp trong nước gặp khó khăn trong việc tham gia vào thị trường M&A do thiếu hiểu biết cơ bản về quy trình này Họ thường thiếu kinh nghiệm trong việc thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý, dẫn đến sự lúng túng trong các quyết định quan trọng Thêm vào đó, việc thiếu thông tin về thị trường và các đối tác cũng cản trở khả năng tự đưa ra quyết định hiệu quả.
Xu hướng M&A trong thời gian tới
Nhiều chuyên gia dự đoán rằng hoạt động mua bán sáp nhập trong năm 2012 sẽ gia tăng cả về số lượng lẫn giá trị, mặc dù nền kinh tế vẫn đối mặt với nhiều thách thức Nhận định này được đưa ra dựa trên các yếu tố cơ bản.
Các doanh nghiệp Việt Nam đang gặp khó khăn trong việc huy động vốn do chi phí cao Để phát triển kinh doanh, họ cần tìm kiếm các đối tác chiến lược nhằm nhận được sự hỗ trợ đa dạng.
Ngành dịch vụ tài chính và hàng tiêu dùng đang chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ về số lượng và giá trị các thương vụ M&A Đặc biệt, chính phủ đang triển khai kế hoạch tái cấu trúc ngành ngân hàng, bao gồm việc hợp nhất và sáp nhập một số ngân hàng yếu kém để nâng cao hiệu quả hoạt động.
Các công ty Nhật Bản và Singapore dự kiến sẽ tiếp tục là những nhà đầu tư hàng đầu trong các thương vụ M&A Đầu tư từ Nhật Bản vào Việt Nam và khu vực Đông Nam Á gia tăng do triển vọng tăng trưởng kinh tế hạn chế tại Nhật Bản, cùng với dòng tiền mạnh mẽ từ nhiều tập đoàn lớn của nước này.
Chương 2 giới thiệu một cách tổng quát về tình hình thực trạng M&A tại Việt Nam qua các thời kỳ khác nhau, từ 1997 cho đến nay Qua đó khắc họa bức tranh chung về hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua
Chương 2 cũng chi ra những điểm mạnh và điểm yếu trong hoạt động M&A tại Việt Nam Từ đó làm tiền đề để tiến vào chương 3, đưa ra những giải pháp cho hoạt động M&A tại Việt Nam
GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM
Giải pháp từ phía nhà nước
3.1.1 Xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý về M&A:
Thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam chỉ thực sự hình thành khi doanh nghiệp được xem như hàng hóa Hoạt động M&A không tự động tạo ra thị trường mua bán doanh nghiệp; chỉ khi hoạt động này phát triển đến một mức độ nhất định, thị trường mới có thể hình thành Hơn nữa, không có thị trường nào tồn tại trong một không gian trống rỗng, mà thị trường chỉ có thể phát triển dựa trên các khung pháp lý do Nhà nước thiết lập.
Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp thúc đẩy sự phát triển và tồn tại của chúng, đồng thời dẫn đến nhu cầu về mua bán, sáp nhập và liên doanh để lớn mạnh hơn Tuy nhiên, việc mua bán doanh nghiệp phức tạp hơn nhiều so với giao dịch hàng hóa thông thường, với thành công phụ thuộc vào nhiều yếu tố như nhu cầu, giá cả và giải quyết các vấn đề phát sinh sau sáp nhập Hiện tại, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam còn thiếu và chưa rõ ràng, do đó, Nhà nước cần tạo điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp có thể thực hiện giao dịch thành công.
Hiện nay, quy định pháp lý về hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản như Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh và các chuẩn mực kế toán Tuy nhiên, các quy định này vẫn còn rải rác và chỉ dừng lại ở việc xác lập hình thức của hoạt động M&A, chủ yếu giải quyết vấn đề "thay tên, đổi họ" mà chưa đề cập đến các vấn đề sâu hơn trong quy trình M&A.
53 cho doanh nghiệp Hiện tại chỉ có hai văn bản được xem là chi tiết nhất trong lĩnh vực này là :
Chuẩn mực kế toán số 11, được ban hành kèm theo Quyết định số 100/QĐ-BTC ngày 28-12-2005, cung cấp hướng dẫn cụ thể về việc hợp nhất kinh doanh trong giao dịch mua bán doanh nghiệp Tuy nhiên, văn bản này chỉ tập trung vào cách xử lý kế toán trong các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, mà chưa đề cập đến quy trình thực hiện, thẩm tra và tính pháp lý liên quan.
Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định về sáp nhập, mua lại và hợp nhất tổ chức tín dụng đã đưa ra hướng dẫn chi tiết về nguyên tắc, hình thức và thủ tục liên quan Tuy nhiên, văn bản này chỉ tập trung vào các ngân hàng và tổ chức tín dụng, chưa đề cập đến hoạt động M&A của doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp vừa và nhỏ chiếm đa số tại Việt Nam Hơn nữa, hiện chưa có cơ quan thống nhất nào chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A, khiến cho những người tham gia gặp khó khăn trong việc tìm hiểu các vấn đề pháp lý và phải di chuyển nhiều nơi để xin cấp giấy phép.
Để khắc phục nhược điểm trong hoạt động M&A tại Việt Nam, cần thiết phải xây dựng một bộ luật riêng, có thể dựa trên thông tư 04/2010/NHNN, nhưng mở rộng phạm vi và đối tượng điều chỉnh, đồng thời quy định chặt chẽ hơn Một cơ quan quản lý duy nhất nên được chỉ định để xét duyệt và kiểm tra các hồ sơ M&A Hoạt động M&A là giao dịch thương mại, tài chính phức tạp, yêu cầu quy định cụ thể để hướng dẫn các thủ tục pháp lý cần thiết Cần có cơ chế thị trường rõ ràng cho việc chào bán, chào mua doanh nghiệp, định giá, cung cấp thông tin, và xác lập quyền sở hữu, cũng như chuyển dịch các nghĩa vụ tài chính, đất đai, người lao động và thương hiệu.
Việt Nam cần hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) nhằm tạo cơ sở hạ tầng thuận lợi cho các giao dịch diễn ra suôn sẻ Một khung pháp lý đầy đủ sẽ thúc đẩy sự phát triển của các giao dịch M&A, xác lập địa vị pháp lý của các bên và hậu quả pháp lý sau giao dịch Mặc dù khung pháp lý đã hình thành, nhưng vẫn còn nhiều vấn đề chưa rõ ràng, đặc biệt là giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài Cần xem xét lại quy định về giới hạn quyền sở hữu nước ngoài tại các công ty trong lĩnh vực phân phối, hiện đang áp dụng mức 49% cho công ty niêm yết và chưa niêm yết, trong khi nghị định 139/2007/NĐ-CP và cam kết WTO lại quy định mức sở hữu lên tới 99% Cần làm rõ những vấn đề này để tạo sự minh bạch và thống nhất trong quy định pháp luật.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được định nghĩa là doanh nghiệp có sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài trong cơ cấu vốn Một doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài nhưng mang "quốc tịch" Việt Nam vẫn được coi là doanh nghiệp Việt Nam Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp chỉ có 1% vốn đầu tư nước ngoài, liệu có được xem là doanh nghiệp Việt Nam hay không? Điều này có thể dẫn đến việc các nhà đầu tư nước ngoài lợi dụng để lách luật và trốn thuế.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được coi là nhà đầu tư nước ngoài hay không là một vấn đề cần làm rõ Sự không rõ ràng trong quy định này đã dẫn đến việc các nhà đầu tư nước ngoài lách luật về quyền sở hữu tại các doanh nghiệp ở Việt Nam.
Cần phải xác lập rõ ràng quy định sở hữu của Nhà nước trong từng lĩnh vực
Để nâng cao hiệu quả và tính dễ dàng trong hoạt động M&A, bên cạnh việc hoàn thiện nội dung cho rõ ràng và chính xác, cần thiết phải bổ sung các quy định hỗ trợ.
Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường và cải cách hành chính để thúc đẩy nhu cầu M&A cho doanh nghiệp, coi mua bán, sáp nhập như một giao dịch thương mại thuần túy Điều này sẽ giúp các cơ quan chức năng quản lý và giải quyết tranh chấp hiệu quả hơn Nếu vẫn xem M&A như hình thức đầu tư, Nhà nước cần tạo điều kiện thuận lợi cho quan hệ thị trường này Đồng thời, cần phát triển nhu cầu nội tại trong thị trường, đặc biệt là trong môi trường kinh doanh cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp.
Nâng cao tinh thần trách nhiệm và nhận thức đúng đắn về vấn đề từ các cơ quan quản lý và doanh nghiệp Nhà nước là điều cần thiết Việc này không chỉ giúp cải thiện hiệu quả quản lý mà còn thúc đẩy sự phát triển bền vững trong hoạt động kinh doanh.
Ngân hàng Nhà nước đã giảm thiểu can thiệp vào thị trường tài chính bằng cách chấp nhận cho các ngân hàng yếu kém và hoạt động không hiệu quả phá sản Điều này giúp làm lành mạnh thị trường, đồng thời tạo dựng niềm tin cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước.
Tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn tài chính và đầu tư, cả trong nước lẫn nước ngoài, là điều cần thiết để phát triển thị trường Việt Nam.
Để giảm thiểu rủi ro trong các vụ mua lại và sáp nhập, cần thiết có sự tham gia của các tổ chức trung gian uy tín Những tổ chức này sẽ đảm nhận vai trò quan trọng trong việc thực hiện các giao dịch, đồng thời Nhà nước cần hỗ trợ và thúc đẩy hoạt động của họ.
Giải pháp từ phía các Doanh Nghiệp
3.2.1 Đối với doanh nghiệp đi mua:
Xây dựng qui trình thực hiện chiến lược M&A hiệu quả
Không phải tất cả các công ty thực hiện mua bán và sáp nhập (M&A) đều có quy trình hoàn chỉnh, và không phải công ty nào có quy trình tốt cũng thành công Thành công trong M&A phụ thuộc vào nhiều yếu tố nội tại và bên ngoài Tuy nhiên, việc có một quy trình chiến lược M&A hợp lý sẽ tăng khả năng thành công cho doanh nghiệp Một quá trình chuẩn bị kỹ lưỡng, cân nhắc cẩn thận các cơ hội và rủi ro, cùng với việc tham khảo ý kiến chuyên gia và nhà tư vấn, sẽ giúp người mua giảm thiểu rủi ro.
Nâng cao hiệu quả định giá trong hoạt động M&A là điều cần thiết, vì định giá không chỉ là một khoa học với các phương pháp và quy trình cụ thể, mà còn là một nghệ thuật khi lựa chọn và điều chỉnh cho từng doanh nghiệp Việc xác định giá trị của công ty bị mua đóng vai trò quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A, do đó, việc lựa chọn và kết hợp các phương pháp định giá doanh nghiệp là rất quan trọng.
Hiệu quả của các hoạt động M&A và việc xác định giá trị thực của doanh nghiệp phụ thuộc vào kỹ năng và kinh nghiệm của các chuyên gia, cũng như chiến lược và tầm nhìn của nhà lãnh đạo.
3.2.2 Đối với doanh nghiệp mục tiêu:
Giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi những cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất:
Doanh nghiệp cần tự bảo vệ mình trước nguy cơ bị thôn tính từ hệ thống pháp luật của Nhà nước, thể hiện khả năng phòng thủ và bản lĩnh để tồn tại Các phương thức thâu tóm như chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, và mua tài sản công ty thường được áp dụng Vì vậy, mỗi công ty cần xây dựng các biện pháp và chiến lược riêng để bảo vệ mình khỏi sự thôn tính từ cả doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Khi một công ty, cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ công ty mục tiêu, họ sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu bán cổ phần với giá cao hơn thị trường Các công ty thực hiện thôn tính thường huy động vốn bằng cách sử dụng thặng dư vốn, phát hành cổ phiếu mới, trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc vay từ tổ chức tín dụng Trong thương vụ “chào thầu”, ban quản trị công ty mục tiêu mất quyền định đoạt vì đây là sự trao đổi trực tiếp với cổ đông Để bảo vệ quyền lợi của mình, ban quản trị không thể từ chối giá chào thầu cao, nhưng có thể tìm kiếm sự hỗ trợ tài chính mạnh hơn để đưa ra mức giá chào thầu cạnh tranh hơn Nếu không thuyết phục được cổ đông, ban điều hành có thể phải chấp nhận tình huống xấu nhất.
Chiến lược "hiệp sĩ tốt bụng" (white knight) được sử dụng khi một công ty sắp bị thôn tính, bằng cách bán một phần lớn cổ phần cho đối thủ cạnh tranh của kẻ thôn tính, nhằm gây bất lợi cho đối thủ này Hình thức này thường được áp dụng để lôi kéo các cổ đông bất mãn và bảo vệ quyền lợi của công ty.
Để thâu tóm một công ty, nhà đầu tư sẽ mua một lượng lớn cổ phần, đủ để trở thành cổ đông nhưng không đủ để chi phối Sau khi có sự ủng hộ từ các cổ đông bất mãn, họ sẽ triệu tập đại hội đồng cổ đông nhằm loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện của mình vào hội đồng quản trị mới Trường hợp điển hình là Bình Thiên An thâu tóm thù địch Descon (DCC) Để ngăn chặn hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể điều chỉnh nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị để tạo sự phân quyền, từ đó làm khó khăn cho đối thủ trong việc lôi kéo cổ đông bất mãn nhằm thao túng quyền biểu quyết.
Tự bảo vệ mình bằng vũ khí kinh tế:
Để phòng thủ hiệu quả trước nguy cơ thôn tính, doanh nghiệp nên theo đuổi chiến lược niêm yết cổ phiếu ở mức giá cao, buộc kẻ tấn công phải trả giá không còn sinh lợi Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng có thể áp dụng chiến lược này, vì cần có kết quả kinh doanh ấn tượng để thu hút nhà đầu tư Ngoài ra, việc đặt giá cao cũng cần chú ý đến nguy cơ thôn tính qua đề nghị trao đổi cổ phiếu công khai, khiến doanh nghiệp thôn tính không phải chi trả gì cho vụ thôn tính Do đó, việc niêm yết cổ phiếu cao có thể không đủ để bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ thôn tính.
64 đoàn dầu lửa Pháp Totalfina đã thôn tính xong Công ty ELF vào năm 2000, và Tập đoàn viễn thông Anh Quốc, Vodafone cũng gom trọn Tập đoàn Đức, Manesman
Để bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ thôn tính, các biện pháp kinh tế không phải là giải pháp duy nhất Tăng trưởng ngoại sinh cũng có thể là một phương án hiệu quả, miễn là quá trình mở rộng quy mô không ảnh hưởng đến chất lượng hoạt động kinh doanh và không làm giảm giá cổ phiếu trên thị trường.
Trong trường hợp các giải pháp hiện tại không đủ để ngăn chặn nguy cơ thôn tính, doanh nghiệp có thể xem xét việc tạo ra một vụ thôn tính cạnh tranh, với điều kiện giá chào của bên thôn tính "hữu nghị" phải cao hơn giá của bên thôn tính "thù địch" Tuy nhiên, giải pháp này khó khả thi vì doanh nghiệp sẽ phải chi một khoản lớn để tự mua lại mình Tăng vốn trong giai đoạn nguy hiểm cũng là một biện pháp hữu hiệu, giúp tăng giá thôn tính và củng cố quyền kiểm soát của doanh nghiệp Doanh nghiệp có thể thực hiện điều này bằng cách phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu Mặc dù còn nhiều biện pháp khác để chống lại nguy cơ thôn tính, nhưng lợi nhuận từ việc thôn tính cao có thể gây thiệt hại cho cổ đông nếu từ chối Do đó, giải pháp tối ưu là phát triển mạnh mẽ cả về nội sinh và ngoại sinh để mở rộng thị phần và bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy cơ thôn tính.
Coi trọng việc nắm bắt và cập nhật thông tin:
Doanh nghiệp cần chú trọng việc nắm bắt và cập nhật thông tin, đặc biệt là về tiêu thụ và biến động thị trường toàn cầu Đối với các công ty có ý định bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, việc thành lập bộ phận nghiên cứu và xây dựng chiến lược rõ ràng là rất quan trọng để tránh bị động trong giao dịch Ngoài ra, khi có kế hoạch mua lại một doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp cần tìm hiểu kỹ về văn hóa, môi trường hoạt động, điểm mạnh, điểm yếu và khả năng khắc phục khó khăn, đồng thời xem xét kỹ lưỡng thị trường hiện tại.
65 trường tiềm năng của doanh nghiệp đó Tránh tình trạng mua một cách ngẫu hứng, không có kế hoạch
Doanh nghiệp cần chủ động minh bạch hóa sổ sách và báo cáo tài chính để đảm bảo sự phát triển bền vững Việc này không chỉ giúp tăng cường niềm tin từ đối tác mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động mua bán và sáp nhập trong tương lai.