Thực tiễn phát hành cổ phiếu ở việt nam hiện nay

MỤC LỤC CHƯƠNG I – TỔNG QUAN VỀ CỔ PHIẾU 1.1 Khái niệm, phân loại cổ phiếu 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Phân loại .2 1.2 Phát hành cổ phiếu 1.2.1 Khái niệm phát hành cổ phiếu 1.2.2 Phân loại phát hành cổ phiếu .3 1.2.3 Điều kiện, quy trình phát hành cổ phiếu 1.3 Lợi bất lợi việc phát hành cổ phiếu công chúng 1.3.1 Lợi việc phát hành cổ phiếu công chúng: 1.3.2 Những bất lợi việc phát hành cổ phiếu công chúng: 1.4 Bảo lãnh phát hành 1.4.1 Khái niệm 1.4.2 Một số phương thức bảo lãnh phát hành 10 1.4.3 Điều kiện để bảo lãnh phát hành .11 1.4.4 Quá trình bảo lãnh 12 1.4.5 Hạn chế bảo lãnh phát hành .13 CHƯƠNG II – THỰC TIỄN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 15 2.1 Tổng quan thị trường chứng khoán Việt Nam (năm 2015) 15 2.2 Thực tiễn phát hành cổ phiếu công chúng 19 2.2.1 Phát hành chứng khốn lần đầu cơng chúng (IPO) 19 2.2.2 Phát hành thêm cổ phiếu 22 2.2.3 Phát hành riêng lẻ 24 2.2.4 Bảo lãnh phát hành 26 2.3 Bình luận nhận định: Các DN VN chưa tận dụng lợi ích việc phát hành Cổ phiếu 29 CHƯƠNG – GIẢI PHÁP 32 3.1 Đối với quan quản lý nhà nước 32 3.2 Đối với đơn vị tư vấn 32 3.3 Đối với doanh nghiệp .33 TÀI LIỆU THAM KHẢO .34 CHƯƠNG I – TỔNG QUAN VỀ CỔ PHIẾU 1.1 Khái niệm, phân loại cổ phiếu 1.1.1 Khái niệm Cổ phiếu giấy chứng nhận số tiền nhà đầu tư đóng góp vào công ty phát hành Cổ phiếu chứng cơng ty cổ phần phát hành bút tốn ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Người sở hữu cổ phiếu gọi cổ đông công ty, phân chia phần lợi nhuận gánh chịu phần thua lỗ công ty theo tỷ lệ cổ phần mà nắm giữ Giá trị cổ phần công ty phản ánh thông qua giá cổ phiếu thị trường chứng khoán (TTCK) 1.1.2 Phân loại Dựa theo quyền cổ đơng nắm giữ có loại cổ phiếu là: cổ phiếu thường cổ phiếu ưu đãi - Cổ phiếu thường chứng xác nhận quyền sở hữu cổ đông công ty xác nhận cho phép cổ đông hưởng quyền lợi thông thường công ty - Cổ phiếu ưu đãi cổ phiếu dành cho cổ đông quyền ưu tiên so với cổ phiếu phổ thông Đây chứng xác nhận quyền sở hữu công ty, đồng thời cho phép người nắm giữ loại cổ phiếu hưởng số quyền lợi ưu tiên so với cổ đông phổ thông Người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi công ty 1.2 Phát hành cổ phiếu 1.2.1 Khái niệm phát hành cổ phiếu Việc chào bán lần chứng khoán gọi phát hành chứng khoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa loại chứng khoán tổ chức lần cơng chúng gọi phát hành lần đầu công chúng Nếu việc phát hành việc phát hành bổ sung tổ chức có chứng khốn loại lưu thơng thị trường gọi đợt phát hành chứng khốn bổ sung Tuy nhiên, đối tượng phát hành chứng khoán mà chủ thể phát hành có quyền  Theo Khoản 2, Điều NĐ 144: Phát hành cổ phiếu công chúng việc chào bán đợt cổ phiếu chuyển nhượng thơng qua tổ chức trung gian cho 50 nhà đầu tư ngồi tổ chức phát hành  Theo Khoản 5, Điều 4, Luật Chứng khốn 2006: Phát hành cổ phiếu cơng chúng việc chào bán đợt cổ phiếu chuyển nhượng thông qua tổ chức trung gian cho 100 nhà đầu tư ngồi tổ chức phát hành 1.2.2 Phân loại phát hành cổ phiếu  Căn vào đợt phát hành: Phát hành lần đầu phát hành bổ sung  Căn vào tính chất đợt phát hành: Phát hành trực tiếp phát hành gián tiếp  Căn vào phương thức phát hành: Phát hành chào bán toàn phần phát hành chào bán phần  Căn theo đối tượng mua bán chứng khoán: Phát hành riêng lẻ phát hành công chúng + Phát hành riêng lẻ: việc cơng ty phát hành chào bán chứng khốn phạm vi số người định (thơng thường cho nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khốn cách lâu dài) cơng ty bảo hiểm, quỹ hưu trí với điều kiện hạn chế không phát hành rộng rãi công chúng Các ngân hàng đầu tư tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành Đa số đợt phát hành trái phiếu thực hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thơng thực hình thức + Phát hành công chúng: việc phát hành chứng khốn chuyển nhượng bán rộng rãi công chúng cho số lượng lớn người đầu tư định (trong phải dành tỷ lệ cho nhà đầu tư nhỏ) khối lượng phát hành phải đạt mức định Phát hành cổ phiếu công chúng bao gồm phát hành lần đầu phát hành thêm 1.2.3 Điều kiện, quy trình phát hành cổ phiếu 1.2.3.1 Điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ Để chào bán chứng khoán riêng lẻ, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện quy định Điều Nghị định số 58/2012/NĐCP hướng dẫn luật chứng khốn sửa đổi Chính phủ Chào bán cổ phần riêng lẻ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ tương đối đơn giản so với chào bán chứng khốn cơng chúng Để chào bán cổ phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải có định Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty số điều kiện khác doanh nghiệp phát hành kinh doanh lĩnh vực có điều kiện Theo quy định Khoản 10a luật Chứng khoán 2010, đợt chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn Điều lệ phải cách sáu tháng Vi phạm quy định này, việc chào bán bị coi vơ hiệu khơng quan có thẩm quyền chấp thuận tăng vốn điều lệ 1.2.3.2 Điều kiện phát hành cổ phiếu công chúng  Điều kiện vốn: Vốn điều lệ góp phải đạt từ 10 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị sổ sách kế toán  Điếu kiện thời gian hoạt động: luật chứng khốn nước thường quy định cơng ty phải có thời gian hoạt động thực tế năm  Điều kiện lực quản trị công ty: Hội đồng quản trị công ty ban giám đốc phải có trình độ lực kinh nghiệm định lĩnh vực kinh doanh công ty  Điều kiện kết hoạt động kinh doanh: Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán  Điều kiện phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành: Phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành phải có tính khả thi Đại hội đồng cổ đơng thơng qua 1.2.3.3 Quy trình phát hành cổ phiếu công chúng Thông thường việc phát hành chứng khốn lần đầu cơng chúng thực theo bước sau:  Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận đại hội cổ đơng việc phát hành chứng khốn cơng chúng, đồng thời thống mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại số lượng chứng khoán dự định phát hành; cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ động tại, người lao động doanh nghiệp, người bên doanh nghiệp, người nước ngoài…  Hội đồng quản trị định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khốn cơng chúng Chức chủ yếu ban chuẩn bị chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên quan quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn với tổ chức xây dựng phương án phát hành dự thảo cáo bạch để cung cấp cho nhà đầu tư  Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành Trong phần lớn trường hợp phát hành chứng khốn lần đầu cơng chúng, để đảm bảo thành cơng đợt phát hành tổ chức phát hành phải chọn tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín mạng lưới rộng lớn giúp cho việc phân phối chứng khoán tổ chức phát hành diễn cách sn sẻ Chính vậy, tiến hành phát hành chứng khốn cơng chúng việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa quan trọng, mang tính định đến thành bại đợt phát hành  Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn thành viên khác tổ hợp Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành lớn, vượt khả tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành (tổ chức bảo lãnh lựa chọn) đứng lựa chọn thành viên khác để với tiến hành bảo lãnh cho tồn đợt phát hành  Ban chuẩn bị với tổ hợp bảo lãnh phát hành, cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành Định giá chứng khốn khâu khó khăn phức tạp tiến hành phát hành chứng khốn cơng chúng Nếu định giá chứng khốn q cao khó khăn việc bán chứng khốn, cịn định giá chứng khốn q thấp làm thiệt hại cho tổ chức phát hành Vì thế, việc định giá chứng khoán cách hợp lý cho người mua người bán chấp nhận quan trọng cần phải phối hợp tổ chức bảo lãnh, cơng ty kiểm tốn tổ chức tư vấn cơng ty  Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành  Cơng ty kiểm tốn xác nhận báo cáo tài hồ sơ xin phép phát hành  Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khốn Thơng thường tổ chức phát hành trả lời việc cấp hay từ chối cấp giấy phép thời hạn định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ hợp lệ Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành sử dụng nội dung cáo bạch sơ để thăm dò thị trường  Sau cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải thông báo phát hành phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố cơng chúng cáo bạch thức việc thực việc phân phối chứng khoán thời gian định kể từ cấp giấy phép Thời hạn phân phối qui định khác nước Việt nam, theo qui định Nghị định 48/Chính phủ chứng khốn thị trường chứng khốn thời hạn 90 ngày, trường hợp xét thấy hợp lý cần thiết, Uỷ ban chứng khốn nhà nước gia hạn thêm  Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao toán chứng khoán sau kết thúc đợt phân phối chứng khốn  Sau hồn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán tiến hành đăng ký vốn với quan có thẩm quyền  Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán Sở giao dịch chứng khốn nơi cơng ty niêm yết 1.3 Lợi bất lợi việc phát hành cổ phiếu công chúng 1.3.1 Lợi của việc phát hành cổ phiếu cơng chúng:  Phát hành chứng khốn cơng chúng tạo hình ảnh đẹp tiếng công ty, nhờ công ty dễ dàng tốn chi phí việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu lần sau Thêm vào đó, khách hàng nhà cung ứng công ty thường trở thành cổ đông công ty cơng ty có lợi việc mua nguyên liệu tiêu thụ sản phẩm  Phát hành chứng khốn cơng chúng làm tăng giá trị tài sản rịng, giúp cơng ty có nguồn vốn lớn vay vốn ngân hàng với lãi suất ưu đãi điều khoản tài sản cầm cố phiền hà Ví dụ cổ phiếu cơng ty đại chúng dễ dàng chấp nhận tài sản cầm cố cho khoản vay ngân hàng Ngoài ra, việc phát hành chứng khốn cơng chúng giúp công ty trở thành ứng cử viên hấp dẫn cơng ty nước ngồi với tư cách làm đối tác liên doanh  Phát hành chứng khốn cơng chúng giúp cơng ty thu hút trì đội ngũ nhân viên giỏi chào bán chứng khốn cơng chúng, cơng ty dành tỷ lệ chứng khoán định để bán cho nhân viên Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên công ty trở thành cổ đông, hưởng lãi vốn thay thu nhập thơng thường Điều làm cho nhân viên cơng ty làm việc có hiệu coi thành bại công ty thực thành bại  Phát hành chứng khốn cơng chúng, cơng ty có hội tốt để xây dựng hệ thống quản lý chuyên nghiệp xây dựng chiến lược phát triển rõ ràng Công ty dễ dàng việc tìm người thay thế, nhờ mà tạo tính liên tục quản lý Bên cạnh đó, diện uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty giúp tăng cường kiểm tra cân đối quản lý điều hành công ty  Phát hành chứng khốn cơng chúng làm tăng chất lượng độ xác báo cáo cơng ty báo cáo cơng ty phải lập theo tiêu chuẩn chung quan quản lý qui định Chính điều làm cho việc đánh giá so sánh kết hoạt động công ty thực dễ dàng xác 1.3.2 Những bất lợi của việc phát hành cổ phiếu công chúng:  Phát hành cổ phiếu công chúng làm giảm tỷ lệ sở hữu cổ đông Tuy nhiên, cổ phiếu bán cho nhiều nhà đầu tư, nhà đầu tư nắm giữ số lượng chứng khoán định nên quyền kiểm sốt cổ đơng tại, đặc biệt cổ đơng lớn thường bị ảnh hưởng Bên cạnh đó, cấu quyền sở hữu công ty luôn bị biến động chịu ảnh hưởng giao dịch cổ phiếu hàng ngày  Nhiều nghiên cứu chuyên gia thị trường chứng khoán cho thấy việc phát hành chứng khốn cơng chúng có chi phí cao nhiều so với phát hành riêng lẻ, thường chiếm từ - 10% khoản vốn huy động, bao gồm chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm tốn, chi phí niêm yết… Ngồi ra, hàng năm cơng ty phải chịu thêm khoản chi phí phụ chi phí kiểm tốn báo cáo tài chính, chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho quan quản lý nhà nước chứng khốn chi phí cơng bố thông tin định kỳ  Các công ty phát hành chứng khốn cơng chúng phải tn thủ chế độ báo cáo, công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt chịu giám sát chặt chẽ so với công ty khác theo quy định pháp luật chứng khốn Hơn nữa, việc cơng bố thơng tin doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, hợp đồng nguyên liệu, nguy bị rị rỉ thơng tin mật ngồi đưa cơng ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi Các cơng ty đối thủ nắm sơ hở công ty, nắm ưu nhược điểm, cơng ty phát hành chứng khốn bị tăng mức độ canh tranh lên nhiều lần  Cán bộ, nhân viên quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn trước cơng chúng Ngồi ra, theo quy định pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần họ thường bị hạn chế Ví dụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác” (Theo Khoản Điều 116 Luật doanh nghiệp 2014)  Về giới hạn chuyển nhượng (tối thiểu năm) gây khó khăn cho DN việc thu hút vốn đầu tư làm sức hấp dẫn thị trường chứng khoán riêng lẻ Bởi với thị trường chứng khoán VN nay, việc nhận định diễn biến năm không đơn giản nên việc yếu cầu nắm giữ cổ phiếu năm với tính khoản khơng cao nên DN khó khăn việc tìm nhà đầu tư  Về việc quy định giới hạn thời gian phát hành cách tháng gây khó khăn cho việc huy động vốn đáp ứng nhu cầu vốn liên tục DN  Hạn chế số nhà đầu tư hạn chế số vốn huy động 1.4 Bảo lãnh phát hành 1.4.1 Khái niệm Bảo lãnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay tồn chứng khốn tổ chức phát hành để bán lại, mua số chứng khoán lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành, hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khốn cơng chúng Tổ chức bảo lãnh phát hành CTCK phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ngân hàng thương mại UBCK chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện Bộ Tài quy định Thơng thường, để phát hành chứng khốn cơng chúng, tổ chức phát hành cần phải bảo lãnh phát hành Nếu số lượng phát hành khơng lớn cần có tổ chức bảo lãnh phát hành Nếu cơng ty lớn số lượng chứng khoán phát hành vượt khả tổ chức bảo lãnh cần phải có tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm tổ chức bảo lãnh số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên Các tổ chức bảo lãnh phát hành hưởng khoản phí bảo lãnh định số tiền thu từ đợt phát hành Phí bảo lãnh cao hay thấp tuỳ thuộc vào tính chất đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn) Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp phí bảo lãnh phát hành cao ngược lại) 1.4.2 Một số phương thức bảo lãnh phát hành Việc bảo lãnh phát hành thường thực theo phương thức sau: - Bảo lãnh với cam kết chắn: phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh cam kết mua tồn số chứng khốn phát hành cho dù có phân phối hết chứng khốn hay khơng Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắn", nhóm tổ chức bảo lãnh hình thành tổ hợp để mua chứng khoán tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán công chúng (POP) bán lại chứng khốn cơng chúng theo giá POP Chênh lệch giá mua chứng khoán tổ chức bảo lãnh giá chào bán công chúng gọi hoa hồng chiết khấu - Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: phương thức thường áp dụng công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường nước phát triển Trong trường hợp đó, cơng ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hữu, vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho cổ đông cũ trước chào bán cơng chúng bên ngồi Dĩ nhiên, có số cổ đơng khơng muốn mua thêm cổ phiếu công ty Do vậy, công ty cần có tổ chức bảo lãnh dự phịng sẵn sàng mua quyền mua không thực chuyển thành cổ phiếu để phân phối ngồi cơng chúng Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng việc tổ chức bảo lãnh cam kết mua nốt số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành 10 thu 116,8 tỷ đồng Có 33 tổ chức, cá nhân tham giá đấu giá, với tổng khối lượng đặt mua 11.703.100 CP, gấp 2,37 lần số CP mang đấu giá Tuy nhiên, có nhà đầu tư trúng giá bỏ mức giá cách biệt 26.000 đồng/CP so với giá khởi điểm 10.000 đồng/CP d) Trái chiều IPO ngành đường sắt Tháng 12/2015, Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tổ chức IPO công ty Công ty TNHH Vận tải đường sắt Hà Nội Sài Gịn Đây hai cơng ty vận tải lớn ngành đường sắt với nhiều toa xe Xí nghiệp Toa xe khách Hà Nội, Đầu máy Yên Viên, Toa xe Vinh, Toa xe Sài Gòn, Toa xe Đà Nẵng… nhiều chi nhánh vận tải đường sắt nước Kết đấu giá gây ngạc nhiên lớn Đường sắt Sài Gòn bán hết Đường sắt Hà Nội ế ẩm Cụ thể, phiên đấu giá đường sắt Sài Gòn, nhà đầu tư mua hết 7,210 triệu CP đưa bán đấu giá với mức giá bình quân 10.016 đồng/CP, tổng số tiền thu từ phiên đấu giá 72,2 tỷ đồng Trong đó, có 10 nhà đầu tư đăng ký mua 247.000 CP, tức 2% tổng số 11,4 triệu CP chào bán đấu giá Đường sắt Hà Nội e) Thương vụ IPO kỳ lạ Tháng 8/2015, Công ty Chứng khoán FPTS tổ chức bán đấu giá CP SCIC Cơng ty CP Du lịch Đồ Sơn Theo đó, tổng số lượng CP đưa đấu giá 450.490 CP, nhà đầu tư mua trọn lô, mệnh giá 10.000 đồng/CP, giá khởi điểm 70.400 đồng/CP Có 32 nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá Kết đấu giá bất ngờ giá đặt mua cao lên đến 58,563 tỷ đồng/CP, giá đặt mua thấp 70.400 đồng/CP, tổng giá trị CP bán 26,382 triệu tỷ đồng Dù dự đoán trước áp dụng mức giá khởi điểm “kỳ cục” không bán CP, song SCIC thực quy chế đề SCIC tổ chức đấu giá đến phiên thứ không thành công f) Cổ phiếu lên sàn nhanh hậu IPO Đó CP Cơng ty CP Phân bón Dầu khí Cà Mau (DCM) DN đấu giá vào tháng 12/2014 đến tháng 3/2015 lên niêm yết Sở Giao dịch chứng 20