Lợi ích và rủi ro của Mua lại và Sáp nhập (M&A). Liên hệ với hoạt động M&A tại Việt Nam

ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG HÀ NỘI KHOA KINH DOANH VÀ ĐẦU TƢ QUỐC TẾ BỘ MÔN ĐẦU TƢ VÀ CHUYỂN GIAO CƠNG NGHỆ TIỂU LUẬN ĐỀ TÀI LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) LIÊN HỆ VỚI HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM Sinh viên thực hiện: Hoàng Nhƣ Huyền Chu Thị Thu Huyền Hoàng Thị Thanh Huyền Phạm Thúy Hằng Hà Thị Lan Chinh Bùi Thúy Hiền MSV: 121 221 0064 MSV: 121 111 0300 MSV: 121 773 0024 MSV: 121 773 0014 MSV: 121 773 0008 MSV: 121 773 0016 (Nhóm 9) Giảng viên hƣớng dẫn: PSG.TS Vũ Thị Kim Oanh Hà Nội, 2014 .Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án MỤC LỤC Trang LỜI MỞ ĐẦU NỘI DUNG I Tổng quan M&A Thế M&A? Phân loại M&A .7 Những lợi ích rủi ro doanh nghiệp, công ty tiến hành hoạt động M&A 3.1 Lợi ích 3.2 Rủi ro .10 II Tình hình M&A Việt Nam: Lợi ích rủi ro từ hoạt động M&A doanh nghiệp Việt Nam nói riêng toàn kinh tế Việt Nam tầm vĩ mơ Lợi ích từ hoạt động M&A 1.1 Kế hoạch đầu tư tiến hành nhanh chóng 11 1.2 Loại bỏ đối thủ cạnh tranh .13 1.3 Ít rủi ro so với hoạt động đầu tư 15 1.4 Giúp công ty bờ vực phá sản đứng vững 16 1.5 Mang lại xung lực cho nhà đầu tư 17 1.6 Tăng quyền lực thị trường .18 1.7 Giải vấn đề thiếu vốn đầu tư 18 Rủi ro doanh nghiệp tiến hành M&A 2.1 Các doanh nghiệp đánh thương hiệu sau vụ M&A 19 2.2 Tiềm ẩn khả thâu tóm doanh nghiệp .21 2.3 Hiện tượng độc quyền .23 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án 2.4 Các tác động tiêu cực khác .24 III Triển vọng giải pháp Thực trạng triển vọng M&A Việt Nam 24 Những xu hướng M&A Việt Nam tương lai .25 Khó khăn giải pháp 3.1 Những thách thức 26 3.2 Định hướng giải pháp 28 KẾT LUẬN 29 TÀI LIỆU THAM KHẢO 30 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án LỜI MỞ ĐẦU Dưới tác động Cách mạng khoa học công nghệ, cạnh tranh diễn với nhiều hình thức khác nhau, ngày liệt giai đoạn phát triển kinh tế giới Do hạn chế nguồn lực, công ty, tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với trình sản xuất, tiêu thụ nghiên cứu phát triển Trong q trình Mua bán (hay mua lại) sáp nhập trở thành công cụ để nâng cao sức cạnh tranh doanh nghiệp Trên giới nước, năm gần đây, hoạt động Mua lại Sáp nhập (M&A) diễn ngày phổ biến, mạnh mẽ, trở thành xu hướng đầu tư có tác động tích cực lẫn hạn chế đến kinh tế quốc gia toàn cầu Ở Việt Nam vài năm trở lại đây, số thương vụ M&A lên đến số/năm, thực khiến kinh tế trở nên sôi động không ngừng, vấn đề trở nên hấp dẫn nhà doanh nghiệp, nhà kinh tế Do đó, sinh viên theo học ngành kinh tế, có chung đam mê hứng thú với hoạt động đầu tư, đặc biệt thương vụ mua lại sáp nhập (M&A), nhóm chúng em định lựa chọn đề tài “Lợi ích rủi ro Mua lại Sáp nhập (M&A) Liên hệ với hoạt động M&A Việt Nam” để làm tiểu luận nghiên cứu hướng dẫn PGS.TS Vũ Thị Kim Oanh Tiểu luận chúng em gồm có phần chính: - Phần một: Tổng quan M&A - Phần hai: Tình hình M&A Việt Nam: Lợi ích rủi ro từ hoạt động M&A tác động đến doanh nghiệp Việt Nam nói riêng tồn kinh tế Việt Nam tầm vĩ mô - Phần ba: Triển vọng hướng cho M&A Việt Nam Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án NỘI DUNG I Tổng quan M&A Thế M&A? Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) dùng để sáp nhập mua lại doanh nghiệp – hình thức đầu tư chủ đầu tư mua lại tồn phần đủ lớn tài sản sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm sốt cơng ty hai cơng ty đồng ý hợp với thành công ty Theo Điều 17, Luật Cạnh tranh Việt Nam có hiệu lực ngày tháng năm 2005, mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua lại toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại VD: Cuối tháng 12/2012, công ty gạch Thái Lan SCG công bố việc ký thỏa thuận mua lại 85% cổ phần Prime Group với giá 7,2 tỷ Baht, tương đương 4.900 tỷ đồng Với việc nắm giữ 85% cổ phần Prime Group, SCG trở thành tập đoàn sản xuất gạch men lớn giới nay, Việt Nam trở thành quốc gia thứ hai cung ứng gạch men lớn cho SCG chiếm đến 33% tổng công suất sản xuất 225 triệu m2 gạch tập đoàn Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập VD: Ngân hàng TMCP Phát triển TP HCM (HDBank) nhận sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank) với tỷ lệ 1:1, HDBank sau sáp nhập có vốn điều lệ 8.100 tỷ đồng, tổng tài sản 85.000 tỷ đồng mạng lưới hoạt động 210 điểm giao dịch nước Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp VD: Lần lịch sử thị trường Chứng khốn Việt Nam có cơng ty chứng khốn hợp với nhau: CTCP Chứng khoán MBS (vốn 1.200 tỷ) hợp với CTCP Chứng khoán VIT (vốn 40 tỷ) thành CTCP Chứng khoán MBS (vốn 621 tỷ) Định hướng MBS sau sáp nhập vươn lên top cơng ty Chứng khốn nước sang năm 2014 tăng vốn lên 1.200 tỷ Trong thực tế, thương vụ mua lại xem sáp nhập bên có thỏa thuận nhằm mục đích mang lại lợi ích lớn cho hai bên Ngược lại, mà đối tượng bị mua lại khơng muốn, chí thực kỹ thuật tài để chống lại, hồn tồn coi thương vụ mua lại cưỡng (hostile acquisition) Để xác định thương vụ mua lại hay sáp nhập, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch hai bên Nó cách ban giám đốc, người lao động cổ đông công ty bị mua lại nhận thức thương vụ Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập gọi doanh nghiệp thơn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại doanh nghiệp mục tiêu, đối tượng vụ sáp nhập hay mua lại Phân loại M&A Căn theo quan hệ dây chuyền sản xuất kinh doanh, J Fred Weston Samuel C Weaver xếp hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp thành loại: - sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger) - sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger) - sáp nhập theo dạng hỗn hợp (conglomerate merger) Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Sáp nhập theo chiều ngang xảy doanh nghiệp có lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, từ tạo hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí Trong thương vụ nêu trên, việc Ngân hàng TMCP Phát triển TP HCM (HDBank) sáp nhập với Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank) ví dụ Hay mua lại Gillette Procter & Gamble vào tháng 1/2005 với giá 57 tỷ USD giúp P&G trở thành tập đoàn số giới vượt Unilever Sáp nhập theo chiều dọc xảy doanh nghiệp lĩnh vực kinh doanh, khác phân khúc thị trường Sự sáp nhập tạo giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm khả công ty chuỗi (Supply chain), nhằm tạo giá trị gia tăng cho khách hàng Ngày 3/9/2013, Microsoft thông báo kế hoạch mua lại phận kinh doanh điện thoại di động Nokia với giá 7,2 tỷ USD Hiện nay, Nokia hãng sản xuất điện thoại lớn giới sử dụng hệ điều hành Windows Phone Microsoft Microsoft mua Nokia để kiểm soát phần cứng phần mềm thiết bị di động Microsoft hứa hẹn tay họ cải thiện chất lượng điện thoại khiến chúng bán dễ dàng Giờ đây, với điện thoại Windows Phone mà Nokia bán ra, Microsoft nhận gần 10 USD tiền phí quyền phần mềm Tương tự, mảng phần cứng, thay kiếm chưa đến 10 USD điện thoại, Microsoft thu 40 USD Có hai dạng sáp nhập theo chiều dọc là: liên kết ngược (backward) liên kết xuôi (forward) Sáp nhập theo kiểu hỗn hợp xảy giũa doanh nghiệp khác hoàn toàn lĩnh vực kinh doanh, từ tạo tập đồn lớn hoạt động nhiều lĩnh vực Hình thức sáp nhập theo kiểu hỗn hợp khơng cịn phổ biến thời gian gần Năm 2013, Tổng công ty cổ phần xuất nhập Xây dựng Việt nam Vinaconex bán 140 triệu cổ phần Xi măng Cẩm Phả cho Tập đồn viễn thơng qn đội Viettel Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án (138 triệu cổ phiếu) Công ty TNHH TM&XNK Viettel (2 triệu cổ phiếu) Ngoài ra, vào cách thức tài trợ, M&A chia thành M&A mua lại M&A hợp nhất; theo thiện chí bên, có M&A thân thiện M&A thù địch M&A thực số trường hợp sau: - Nguyên tắc bản: để tiến hành mua lại sáp nhập cơng ty việc phải tạo giá trị cho cổ đông mà việc trì tính trạng cũ khơng đạt - Về mặt giá trị: công ty sau tiến hành M&A phải lớn tổng giá trị hai cơng ty cịn đứng riêng rẽ - Về lực cạnh tranh: Những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo công ty với lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu tốt chi phí, chiếm lĩnh thị phầnlớn hơn, hiệu vận hành - Đồng thuận: Các cổ đông phải đồng ý việc với đa số phiếu thuận Vụ M&A Microsoft Yahoo! khơng thành cơng ngun nhân khơng có đủ đồng thuận cần thiết Những lợi ích rủi ro doanh nghiệp, công ty tiến hành hoạt động M&A 3.1 Lợi ích Tại hoạt động M&A lại trở nên “hấp dẫn” diễn vô mạnh mẽ khắp giới vậy? Chắc chắn lợi ích mà thương vụ mua lại sáp nhập đem đến bên không nhỏ Khi tiến hành đầu tư theo kiểu M&A, doanh nghiệp thơn tính lợi ích điển hình như: - Kế hoạch đầu tư tiến hành nhanh chóng - Loại bỏ đối thủ cạnh tranh Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com - Luận văn Luận án Ít rủi ro so với hoạt động đầu tư - Mang lại xung lực cho nhà đầu tư Những lợi ích mang đến xung lực cho nhà đầu tư thông qua M&A:  Cắt giảm nhân lực  Lợi kinh tế nhờ quy mô  Mua công nghệ  Thúc đẩy tiếp cận thị trường khẳng định vị ngành Đối với doanh nghiệp mục tiêu, việc mua lại hay sáp nhập mang nhiều lợi ích đứng vững thị trường (nhất doanh nghiệp chịu sức ép cạnh tranh lớn đứng bờ vực phá sản), tăng quyền lực cạnh tranh sức mạnh thị trường, giải tình trạng thiếu vốn Tuy nhiên, đem lại nhiều lợi ích việc mua lại sáp nhập tất yếu, việc tiến hành M&A khơng phải lúc diễn thuận lợi thành cơng, có nhiều khó khăn rủi ro xung quanh hoạt động 3.2 Rủi ro Trên thực tế có khơng thương vụ M&A thất bại Từ tháng 1/1990 đến tháng 7/1998, 150 thương vụ mua lại có giá trị 500 triệu có đến 50% thương vụ khiến giá trị cổ phần sụt giảm, số 50% cịn lại có 33% làm tăng lợi nhận cho cơng ty (theo nghiên cứu Văn phịng tư vấn quản lý Mercer) Các nghiên cứu hoạt động sản xuất kinh doanh công ty sau bị mua lại nhà kinh tế học David Ravenscraft cà Mike Scherer cho thấy nhìn chung lợi nhuận thị phần công ty bị mua lại giảm hoạt động Theo ơng, nhiều vụ mua lại phá huỷ thay tạo giá trị cho công ty Trong Việt Nam, nhiều trường hợp, hiệu việc sáp nhập, hợp doanh nghiệp nhà nước không đạt mục tiêu mong muốn; doanh nghiệp sau Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án sáp nhập, hợp chuyển biến tốt trước sáp nhập, hợp nhất, chí khơng trường hợp cịn yếu Hầu hết doanh nghiệp sáp nhập, hợp có quy mơ nhỏ, khơng phải doanh nghiệp mạnh, số đông hiệu sản xuất, kinh doanh kém, nợ nần nhiều, cấu lao động không hợp lý Sau sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng lỗ, nợ, lao động dôi dư Sản phẩm doanh nghiệp chưa có thương hiệu chỗ đứng vững thị trường; trước sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp nhiều khó khăn để bán sản phẩm thị trường, sau sáp nhập, hợp nhất, quy mô sản xuất doanh nghiệp tăng lên theo phép cộng, song lực bán hàng không cải thiện làm khó khăn thêm cho sản xuất, kinh doanh Những thất bại không mong đợi thương vụ M&A thường bắt nguồn từ nguyên nhân như: - Do doanh nghiệp mua lại trả giá cao (định giá tài sản mua lại cao) - Gặp nhiều trở ngại thời gian để liên kết hoạt động hai công ty bị kéo dài - Do chưa tính tốn kỹ trước định M&A Như động lực phát triển tính tất yếu vấn đề, rủi ro, trở ngại tiến hành M&A khơng thể tránh khỏi, khơng khiến tính động lợi ích cao hoạt động bị giảm sút Vậy hoạt động M&A Việt Nam năm qua diễn nào, doanh nghiệp Việt Nam học hỏi từ hoạt động M&A lớn nhỏ nước, khu vực giới? 10 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án vào cuối năm 2012 đánh dấu mức doanh thu lợi nhuận đạt 2.115 tỷ 298 tỷ đồng, tương đương mức tăng trưởng 33% 41% Như vậy, M&A thực mang lại hiệu kinh tế cho Vinacafe Masan 1.6 Tăng quyền lực thị trường Các công ty tiến hành mua lại cơng ty khác có sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ Bằng cách tăng thêm lựa chọn hàng hóa dịch vụ mà cơng ty cung cấp cho khách hàng tiêu dùng tại, doanh nghiệp tạo thêm doanh thu, mở rộng quy mô hoạt động chất lượng giá trị gia tăng Bằng thương vụ M&A lớn mình, Masan thể tham vọng thống trị ngành hàng tiêu dùng mua lại công ty ngành lẫn khác ngành để tang quyền lực thị trường,… Những năm trước, Vina Acecook đối thủ nặng kí Masan thời điểm Masan coi thống trị thi trường tiêu dùng với thương hiệu chủ chốt Masan Consumer Chin-su, Nam Ngư, Tam Thái Tử, Omachi, Kokomi, Vinacafe, Wake Up, Kachi Vĩnh Hảo 1.7 Giải vấn đề thiếu vốn đầu tư Trong bối cảnh doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn để tiếp cận nguồn vốn vay ngân hàng, lãi suất cao, huy động vốn thị trường trái phiếu gặp nhiều trở ngại M&A coi cách thức để đáp ứng nhu cầu vốn đầu tư cho sản xuất kinh doanh Các doanh nghiệp tìm đến đối tác tiềm để thu hút vốn cho kế hoạch kinh doanh tương lai Nhờ việc thu hút lượng vốn đầu tư không nhỏ (159 triệu USD vào tháng năm 2011, tiếp tục 200 triệu USD năm 2013) từ KKR – quỹ vốn tư nhân Mỹ, Công ty cổ phần sản xuất hàng tiêu dùng Masan – tập đoàn kinh tế tư nhân hàng đầu Việt Nam đa dạng hố sản phẩm mình, nhắm vào sản xuất 16 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án mặt hàng tiêu dùng tăng trưởng nhanh, chí tiến hành nhiều dự án mua lại sáp nhập doanh nghiệp cạnh tranh với mình, từ chiếm lĩnh thị trường khẳng định thương hiệu Cho đến khoản vốn lớn mà tập đoàn nước thu hút từ nước ngồi Ví dụ điển hình khẳng định việc hấp dẫn, thu hút nguồn vốn lớn vô cần thiết để doanh nghiệp thực chiến lược kinh tế Và thu hút nguồn vốn từ hoạt động M&A thực trở thành giải pháp thơng minh hàng đầu Theo cách nói hài hước chuyên gia kinh tế việc bắt tay hợp tác với thương vụ M&A doanh nghiệp giống việc “cộng sinh” để tồn tại, hưởng lợi, chí cịn tạo nên sức mạnh khổng lồ Tuy nhiên tự nhiên xã hội, hợp tác đem lại nguồn lợi ích cơng cho đôi bên, hệ tất yếu đấu tranh sinh tồn – hay quy luật đào thải lại rủi ro rình rập xung quanh kẻ yếu – “con cá bé” - doanh nghiệp mục tiêu hoạt động M&A Rủi ro doanh nghiệp tiến hành M&A 2.1 Các doanh nghiệp đánh thương hiệu sau vụ M&A Hầu hết vụ M&A Việt Nam diễn thời gian qua có tham gia từ phía doanh nghiệp nước chủ yếu mua lại từ phía nước ngồi doanh nghiệp nước Trên thực tế, tượng đánh thương hiệu doanh nghiệp nước tham gia vào thương vụ xảy khơng Một vấn đề mà doanh nghiệp nước tham gia vào hoạt động M&A không quan tâm xem nhẹ thương hiệu doanh nghiệp Thương hiệu doanh nghiệp tài sản quý giá, tạo nên phần lớn giá trị tổng giá trị 17 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án doanh nghiệp Tuy nhiên, thiếu kinh nghiệm doanh nghiệp Việt Nam yếu tố hoạt động M&A nên họ thường xem nhẹ việc định giá thương hiệu dễ dàng chấp nhận thương hiệu lợi ích khác khơng tương xứng Dưới ví dụ điển hình: Thƣơng vụ M&A tiêu biểu:  Kem đánh thương hiệu Việt “Dạ Lan” tiếng vào năm 1993-1994, chiếm tới gần 70% thị phần nước, sau rơi vào tay tập đồn Colgate Palmolive (Hoa Kỳ) vào năm 1998 Con số triệu USD giá trị kem đánh Dạ Lan dùng để góp vốn với tập đồn Colgate vào năm 1995 Với ý định không muốn phát triển tiếp thương hiệu kem đánh nội địa thị trường nước nên cơng ty nước ngồi mua lại thương hiệu thực thu hẹp việc sản xuất sản phẩm mang thương hiệu Dạ Lan Đến nay, thương hiệu gần khơng cịn biết đến thị trường Việt Nam  Thương hiệu nước giải khát Tribeco Sài Gịn rơi vào tay cơng ty mẹ tập đoàn đa ngành Uni-President Đài Loan Sau mua 15% cổ phần Tribeco vào năm 2007, tập đoàn thực phẩm Đài Loan nâng tỷ lệ sở hữu Tribeco lên 43,56% vào năm 2012 Có thể thấy sau thương vụ M&A, doanh nghiệp có nguy phá sản có hội tiếp tục phát triển; nhiên, tên tuổi doanh nghiệp thường bị lu mờ thực tế có thương hiệu doanh nghiệp sau bị mua lại sáp nhập tồn thị trường 18 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án 2.2 Tiềm ẩn khả thâu tóm doanh nghiệp Một tác động xấu từ hoạt động mua lại sáp nhập ảnh hưởng đến doanh nghiệp tham gia hoạt động bị thâu tóm doanh nghiệp khác, lẽ chất giao vụ M&A giành quyền kiểm soát doanh nghiệp Những doanh nghiệp có ý định thâu tóm đóng vai trị ldịà đối tác giao dịch M&A Trên thực tế, hoạt động thị trường M&A nước ta thiếu quản lý, điều tiết, giám sát quan quản lý, thiếu quy định cần thiết cho vận hành thị trường vấn đề công bố thông tin, kỹ thuật định giá doanh nghiệp,…đồng thời thiếu chủ thể liên quan cần thiết nhà tư vấn, công ty tư vấn,… hoạt động M&A thị trường Việt Nam cịn mẻ Chính điều khiến cho trình tìm hiểu đánh giá đối tác doanh nghiệp tham gia nước ta cịn nhiều hạn chế ngun nhân tiềm ẩn khả thâu tóm lẫn doanh nghiệp Với thực trạng hoạt động M&A thị trường Việt Nam nhiều bất cập, vấn đề hành lang pháp lý bảo hộ cho hoạt động thị trường này, khả doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A bị thâu tóm doanh nghiệp đối tác ln tiềm ẩn Thƣơng vụ M&A tiêu biểu:  Theo báo cáo tài Ocean Hospitality, cơng ty bỏ 500 tỷ đồng để mua 99% cổ phần Kem Tràng Tiền Thương hiệu tốt có lẽ khơng phải yếu tố khiến Ocean Group đầu tư mà mảnh đất mà công ty quản lý Kem Tràng Tiền tọa lạc khu đất 1.500m2 sát Hồ Gươm Cách vài năm, nơi dự định xây khu hộ cao cấp đến chưa triển khai Khi cổ phần hóa vào năm 2000, giá trị doanh nghiệp Tràng Tiền xác định vỏn vẹn 3,2 tỷ đồng người mua cán công nhân công ty Mức giá rẻ nên 19 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Kem Tràng Tiền nhanh chóng bị thâu tóm Thế lực thâu tóm chi gấp 10 lần mệnh giá, tức 30 tỷ đồng để kiểm soát thương hiệu kem lẫn mảnh đất đắc địa  Thay gom khu đất hồnh tráng, Ocean Group thông qua công ty Ocean Hospitality gom cơng ty hay dự án có quy mơ trung bình - Khách sạn Sunrise Nha Trang, đến Khách sạn Dầu khí Phương Đơng (Nghệ An), Khách sạn Suối Mơ (Quảng Ninh)… tài sản mua lại Thâu tóm khách sạn giúp OCH mở rộng chuỗi khách sạn mang thương hiệu StarCity Sunrise riêng - Một thương hiệu thực phẩm khác mua Givral, thương hiệu bánh lâu năm Sài Gòn Givral sở hữu khu đất 144 Nguyễn Văn Trỗi, Quận Phú Nhuận mà Khách sạn StarCity Sài Gòn - Mới nhất, OCH hồn tất thâu tóm Bất động sản Việt Bắc, cơng ty sở hữu tịa nhà văn phịng Sentinel Place nằm quận Hoàn Kiếm, Hà Nội có kết kinh doanh tốt Đó kết chiến lược mua bán sáp nhập hoạt động mà tập đoàn trọng suốt năm qua để mở rộng hoạt động kinh doanh, bành trướng Tuy nhiên xét khía cạnh khác, khách quan mà nói tổng thể tầm vĩ mơ kinh tế, thơn tính chưa xấu Việc Ocean Group có chiến lược thơng minh bước bành trướng thị trường, nâng cao lực cạnh tranh sức mạnh thị trường, đa dạng thương hiệu sản phẩm tạo hiệu ứng, hiệu tích cực khơng cho riêng tập đồn mà cịn chung cho kinh tế ta Đó kết tất yếu quy luật đào thải, quy luật mâu thuẫn làm động lực cho phát triển 20 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án 2.3 Hiện tượng độc quyền Độc quyền hậu khác hoạt động M&A doanh nghiệp khơng có quản lý chặt chẽ từ phía quan quản lý thị trường Thị trường mua lại sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam hoạt động tình trạng đó, thiếu khung hành lang pháp lý cho vận hành thị trường, hay nói cách khác tình trạng thiếu quản lý quan có thẩm quyền hoạt động M&A Do đó, vấn đề độc quyền thị trường số doanh nghiệp đến từ hoạt động M&A tiềm ẩn nhiều khả đe dọa đến kinh tế nước khơng có nhìn nhận kiềm chế kịp thời từ thời điểm Đặc tính kinh tế Việt Nam có nhiều doanh nghiệp có quy mơ nhỏ, nước ta diễn nhiều thương vụ mua lại sáp nhập Lý doanh nghiệp có quy mơ vừa nhỏ dễ dàng bị thâu tóm tập đồn, cơng ty lớn hơn, đặc biệt cơng ty nước ngồi lợi vốn, doanh nghiệp nước khác dễ dàng mua lại 100% vốn cổ phần doanh nghiệp nhỏ nước từ hợp tác liên doanh dần dẫn đến thâu tóm Các doanh nghiệp tiếp tục phát triển mạnh thị trường nước ta nhờ ưu vốn công nghệ, tiến tới việc tiếp tục mua lại doanh nghiệp quy mô lớn hoạt động ngành nghề kết nắm độc quyền thị trường hàng hóa, ngành nghề Việt Nam 2.4 Các tác động tiêu cực khác Ngoài tác động tiêu cực trực tiếp đến doanh nghiệp bị thơn tính hoạt động M&A gián tiếp gây ảnh hưởng xấu tới môi trường (đây hậu tất yếu việc phát triển kinh tế, chuyển giao công nghệ đào thải phế phẩm công nghiệp); tác động xấu đến kinh tế vĩ mô tượng chuyển giá làm thất thu thuế nhà nước; tiêu diệt hạn chế lực cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt doanh nghiệp ngành nghề non trẻ 21 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án III Triển vọng giải pháp Tuy thực tế, hoạt động mua bán hay sáp nhập thuận lợi đem lại kết khả quan, rủi ro tiềm ẩn xung quanh thương vụ phủ nhận, đơi lợi ích đến với doanh nghiệp lại rủi ro doanh nghiệp khác, chí tập đồn tác động tích cực tiêu cực M&A diễn đồng thời; song tai doanh nghiệp M&A? Như đặt vấn đề ban đầu, hoạt động hệ tất yếu kinh tế; M&A hồn tồn mang lại lợi ích cho nhà đầu tư; đơi phải thực tiến hành, thực bắt tay hợp tác với doanh nghiệp, tập đồn nhận mặt mạnh hạn chế mình; vấn đề tồn hai mặt đối lập – quy luật phát triển, nhiệm vụ doanh nghiệp tận dụng tính ưu việt vấn đề cố gắng tránh, giảm thiểu hạn chế Do đó, hồn tồn có lý để tin tưởng vào triển vọng hoạt động Việt Nam tương lai tới Thực trạng triển vọng M&A Việt Nam Hoạt động M&A Việt Nam thực gia tăng nhanh số lượng giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây, từ nước ta tham gia Tổ chức Thương mại giới (WTO), với nhiều rào cản dỡ bỏ cho nhà đầu tư công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh Việt Nam Trước năm 2007, Việt Nam năm không 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao khoảng 300 triệu USD Nhưng từ năm 2007 số thương vụ M&A gia tăng đến chóng mặt Cụ thể, năm 2007 có 108 vụ với tổng giá trị thực gần 1,72 tỷ USD; năm 2008 có 146 vụ với 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD 22 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Năm 2011 tiếp tục đánh dấu bước phát triển mạnh với giá trị thương vụ hoàn thành đạt nhiều lần năm 2010 Bắt đầu từ năm 2011, hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước ngồi chiếm tỷ trọng cao 81,3% Trong dịng tiền đến từ tập đồn Nhật Bản Lĩnh vực diễn hoạt động M&A sôi động tài chính, bất động sản hàng tiêu dùng Năm 2012, giá trị thương vụ M&A đạt số kỷ lục 5,1 tỷ USD, gấp gần lần so với năm 2009 Năm 2013 đánh giá năm thắng lợi M&A lĩnh vực ngân hàng, năm 2014 dự báo M&A lĩnh vực Công nghệ thông tin Công ty chứng khốn tăng mạnh Những xu hƣớng M&A Việt Nam tƣơng lai Hoạt động M&A Việt nam phát triển tương ứng với trình độ điều kiện phát triển kinh tế, phát triển doanh nghiệp Việt nam Nhìn dài hạn, hoạt động M&A Việt nam có nhiều tiềm phát triển mức độ chất lượng cao nhiều so với diễn Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) tương lai nhộn nhịp nhiều lý Đó tác động từ việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước số lượng doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa năm sau nhiều khả tăng mạnh Chính phủ tỏ kiên định việc tái cấu trúc khu vực - Vốn đầu tư tiếp tục thu hút mạnh mẽ thông qua hoạt động M&A với nhà đầu tư chủ yếu đến từ khu vực Châu Á Thái Bình Dương, đặc biệt Nhật Bản Hàn Quốc - Các công ty nước tiếp tục gia tăng hoạt động M&A thị trường nước phát triển hồn thiện, hoạt động đầu tư M&A cơng ty Việt Nam nước ngồi cịn hạn chế Vì cịn non trẻ cơng nghệ kinh nghiệp, 23 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án thương hiệu, hạn chế vốn sản phẩm, khung pháp lý chưa đủ chặt chẽ để bảo hộ doanh nghiệp nước - Dân số đông cộng thêm triển vọng tăng trưởng GDP động lực thúc đẩy số lượng giao dịch, đặc biệt ngành liên quan đến hàng tiêu dùng, lương thực thực phẩm, y tế - Các nỗ lực Chính phủ việc khuyến khích đầu tư vào doanh nghiệp Nhà nước tiến triển Các chuyên gia kinh tế khuyến cáo, Việt Nam cần thận trọng với hoạt động M&A có yếu tố nước ngồi Hiện hoạt động M&A có yếu tố nước ngồi xảy nhiều lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản, chứng khoán bán lẻ Đặc biệt, xu hướng M&A diễn theo khuynh hướng mua lại dự án biến doanh nghiệp tư nhân thua lỗ, phá sản thành công ty cơng ty mẹ có vốn nước ngồi, nhằm khai thác lợi đất đai, thuế ưu vượt trội mà doanh nghiệp tư nhân nhận Điều tiềm ẩn nhiều rủi ro kể Do thực cần có giải pháp hiệu để tận dụng lợi hạn chế rủi ro xunh quanh thương vụ Mua lại Sáp nhập 24 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Khó khăn giải pháp (theo “Doing deals in Viet Nam” chuyên gia cao cấp phận tư vấn giao dịch K MG) 3.1 Những thách thức  Hoạt động M&A quy định rải rác luật văn quy phạm pháp luật khác nhau, quy định chung chung, chưa có hệ thống chi tiết, chưa khớp Điều vừa làm cho chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn việc thực hiện, vừa làm cho quan quản lý Nhà nước khó kiểm sốt hoạt động M&A  Người Việt Nam nói chung (các nhà quản lý Nhà nước, Doanh nghiệp, nhà đầu tư, tổ chức trung gian) chưa có nhiều thông tin, hiểu biết M&A Điều dẫn đến: - Thực tế có nhiều cơng ty muốn mua có khơng cơng ty muốn bán phần nhiều số họ khơng có hiểu biết nghiệp vụ M&A, phải chuẩn bị bắt đầu triển khai sao, sau M&A nào? Họ khơng thể tự tìm kiếm đối tác phù hợp Hơn nữa, cịn có tâm lý khơng chịu cởi mở, bên bán thường e ngại cung cấp thông tin 25 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án - Hiện có nhiều cơng ty chứng khốn, tư vấn tài chính, kiểm tốn tham gia vào làm trung gian, mơi giới cho bên hoạt động M&A Tuy nhiên có hạn chế hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, sở liệu, thông tin nên đơn vị chưa thể trở thành trung gian thiết lập “thị trường” để bên mua - bán gặp  Nguồn nhân lực Việt Nam chưa đáp ứng đầy đủ nhu cầu thị trường hoạt động M&A, việc thiếu quản trị viên cấp cao để làm giám đốc sở nguyên nhân dẫn tới tình trạng doanh nghiệp cịn dè chừng định M&A Vấn đề đặt thời gian tới, cần đào tạo chuyên sâu trí nhân cụ thể  Những yếu lực cạnh tranh, phương pháp quản lý chun mơn, máy hạch tốn quốc gia: - Sự yếu lực cạnh tranh xét cấp độ: quốc gia, doanh nghiệp sản phẩm - Một vấn đề chuyên môn cốt lõi thương vụ M&A vấn đề định giá doanh nghiệp Đây luôn vấn đề phức tạp nhà đầu tư doanh nghiệp đàm phán Đối với thị trường non trẻ Việt Nam điều kiện để vận dụng phương pháp định giá đáng tin cậy (chẳng hạn phương pháp DCF) khó khăn lớn, đặc biệt tình trạng thơng tin bất cân xứng, thơng tin tài chính, thơng tin giao dịch bên liên quan thiếu minh bạch, chất lượng thấp 3.2 Định hướng giải pháp Giải pháp để phát triển M&A giải pháp nhằm tháo gỡ khó khăn, thách thức đề cập  Thứ nhất, cần phải kiện toàn hệ thống luật điều chỉnh hoạt động M&A Hệ thống luật cần phải quy định chi tiết để điều chỉnh hai phương diện: 26 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án - Các thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền nghĩa vụ bên tham gia… - Các tình xử lý tài chính, lao động vấn đề phát sinh sau thực thương vụ M&A;  Thứ hai, bên tham gia mua - bán, cần cập nhật kiến thức hiểu biết hoạt động M&A, đặc biệt doanh nghiệp Việt Nam Nhận thức rõ điểm mạnh, điểm yếu doanh nghiệp thời kỳ hội nhập Các bên cần suy nghĩ theo mơ hình hợp tác, phát triển hai bên có lợi đàm phán, thương thảo  Thứ ba, trung gian, cần nâng cao trình độ đội ngũ nhân sự, phát triển hệ thống sở liệu… để trở thành nhà thiết lập “thị trường” cho bên mua bên bán gặp thuận tiện nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp cho bên  Đặc biệt công ty tham gia M&A trình bày trên, thách thức lớn, cần phải: - Am hiểu nghiệp vụ quy định pháp luật M&A - Đánh giá đắn tình hình, từ nhận dạng mục tiêu đến định giá thương vụ, xác định cấu trúc thương vụ - Phải xây dựng kế hoạch, dự án có hiệu Thành công M&A liên quan trực tiếp đến cấp độ dự án theo chúng Việc đưa kế hoạch chi tiết sớm ảnh hưởng lớn đến thành công thương vụ M&A Theo nghiên cứu PA Consulting Group Đại học Edinburgh Management School, dựa 85 thương ụ M&A với giá trị thương vụ 50 triệu GBP (trên 75 triệu USD), công ty lên kế hoạch chi tiết cho việc sáp nhập công việc có giá cổ phiếu ngắn hạn cao khoảng 4,5% cơng ty khơng có chuẩn bị trước 27 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Những kế hoạch cần có mục tiêu rõ ràng, lịch trình hợp lý nên bao gồm vấn đề tổ chức như: nhân sự, hệ thống, quản lý - Phải chuẩn bị tốt định quản trị, giải việc kinh doanh trước dư thừa nhân viên giành hiệu kinh tế quy mô - Quan trọng không phải hiểu lợi định mình, hiểu giá trị để khơng dễ dàng bị thâu tóm, khơng dễ dàng đánh thương hiệu  Không ngừng nâng cao chất lượng nguồn nhân lực cải thiện chất lượng sở hạ tầng, vật chất kỹ thuật công nghệ Với triển vọng với đồng trình áp dụng giải pháp trên, có niềm tin vào tương lai M&A trở thành giải pháp tối ưu cho kinh tế 28 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án KẾT LUẬN Hoạt động mua lại sáp nhập (M&A) diễn mạnh mẽ giới Việt Nam tính tất yếu ưu việt Những thất bại hoạt động M&A giới nước học quý báu cho doanh nghiệp, công ty tiến hành mua bán, sáp nhập để tạo dựng thương hiệu, đứng vững thị trường Với nhạy bén, động mình, kinh tế Việt Nam hứa hẹn nhiều triển vọng khả quan tương lai, với điều kiện sở pháp lý, mơi trường kinh doanh, sách điều tiết khuyến khích thực đồng bộ, triệt để có hiệu Dưới góc độ sinh viên nghiên cứu, tiểu luận tránh khỏi sai sót, hạn chế Chúng em mong muốn nhận phản hồi từ để hồn thiện kiến thức Qua tiểu luận này, nhóm chúng em xin gửi lời cảm ơn chân thành tới giáo giúp chúng em tìm hiểu, trau dồi, trải nghiệm hứng thú môn học 29 Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án .Tài liệu Há»— trợ ôn tập com Luận văn Luận án