Bài tập tình huống quản trị công ty của eBay Câu 1: Xem xét khẳng định của Carl Ichan liên quan đến hai giám đốc eBay và lời biện hộ do eBay cung cấp. Bạn có nghĩ rằng có một xung đột lợi ích ở đây không? Giải thích? Những xung đột như vậy nên được giải quyết như thế nào?
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH BÀI THẢO LUẬN HỌC PHẦN MÔN: QUẢN TRỊ CÔNG TY BÀI TẬP TÌNH HUỐNG Giảng viên giảng dạy: Lưu Thị Thùy Dương Lớp HP: 2305SMGM3111 Nhóm thực hiện: HÀ NỘI – 02/2023 i TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH BÀI THẢO LUẬN HỌC PHẦN MÔN: QUẢN TRỊ CƠNG TY BÀI TẬP TÌNH HUỐNG Giảng viên giảng dạy: Lưu Thị Thùy Dương Lớp HP: 2305SMGM3111 Nhóm thực hiện: HÀ NỘI – 02/2023 ii MỤC LỤC MỤC LỤC BẢNG ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ ĐÓNG GÓP CỦA CÁC THÀNH VIÊN .4 BÀI TẬP TÌNH HUỐNG TỔNG HỢP .5 Tóm tắt tình Câu 1: Xem xét khẳng định Carl Ichan liên quan đến hai giám đốc eBay lời biện hộ eBay cung cấp Bạn có nghĩ có xung đột lợi ích khơng? Giải thích? Những xung đột nên giải nào? .6 Câu 2: Với quyền sở hữu phân tán eBay, làm để cổ đông đóng vai trị giám sát hội đồng quản trị? 11 Câu 3: Hãy xem xét trường hợp Carl Icahn thúc đẩy ứng cử viên Theo bạn, có phân hóa tư lợi lợi ích cơng ty cổ đơng bổ nhiệm người đề cử vào hội đồng quản trị? Ưu nhược điểm từ quan điểm cổ đơng thiểu số gì, cổ đơng hoạt động định người đề cử họ? 15 Câu 4: Đánh giá tính độc lập giám đốc độc lập hội đồng quản trị eBay .19 Câu 5: Thảo luận phù hợp việc chia thưởng cổ phiếu thay cho phí cho giám đốc khơng có việc làm .21 iii BẢNG ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ ĐÓNG GÓP CỦA CÁC THÀNH VIÊN ST T 86 MÃ SV Họ tên Nhiệm vụ thực Tỷ lệ đóng góp 20D100048 Làm nội dung 14% 87 20D100188 Làm nội dung 10% 88 20D100189 20D100202 20D100273 91 20D100064 92 20D100204 Làm nội dung bài, word Làm nội dung Làm nội dung bài, tóm tắt Làm nội dung bài, sửa góp ý hồn thiện nội dung Làm nội dung bài, powerpoint 16% 89 90 Hoàng Quốc Tuấn Nguyễn Duy Tuấn Đoàn Thị Thanh Tựa Trần Thị Thảo Vi Nguyễn Thị Thảo Vy Lê Thị Hải Yến Nghiêm Thị Hải Yến 13% 13% 18% 16% BÀI TẬP TÌNH HUỐNG TỔNG HỢP Tóm tắt tình Ngày tháng năm 1995, Pierre Omidyar tạo trang web bán đấu giá hộ San Joso, California Xuyên suốt trình hình thành tồn taị, đến năm 1998, Omidyar định đổi tên trang web thành eBay Chỉ vòng năm phát triển, doanh thu dòng eBay tăng từ 41 triệu đô la Mỹ đến 16 tỷ đô la Mỹ vào năm 2013 Trận chiến thư gửi tới nhà đầu tư eBay, Icahn trích cách quản lý yếu cơng ty Ông tố cáo hai số giám đốc hàng đầu công ty Marc Andreessen Scott Cook, vị trí mà cam kết bên ngồi ebay gây xung đột lợi ích nghiêm trọng Đầu tiên Marc Andreesen có hành vi không đắn việc bán Skype cho eBay, Andreessen Horowitz tích cực tư vấn cho số đối thủ cạnh tranh khác eBay, ví dụ Coinbase Dwolla, vấn đề chiến lược thông tin chi tiết ngành Bên cạnh đó, Icahn đưa hai đề xuất Đầu tiên, ông đề xuất tách eBay PayPal Thứ hai, Icahn tin đại diện cho cổ đông từ hội đồng quản trị cần thiết thành công dài hạn eBay ông đề xuất bổ nhiệm hai người đề cử Jonathan Christodoro Daniel Ninivaggi vào Hội đồng quản trị Tuy nhiên, Christodoro Ninivaggi giám đốc điều hành Icahn Capital giám đốc Icahn Enterprise Đáp trả lại tố cáo lời đề xuất Icahn, Pierre Omidyar, chủ tịch eBay định Cook Andreessen giám đốc hàng đầu giới với nhiều cấp hoàn hảo eBay đặt câu hỏi mục đích Icahn việc bổ nhiệm người vào hội đồng quản trị Hơn nữa, Christodoro Ninivaggi thiếu kỹ điều hành kinh nghiệm hoạt động ngành công nghệ thông tin ngồi bốn hội đồng quản trị Kết thúc chiến, Vào ngày 10 tháng năm 2014, eBay làm hoà với Icahn chấm dứt chiến uỷ nhiệm Để đổi lấy việc bổ sung David Dorman vào hội đồng quản trị eBay, Icahn rút lại hai đề xuất việc loại bỏ PayPal thêm người đề cử vào hội đồng quản trị eBay Vào ngày 30 tháng năm 2014, eBay thông báo họ đưa PayPal trở thành công ty riêng biệt vào năm 2015, nhằm tăng cường sức cạnh tranh mảng kinh doanh xử lý toán nhanh Đáp trả tuyên bố trên, giá cổ phiếu eBay tăng khoảng 7% John Donahoe giải thích rằng: đánh giá cơng ty cho thấy "việc trì eBay PayPal đến năm 2015 trở nên thuận lợi với doanh nghiệp mặt chiến lược cạnh tranh" Vào ngày 20 tháng 10 năm 2014, Marc Andreessen tuyên bố từ chức Hội đồng quản trị eBay Cuối cùng, Vào ngày 21 tháng năm 2015, eBay công bố thỏa thuận với Carl Icahn để trao ghế hội đồng quản trị cho người đề cử ơng Christodoro Bên cạnh đó, eBay cơng bố loạt quy tắc quản trị cho PayPal sau điều tra, mà Icahn ví "một tập hợp tác" công ty anh eBay Sau kết thúc, PayPal eBay tiếp tục chia sẻ nhiều mối quan hệ kinh doanh eBay tiếp tục định tuyến khoảng 80% tổng doanh thu hàng hóa thơng qua PayPal năm tới PayPal đồng ý không thiết lập thị trường thương mại điện tử riêng Ngồi ra, tất giám đốc eBay dự kiến chuyển sang PayPal chia sẻ vị trí họ hai công ty.Sự thay đổi khiến doanh thu PayPal tăng lên đứng đầu doanh thu eBay Mặt khác, doanh thu eBay từ phân khúc thị trường giảm 4% quý năm 2015 Tuy nhiên, tổng thể, eBay vượt qua mục tiêu nhà phân tích thu nhập cổ phiếu báo cáo doanh số bán hàng cao mong đợi Câu 1: Xem xét khẳng định Carl Ichan liên quan đến hai giám đốc eBay lời biện hộ eBay cung cấp Bạn có nghĩ có xung đột lợi ích khơng? Giải thích? Những xung đột nên giải nào? Xem xét khẳng định lời biện hộ: - Xem xét khẳng định Carl Ichan Andreessen: Icahn cáo buộc Andreessen có hành động không phù hợp việc bán Skype cho eBay Sau mua Skype với giá 2,6 tỷ USD vào năm 2005, eBay thối 70% cổ phần cho Silver Lake, nhóm nhà đầu tư bao gồm Andreessen Horowitz, với giá 1,9 tỷ USD tiền mặt vào năm 2009 Mười tám tháng sau mua lại, Silver Lake bán Skype cho Microsoft với giá 8,5 tỷ đô la Mỹ tiền mặt Silver Lake kiếm tỷ la Mỹ, cho phép Andreessen Horowitz thu lợi nhuận từ khoản lãi ba phần trăm Silver Lake Icahn trích vụ mua bán “khiến cổ đông phải trả giá lớn mang lại lợi ích cho cơng ty cổ phần tư nhân với khoảng tỷ đô la Mỹ” Một lời trích khác Icahn Andreessen Horowitz tích cực tư vấn cho đối thủ cạnh tranh trực tiếp eBay, chẳng hạn Coinbase Dwolla, vấn đề chiến lược thông tin chi tiết ngành Với tư cách giám đốc, Andreessen có quyền truy cập vào thơng tin nhạy cảm eBay điều khiến lợi ích anh xung đột Từ góc độ Ichan điều cho thấy Andressen vi phạm quy tắc quản trị công ty nghiêm trọng cách tạo xung đột lợi ích quan trọng tiết lộ thông tin nhạy cảm ông đồng thời giám đốc độc lập eBay đồng thời lại lãnh đạo Andreessen Horowitz Icahn cho Andreessen có việc làm sai lầm bán Skype cho eBay tích cực tư vấn cho đối thủ cạnh tranh trực tiếp eBay, có quyền truy cập vào thông tin nhạy cảm eBay - Xem xét khẳng định Carl Ichan Scott Cook: Scott Cook giám đốc độc lập eBay từ năm 1998 Đồng thời, Cook nắm giữ 4,64% cổ phần Intuit cổ đơng kiểm sốt Lợi tức cổ phần mà Cook có Intuit gấp lần số cổ phần mà ông nắm giữ eBay Icahn tuyên bố Intuit’s Go-Payment có khả xử lý tốn người tiêu dùng đó, cạnh tranh trực tiếp với PayPal eBay Do đó, ơng đặt câu hỏi khả Cook việc thực phán đoán độc lập hành động lợi ích tốt eBay cổ đơng Từ góc độ Ichan cho thấy Scott Cook bắt tay với đối thủ cạnh tranh gây mâu thuẫn lợi ích làm xâm phạm đến lợi ích nhà đầu tư cổ đơng eBay, Cook eBay Chính điều mà Ichan nghi ngờ Cook có thực phán đốn độc lập hành động lợi ích tốt eBay cổ đơng hay không? - Lời biện hộ eBay cung cấp: Trong trường hợp Cook, Giám đốc điều hành John Donahoe bác bỏ tuyên bố Icahn cách nói phần cạnh tranh Intuit eBay chiếm chưa đến phần trăm doanh thu eBay Về trường hợp Andreessen, eBay giải thích Andreessen khơng liên quan đến việc thối vốn Skype ý định bán Skype để tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi hãng Đồng thời, Andreessen tự bảo vệ tuyên bố tiết lộ đầy đủ xung đột lợi ích tiềm ẩn đó, rút lui khỏi tất thảo luận Skype Ông lập luận quyền sở hữu mà eBay giữ lại phần mở rộng Skype 30%, Andreessen Horowitz có ba phần trăm lãi suất Silver Lake Quyền sở hữu lớn mang lại cho eBay vai trò lớn việc định Skype lợi nhuận lớn từ việc bán cho Microsoft eBay đặt câu hỏi ý định Icahn việc đề cử nhân viên vào hội đồng quản trị eBay Qua lời biện hộ Cook Andreessen cho thấy họ khơng có chủ đích việc họ khơng cung cấp thơng tin khơng minh bạch mối quan hệ liên quan Việc làm họ với vị thành viên Hội đồng quản trị gây bất lợi cho phía eBay Pierre Omidyar Giám đốc điều hành John Donahoe dường chủ quan tin tưởng tuyệt đối vào họ Xung đột lợi ích diễn giải thích: - Xung đột lợi ích diễn ra: Trận chiến với nhà hoạt động cổ đơng eBay xung đột lợi ích bên muốn đạt lợi ích Với Pierre Omidyar Giám đốc điều hành John Donahoe: Họ muốn giữ nguyên cách quản lý không muốn thay đổi nhiều để đảm bảo ổn định tiếp tục tăng trưởng eBay tuyên bố ủng hộ Cook Andreessen giám đốc đẳng cấp giới với cấp hoàn hảo Trong trường hợp Cook, Giám đốc điều hành John Donahoe bác bỏ tuyên bố Icahn cách nói phần cạnh tranh Intuit eBay chiếm chưa đến phần trăm doanh thu eBay Về trường hợp Andreessen, eBay giải thích Andreessen khơng liên quan đến việc thối vốn Skype ý định bán Skype để tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi hãng eBay có lợi ích riêng cho riêng mình: eBay cho PayPal phát triển nhanh chóng phần eBay, với doanh thu 6,6 tỷ đô la Mỹ vào năm 2013 Hơn nữa, việc tách PayPal khiến eBay quyền truy cập quan trọng vào liệu giao dịch từ 128 triệu người dùng hoạt động Ngoài ra, giá cổ phiếu eBay tăng 441% năm năm qua, vượt trội so với S&P 500 NASDAQ Composite Hội đồng quản trị cho thành công eBay PayPal trì Với Andreessen: eBay thối 70% cổ phần cho Silver Lake, nhóm nhà đầu tư bao gồm Andreessen Horowitz, với giá 1,9 tỷ USD tiền mặt vào năm 2009 => Đây coi hành động vi phạm trách nhiệm cổ đông Mâu thuẫn kỳ lạ giao dịch: vai trò “hai mang” Andreessen thương vụ eBay bán “hớ” Skype, vào thời điểm bán Skype, Andreessen vừa thành viên HĐQT eBay, lại vừa nằm nhóm nhà đầu tư mua lại Skype Tiết lộ thông tin doanh nghiệp với đối thủ hay bên thứ ba: Andreessen Horowitz tích cực tư vấn cho đối thủ cạnh tranh trực tiếp eBay, chẳng hạn Coinbase Dwolla, vấn đề chiến lược thông tin chi tiết ngành Với tư cách giám đốc, Andreessen có quyền truy cập vào thông tin nhạy cảm eBay Việc ông Andreessen tư vấn cho đối thủ cạnh tranh ông đồng thời sở hữu không thông tin không công khai Hội đồng quản trị eBay mà cịn thơng tin mật hoạt động PayPal eBay Không thể chắn tin tưởng ơng Andreessen tư vấn cách khách quan cho ông Donahoe Hội đồng quản trị eBay định hướng chiến lược PayPal ông tư vấn nhiều đối thủ cạnh tranh Với Scott Cook: Scott Cook giám đốc độc lập eBay đồng thời Cook nắm giữ 4,64% cổ phần Intuit cổ đơng kiểm sốt Lợi tức cổ phần mà Cook có Intuit gấp lần số cổ phần mà ông nắm giữ eBay Intuit PayPal đối thủ cạnh tranh trực tiếp trình xử lý tốn Intuit GoPayment cung cấp cho người bán khả giống PayPal Làm hội đồng quản trị thảo luận chiến lược hoạt động PayPal đại diện đối thủ cạnh tranh trực tiếp có nhiều lợi ích phịng? Ông Cook liệu có lo lắng việc PayPal độc lập ảnh hưởng đến cơng ty ơng thành lập khơng? Anh có lo lắng điều làm giảm giá trị lợi tức cổ phần mà Cook có Intuit hay khơng? Với Icahn: Carl Icahn đề cử nhân viên vào hội đồng quản trị eBay Ông đề xuất bổ nhiệm hai người đề cử Jonathan Christodoro Daniel Ninivaggi vào Hội đồng quản trị Christodoro Ninivaggi giám đốc điều hành Icahn Capital giám đốc Icahn Enterprise Icahn cổ đơng Icahn Enterprise Icahn Capital hoạt động chi nhánh đầu tư Icahn Enterprise Cả Christodoro Ninivaggi thiếu khả lãnh đạo kinh nghiệm hoạt động lĩnh vực công nghệ đồng thời ngồi bốn hội đồng quản trị eBay tiết lộ Christodoro bổ nhiệm vào bốn hội đồng quản trị áp lực Icahn cơng ty trung bình có năm kinh nghiệm hội đồng mà ông phục vụ Cả hai cá nhân bị ràng buộc mặt hợp đồng yêu cầu phải hành động theo cách có lợi cho chi nhánh Icahn Điều cho cản trở họ trở thành giám đốc độc lập thực => Carl Icahn cho thấy không tin tưởng vào Hội Đồng Quản Trị xung đột lợi ích cổ đông nên muốn đảm bảo lợi ích cuả Carl Icahn cổ đơng khác ln muốn lợi ích cổ đơng đặt lên hàng đầu cách đề cử người đại diện vào Hội Đồng Quản Trị Carl Icahn nhà hoạt động cổ đông khác muốn thay đổi cách quản lý eBay để tăng giá trị cổ phiếu tăng lợi nhuận Ông đề xuất tách eBay PayPal ơng tin độc lập hai doanh nghiệp mang lại hội tốt để họ trì khả cạnh tranh Nguyên nhân: Hội Đồng quản trị đặt lợi ích họ lên cổ đông cạnh tranh trực tiếp với eBay - Trách nhiệm giải trình eBay tỏ yếu - Khi mâu thuẫn xảy ra, doanh nghiệp chưa xem xét tình hình mở họp đại hội đồng cổ đông để tiến hành trực tiếp trao đổi giải yêu cầu Hội Đồng quản trị trả lời chất vấn cổ đông - Việc công bố thông tin doanh nghiệp chưa tốt giao dịch mua bán Skype diễn xong mà có thắc mắc cổ đông khác, tố cáo diễn - Doanh nghiệp chưa trọng vào hoạt động Quản trị Công ty, hoạt động quản lý cỏi Chính vậy, xung đột lợi ích xuất - Chưa có chế kiểm soát giám sát hoạt động doanh nghiệp, chưa quan tâm đến công tác đánh giá hoạt động chiến lược Kiểm soát từ bên doanh nghiệp chưa tốt: chưa giám sát, tra soát hệ thống tài Hội Đồng Quản trị - Chưa có kiểm sốt giám sát kiểm tốn độc lập - Thất bại việc giải khủng hoảng quản trị công ty eBay khả quản lý chung John Donahoe Pierre Omidyar công ty Các nhà quản trị eBay thiếu nhận thức diễn xung quanh hội đồng quản trị thị trường Nó cho thấy nghi ngờ khả phán đốn khả đưa định quan trọng họ liên quan đến tương lai PayPal Làm mà ơng Donahoe người phù hợp để đưa định chiến lược cần thiết nhằm đạt việc tạo giá trị lâu dài ông dựa vào “ban giám đốc đẳng cấp giới với cấp hoàn hảo” với lợi ích cạnh tranh thách thức trách nhiệm ủy thác họ cổ đông eBay? Có phải ơng Donahoe hồn tồn ngủ quên, hay chí tệ hơn, ngây thơ tôn trọng “hội đồng quản trị đẳng cấp giới” đến mức ơng cho phép thành viên hội đồng quản trị ngồi số công ty cổ phần tư nhân bỏ với tỷ đô la tiền cổ đông sau thời gian dài bán Skype - Sự khó hiểu định eBay việc cho phép ông Andreessen tư vấn cho đối thủ cạnh tranh Cách giải quyết: Cách giải ngắn hạn: Xung đột lợi ích doanh nghiệp để lâu giống bom nổ chậm, ảnh hưởng trực tiếp lâu dài đến tất mặt doanh nghiệp, từ kết kinh doanh, đến văn hố, truyền thơng, v.v… Vì vậy, người đứng đầu tổ chức người cần chấn chỉnh thân đưa 10 doanh nghiệp hướng, khơng để lợi ích cá nhân làm tổn hại đến phát triển chung tập thể Lãnh đạo công ty cần phải người người tiên phong chuyển mình, ngăn chặn mầm mống nảy sinh xung đột Từ đó, họ có biện pháp phòng tránh, xây dựng hành lang quy định chung công ty để cấp nhân viên thực Yêu cầu mở họp Hội Đồng cổ đông để giải tranh chấp, tố cáo tìm hướng giải đảm bảo lợi ích tốt cho eBay Mời chuyên gia tư vấn thực đánh giá việc tách eBay PayPal Thanh lọc, đánh giá lựa chọn lại Hội Đồng Quản trị Đặc biệt công ty cần xem xét kĩ thành viên tham gia vào hội đồng quản trị phải đảm bảo: thông tin công ty làm việc, số lượng cổ phần nắm giữ, Ngoài ra, eBay tăng cường quản lý rủi ro đảm bảo tính minh bạch q trình bán tài sản công ty hội đồng quản trị Cách giải dài hạn: Trước tiên cần thành lập ủy ban kiểm toán nội doanh nghiệp Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ xác giao dịch nội cơng ty cho cổ đông Xây dựng quy tắc điều kiện bổ nhiệm Hội Đồng Quản trị chặt chẽ Lựa chọn bổ nhiệm miễn nhiệm Hội Đồng Quản trị cần thiết để tránh hậu Yêu cầu Hội đồng Quản trị báo cáo hoạt động thường xuyên phân định rõ quyền hạn trách nhiệm Hội Đồng quản trị công ty Ban hành chế xử lý theo quy định pháp luật trường hợp cố tình tổn hại đến lợi ích doanh nghiệp Câu 2: Với quyền sở hữu phân tán eBay, làm để cổ đông đóng vai trị giám sát hội đồng quản trị? Trong cấu trúc sở hữu phân tán có nhiều cổ đông, cổ đông sở hữu số cổ phần doanh nghiệp, quyền kiểm sốt hoạt động cơng ty ban giám đốc nắm giữ Các cổ đông nhỏ có động lực để kiểm tra chặt chẽ hoạt động không muốn tham gia điều hành công ty Bởi họ gọi người bên cấu trúc phân tán gọi hệ thống bên ngồi eBay có hệ thống quản trị phân tán, điều có nghĩa cổ đơng khơng thể trực tiếp tham gia vào quản trị công ty, mà thay vào họ tham gia thơng qua việc bỏ phiếu chọn ủy viên đại diện Sau số cách mà cổ đơng đóng vai trị giám sát hội đồng quản trị: 11 Cổ đơng đóng vai trị giám sát thơng qua Đại hội đồng cổ đơng: Các cổ đơng đóng vai trị giám sát hội đồng quản trị thông qua Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đơng nơi tập trung tồn thể cổ đông công ty, nơi tập hợp sức mạnh chủ sở hữu để lãnh đạo công ty Các cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông mà nắm quyền lãnh đạo công ty, định vấn đề quan trọng công ty Đại hội đồng cổ đơng có chức giám sát xem xét xử lý vi phạm, chức tương tự chức Ban kiểm soát, nhiên mang tính chất cấp cao Cụ thể, Đại hội đồng cổ đơng có quyền thơng qua Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Tính đến thời điểm eBay công ty lớn thành công lĩnh vực thương mại điện tử toàn giới Tuy nhiên với quyền sở hữu phân tán cổ đông eBay gặp khó khăn việc đóng vai trị giám sát hội đồng quản trị công ty Với quyền sở hữu phân tán eBay, cổ đơng đóng vai trò giám sát hội đồng quản trị cách sau: - Tham gia vào họp cổ đông: eBay thường tổ chức họp cổ đông để thơng báo tình hình kinh doanh định quan trọng Các cổ đơng tham gia vào họp để đưa ý kiến, đề xuất trực tiếp đặt câu hỏi chất vấn cho thành viên hội đồng quản trị - Bỏ phiếu: eBay cho phép cổ đông bỏ phiếu định quan trọng công ty Các cổ đơng sử dụng quyền bỏ phiếu để đóng góp ý kiến giám sát quản trị - Sử dụng quyền biểu quyết: Các cổ đơng sử dụng quyền biểu để đưa định quan trọng hội đồng quản trị - Tăng cường thông tin giao tiếp: Các cổ đông cần phải tăng cường thông tin giao tiếp với để đưa định chung Điều thực thông qua họp trực tuyến họp trực tiếp thông qua kênh truyền thông khác - Tạo nhóm giám sát độc lập: Các cổ đơng tạo nhóm giám sát độc lập để giám sát hoạt động hội đồng quản trị đưa đề xuất cải tiến - Đề xuất biện pháp cải tiến: Nếu cổ đơng có ý kiến hoạt động hội đồng quản trị, họ đề xuất biện pháp cải tiến để cải thiện trình quản trị giám sát công ty - Đề xuất bầu cử người đại diện vào Hội đồng quản trị họp Hội đồng cổ đông: Các cổ đông đề xuất bỏ phiếu để chọn ủy viên đại diện cho người mà họ tin tưởng có khả đại diện cho lợi ích cổ đông hội đồng quản trị Điều cho phép họ tham gia vào định công ty 12 thông qua ủy viên đại diện Tương tác với ủy viên đại diện: Các cổ đơng tương tác với ủy viên đại diện họ để cung cấp ý kiến phản hồi Điều giúp họ đóng vai trị giám sát hội đồng quản trị thông qua đại diện Với eBay, với xúc để bảo vệ quyền lợi Icahn đề xuất bổ nhiệm thêm David Dorman vào hội đồng quản trị eBay Cổ đơng đóng vai trị giám sát thông qua theo dõi thông tin công bố công ty: eBay phải công bố thông tin quan trọng hoạt động công ty, bao gồm báo cáo tài chính, báo cáo giám sát thơng tin định quan trọng Các cổ đông theo dõi thơng tin để đánh giá hoạt động hội đồng quản trị định quan trọng công ty Điều giúp cổ đơng đưa ý kiến đề xuất cần thiết eBay cần cổ đông đóng vai trị giám sát thơng qua theo dõi thông tin công bố công ty để đảm bảo định công ty đưa cách minh bạch công Thực tế trận chiến hội đồng cổ đơng eBay, nhóm nhà đầu tư lớn đề xuất số thay đổi quản trị công ty bao gồm việc tách eBay PayPal thành hai công ty riêng biệt Các cổ đông khác đưa đề xuất khác để cải thiện hoạt động công ty Việc có tham gia cổ đơng với vai trò giám sát giúp đảm bảo định đưa dựa lợi ích công ty cổ đông đồng thời giúp tăng tính minh bạch trách nhiệm cơng ty cổ đơng Trang web eBay: Trang web thức eBay cung cấp nhiều thông tin hoạt động, chiến lược thơng tin tài công ty Điều bao gồm báo cáo tài quý, báo cáo tài năm, báo cáo phát triển bền vững báo cáo khác Trang web Ủy ban Chứng khoán Trao đổi Hoa Kỳ (SEC): Các cơng ty niêm yết sàn chứng khốn Mỹ eBay cần phải công bố báo cáo thông tin khác với SEC Trang web SEC cung cấp truy cập vào báo cáo thông tin công bố eBay, bao gồm Báo cáo 10-K, Báo cáo 10-Q, Báo cáo DEF 14A biểu mẫu khác Các báo cáo tài liệu khác: Ngoài thơng tin cơng bố thức eBay, cơng ty cơng bố thơng tin khác kênh khác nhau, bao gồm trang mạng xã hội trang web riêng cơng ty Có thể sử dụng cơng cụ tìm kiếm Internet để tìm kiếm báo cáo, phát biểu thơng tin khác eBay nguồn tin tức tài liệu khác 13 Các nguồn tin tức phân tích: Các nguồn tin tức phân tích khác cung cấp thơng tin kiện tin tức eBay Các nguồn bao gồm tờ báo kinh tế, trang web phân tích tài blog chứng khốn Việc giám sát thơng qua theo dõi thơng tin công bố eBay phần quan trọng việc theo dõi hoạt động tình hình tài cơng ty Tuy nhiên, cần phải đánh giá thông tin cách khách quan thận trọng, nên sử dụng nhiều nguồn thông tin khác để đảm bảo tính xác đầy đủ thơng tin Cổ đơng đóng vai trị giám sát thơng qua việc tự nâng cao kiến thức hiểu biết doanh nghiệp pháp luật: Để bảo vệ quyền lợi mình, đóng vai trò giám sát hội đồng quản trị cổ đông cần hiểu biết điều lệ công ty, hiểu biết pháp luật Pháp luật không quy tắc hướng dẫn thủ tục hành Nhà nước doanh nghiệp đưa yêu cầu quản lý Nhà nước hoạt động quản trị doanh nghiệp, mà bảo vệ lợi ích cổ đơng, thành viên góp vốn bên có liên quan, cam kết bảo đảm Nhà nước thị trường, với doanh nhân, nhà đầu tư kinh tế Do đó, việc bảo vệ quyền lợi cổ đơng có tác động lớn đến từ pháp luật Nếu cổ đơng am hiểu pháp luật, hồn tồn tự bảo vệ trước rủi ro pháp lý kinh doanh, hoạt động hội đồng quản trị Mỗi cổ đông cần có hiểu biết pháp luật sâu sắc, pháp luật cơng ty, doanh nghiệp để kịp thời có biện pháp bảo vệ phù hợp quy định pháp luật Các chế định đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng Giám đốc), chế định quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn, cổ đơng …v v đóng vai trị làm tảng pháp lý để cổ đơng giám sát hoạt động quản trị nội cách minh bạch, hiệu bền vững Khi có hiểu biết pháp luật, cổ đông trang bị cho phương thức bảo đảm quyền lợi hiệu quả, có ý kiến sâu sắc, có thuyết phục tạo điều kiện phát triển nhóm cổ đơng Các cổ đông nắm rõ quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần doanh nghiệp, quyền tự tăng, giảm vốn điều lệ đáp ứng điều kiện luật hố mà khơng cần có phê duyệt cấp phép từ quan Nhà nước có thẩm quyền Giúp cổ đông nắm rõ chế, quy định để tạo hành lang pháp lý quan trọng để tự bảo vệ quyền lợi cơng ty cổ phần trước áp lực, bất bình đẳng Bên cạnh cổ, cổ đông nên nâng cao kiến thức, hiểu biết doanh nghiệp như: văn bản/tài liệu pháp lý quan trọng thiếu doanh nghiệp mình, 14 nắm vững quyền nghĩa vụ doanh nghiệp, dòng tiền dòng tiền vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật, nắm xác định quyền quyền nghĩa vụ cổ đơng, Cổ đơng đóng vai trị giám sát thơng qua Ban kiểm sốt/ kiểm sốt nội bộ: Ban kiểm sốt eBay có trách nhiệm theo dõi đánh giá tính hiệu hệ thống kiểm sốt nội cơng ty, đảm bảo quy định pháp luật tuân thủ tìm kiếm cách để cải thiện quy trình nâng cao chất lượng kiểm sốt nội cơng ty Cổ đơng eBay đóng vai trị giám sát thơng qua việc bầu chọn ủng hộ ứng viên vào Ban kiểm soát, thường xuyên theo dõi báo cáo tài kết hoạt động cơng ty Các cổ đơng có quyền u cầu thông tin định hoạt động Ban kiểm sốt ủy ban khác, đưa ý kiến đề xuất họp cổ đông trực tiếp đề nghị biện pháp cần thiết để đảm bảo quản trị tốt cho cơng ty Cổ đơng đóng vai trị giám sát thơng qua kiểm tốn độc lập: Với quyền sở hữu phân tán eBay, để cổ đông đóng vai trị giám sát hội đồng quản trị, cơng ty nên giám sát thơng qua kiểm tốn độc lập Khi quy mô công ty lớn hơn, số lượng cổ đơng nhiều điều hành quản lý công ty trở nên phức tạp đó, cần có đội ngũ quản trị chuyên nghiệp eBay nên có nhiều sách quy trình để đảm bảo tính trung thực đáng tin cậy thơng tin báo cáo tài chính, bao gồm kiểm sốt nội giám sát tài liên tục Điều giúp đảm bảo thông tin tài thu thập, xử lý báo cáo cách xác đầy đủ Tóm lại, kiểm tốn độc lập với sách quy trình nội eBay giúp đảm bảo tính xác đáng tin cậy báo cáo tài cơng ty.Tạo nhóm giám sát độc lập: Các cổ đơng tạo nhóm giám sát độc lập để giám sát hoạt động hội đồng quản trị đưa đề xuất cải tiến Câu 3: Hãy xem xét trường hợp Carl Icahn thúc đẩy ứng cử viên Theo bạn, có phân hóa tư lợi lợi ích công ty cổ đông bổ nhiệm người đề cử vào hội đồng quản trị? Ưu nhược điểm từ quan điểm cổ đông thiểu số gì, cổ đơng hoạt động định người đề cử họ? Xem xét trường hợp Carl Icahn thúc đẩy ứng cử viên mình: 15 Icahn tin đại diện cho cổ đông từ hội đồng quản trị cần thiết cho thành công lâu dài eBay Icahn đề xuất bổ nhiệm hai người đề cử Jonathan Christodoro Daniel Ninivaggi vào Hội đồng quản trị Christodoro Ninivaggi giám đốc điều hành Icahn Capital giám đốc Icahn Enterprise Icahn cổ đơng Icahn Enterprise Icahn Capital hoạt động chi nhánh đầu tư Icahn Enterprise Theo eBay Christodoro Ninivaggi thiếu khả lãnh đạo kinh nghiệm hoạt động lĩnh vực công nghệ đồng thời ngồi bốn hội đồng quản trị eBay tiết lộ Christodoro bổ nhiệm vào bốn hội đồng quản trị áp lực Icahn công ty trung bình có năm kinh nghiệm hội đồng mà ông phục vụ Cả hai cá nhân bị ràng buộc mặt hợp đồng yêu cầu phải hành động theo cách có lợi cho chi nhánh Icahn Để đổi lấy việc thêm David Dorman vào hội đồng quản trị eBay, Icahn rút lại hai đề xuất việc loại bỏ PayPal thêm người đề cử vào hội đồng quản trị eBay Dorman có kinh nghiệm điều hành trước Hội đồng quản trị Motorola bổ sung theo đề xuất Icahn Trong trận chiến với nhà hoạt động cổ đông eBay, Carl Icahn thúc đẩy ứng cử viên để giành quyền kiểm sốt hội đồng quản trị eBay Ơng Icahn đưa đề xuất nhằm cải thiện hiệu hoạt động eBay tăng giá trị cho cổ đông.Trường hợp Carl Icahn thúc đẩy ứng cử viên để giành chỗ vào hội đồng quản trị trường hợp thường gặp cơng ty niêm yết Tuy nhiên, việc gây phân hố lợi ích cổ đơng lợi ích cơng ty Theo bạn , có phân hóa tư lợi lợi ích cơng ty cổ đơng bổ nhiệm người đề cử vào hội đồng quản trị? Theo quan điểm chung với doanh nghiệp, có phân hố tư lợi lợi ích công ty cổ đông bổ nhiệm người đề cử vào hội đồng quản trị: Một số cổ đông muốn bổ nhiệm ứng cử viên vào hội đồng quản trị để kiểm sốt điều hành công ty theo ý muốn họ Trong đó, lợi ích cơng ty cần có hội đồng quản trị hoạt động độc lập, công có lực để đưa định phù hợp với lợi ích cơng ty tất cổ đơng Tuy nhiên có cổ đơng bổ nhiệm người có kinh nghiệm lực thực họ giúp cơng ty phát triển đạt lợi ích dài hạn Hoặc đề cử người mà họ tin tưởng quan hệ gần gũi mang lại lợi ích cho cơng ty Điều dẫn đến phát triển bền vững công ty tăng giá trị cho cổ đông Vì cổ đơng cần 16 phải cân nhắc kỹ lưỡng trước bổ nhiệm người vào hội đồng quản trị đảm bảo họ có đủ kinh nghiệm lực để quản lý công ty hiệu Trong trường hợp Carl Icahn đề cử Jonathan Christodoro Daniel Ninivaggi vào Hội đồng quản trị eBay cho thấy có phân hố tư lợi lợi ích cơng ty cổ đơng bổ nhiệm người đề cử vào hội đồng quản trị: Ta thấy việc Icahn đề cử Jonathan Christodoro Daniel Ninivaggi vào Hội đồng quản trị mà hai nhân viên Icahn Enterprises LP có phân hóa tư lợi lợi ích cơng ty Bởi hai ứng cử viên mà Icahn đề xuất khơng có kinh nghiệm chun mơn liên quan đến cơng ty eBay Ngồi ra, hai ứng cử viên không tuân thủ nguyên tắc quản trị hội đồng quản trị việc tải, hai có mặt bốn hội đồng quản trị công ty đại chúng ông Ninivaggi Đồng Giám đốc điều hành cơng ty ơng Icahn kiểm sốt Các ứng cử viên Carl Icahn đề xuất với mục đích giúp ơng tăng cường kiểm sốt ảnh hưởng eBay, nhằm đạt mục tiêu lợi ích tư lợi ông Christodoro Ninivaggi giám đốc điều hành Icahn Capital giám đốc Icahn Enterprise Icahn cổ đơng Icahn Enterprise Icahn Capital hoạt động chi nhánh đầu tư Icahn Enterprise Cả hai cá nhân bị ràng buộc mặt hợp đồng yêu cầu phải hành động theo cách có lợi cho chi nhánh Icahn Điều cho cản trở họ trở thành giám đốc độc lập thực Trường hợp Carl Icahn thức đẩy ứng cử ứng cử lại khơng có đủ kinh nghiệm khơng tn thủ ngun tắc eBay Điều thể rõ phân hóa tư lợi lợi ích cơng ty Ngun nhân dẫn đến phân hóa nhóm cổ đơng nắm cổ phần chi phối thường muốn "người mình" làm giám đốc cổ đơng lớn chủ tịch đồng thời muốn kiêm giám đốc điều hành nhằm mục đích khơng để bị loại khỏi HĐQT, bảo vệ quyền lợi Việc đề xuất ứng cử viên Icahn ông muốn bảo vệ quyền lợi cá nhân ứng cử viên không đáp ứng yêu cầu doanh nghiệp làm ảnh hưởng trực tiếp vào lợi nhuận phát triển chung toàn tổ chức, gây lịng tin cơng chúng nội bộ, gây tổn hại đến danh tiếng tổ chức, tổn hại tài doanh nghiệp số trường hợp, chí vi phạm pháp luật => Icahn sử dụng người để làm lợi cho thân thông qua việc khiến người định hướng đến lợi ích cổ đơng điều có hại cho phát triển lâu dài công ty Ngồi ra, ơng thơng qua người để tiếp cận với thông tin sớm hưởng lợi nhiều Trong trường hợp Carl Icahn đề cử David Dorman vào Hội đồng quản trị eBay cho thấy khơng có phân hố tư lợi lợi ích cơng ty: 17 Dorman có kinh nghiệm điều hành trước Hội đồng quản trị Motorola bổ sung theo đề xuất Icahn Điều cho thấy, Dorman thành viên độc lập có kinh nghiệm khơng có liên hệ lợi ích với Carl Icahn eBay Việc có thêm thành viên hội đồng quản trị độc lập góp phần bảo vệ lợi ích đáng cổ đông, cổ đông nhỏ công ty Bởi thông thường, thành viên hội đồng quản trị độc lập người có kinh nghiệm, nhiệm vụ họ đưa ý kiến độc lập chiến lược bảo vệ cơng cho cổ đơng nhỏ quyền lợi cổ đơng Việc có thành viên hội đồng quản trị độc lập giúp tổng hợp ý kiến cổ đông nhỏ, chuyển tải mong muốn cổ đông nhỏ vào định quản trị doanh nghiệp Diễn đàn việc bảo vệ cổ đơng nhỏ cịn có vai trị kết nối thành viên hội đồng quản trị độc lập để chia sẻ kinh nghiệm nghề nghiệp quản trị công ty chuyên nghiệp Điều quan trọng cổ đông phải đánh giá đưa định bổ nhiệm vào hội đồng quản trị dựa tiêu chí đạo đức kinh doanh, lực quản lý kinh nghiệm người đề cử, để đảm bảo định góp phần vào phát triển bền vững cơng ty lợi ích tất cổ đông Ưu nhược điểm từ quan điểm cổ đơng thiểu số gì, cổ đông hoạt động định người đề cử họ? Quan điểm cổ đông thiểu số việc định người đề cử phương pháp để đảm bảo ảnh hưởng họ định cơng ty Tuy nhiên, có ưu điểm nhược điểm sau: - Ưu điểm: Tăng đa dạng đại diện: Việc cổ đông thiểu số phép định người đề cử họ đảm bảo quan điểm quyền lợi nhóm cổ đông khác đại diện đầy đủ hội đồng quản trị Tăng quan tâm đến cổ phiếu: Bảo vệ lợi ích đáng cổ đông, cổ đông nhỏ công ty họ bảo vệ lợi ích cách bổ nhiệm ứng cử viên mà họ tin tưởng Nó giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số đảm bảo họ có giọng nói định cơng ty Nếu cổ đơng thiểu số khơng có quyền bầu cử không phép đề cử ứng cử viên họ bị bỏ lại phía sau định cơng ty khơng có cách để bảo vệ quền lợi Đồng thời, mục đích tư lợi, cổ đơng lớn ln tìm cách chèn ép cổ đơng thiểu số, thâu tóm cơng ty để giành phần lại cho cá nhân Việc cổ đông lớn xâm phạm đến quyền lợi cổ đơng thiểu số thực nhiều cách thức khác nhau, phổ biến việc có đơng lớn thơng qua Hội đồng quản trị dễ thực hành vi ngăn cản tước bỏ quyền có đơng 18 cổ đông thiểu số Do cổ đơng hoạt động định người đề cử họ giúp họ tự bảo vệ quyền lợi Xây dựng mơi trường kinh doanh lành mạnh, công cổ đông thiểu số cổ đông lớn Nhược điểm: Mất quyền lực hội đồng quản trị: Việc cho phép cổ đông thiểu số định người đề cử làm giảm quyền lực hội đồng quản trị Điều dẫn đến khơng đồng định ảnh hưởng đến hiệu hoạt động công ty Mâu thuẫn mục tiêu: Một số cổ đơng thiểu số có mục tiêu lợi ích riêng, điều dẫn đến mâu thuẫn với mục tiêu lợi ích cơng ty… Có thể gây phân hố đối lập hội đồng quản trị, ảnh hưởng đến trình định hội đồng tương lai Nếu cổ đơng thiểu số có quyền đề cử ứng cử viên bầu cử điều dẫn đến chia rẽ mâu thuẫn công ty Nếu cổ đông thiểu số không đồng ý với định đa số họ gây cản trở làm chậm tiến trình định cơng ty Ngồi cổ đơng hoạt động định người đề cử họ xảy tình trạng ủng hộ đồng minh bỏ phiếu chống lại đối thủ thay tập trung vào lực kinh nghiệm ứng cử viên Điều dẫn đến việc bổ nhiệm người khơng phù hợp cho vị trí ảnh hưởng đến hoạt động cơng ty Địi hỏi thời gian: Thao tác với cổ đơng thiểu số địi hỏi thời gian công sức, họ không dành thời gian nỗ lực để hiểu cơng ty, quan điểm họ khơng hiệu Gây mâu thuẫn cơng ty cổ đơng muốn người đề cử Các cổ đơng thiểu số có người khơng hiểu hoạt động công ty nên việc đưa định đề cử người khó khăn Nhất trường hợp đề cử người vào Hội đồng quản trị khơng đủ lực để kiểm sốt người đề cử Cổ đơng sở hữu cổ phần không quan tâm đến động lực phát triển Đồng thời, sở hữu cổ phần, họ thường có động lực để phát triển cơng ty theo họ “mình làm cho người khác hưởng" Chính lẽ đó, cổ đơng thiểu số quan tâm đến vấn đề công ty đưa định không suy nghĩ đến hoạt động, mục tiêu dài hạn công ty Một số doanh nghiệp cịn cho cổ đơng thiểu số thường khơng gắn bó lâu dài với cơng ty nên lo sợ cơng ty bị đảo lộn cổ đông trao quyền lớn số khác xem cổ đông tối thiểu “người thừa” vào hội đồng quản trị 19 Câu 4: Đánh giá tính độc lập giám đốc độc lập hội đồng quản trị eBay Tính độc lập giám đốc độc lập hội đồng quản trị eBay quy định theo luật pháp Hoa Kỳ quy tắc niêm yết sàn NASDAQ eBay phải tuân thủ quy tắc luật pháp Ủy ban Chứng khoán Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đồng thời quy tắc niêm yết sàn NASDAQ EBay tuân thủ quy tắc cách bổ nhiệm Anderson, Schlosberg Moffett vào ủy ban kiểm toán Anderson chủ tịch ủy ban kiểm toán đáp ứng định nghĩa “chuyên gia tài ủy ban kiểm toán”, Ủy ban Chứng khoán Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) thông qua Đánh giá tính độc lập Hội đồng quản trị qua điều kiện tiêu chuẩn: Không phải nhân viên công ty hay nhân viên bên liên quan công ty năm gần Không phải là, không liên quan tới doanh nghiệp đóng vai trị tư vấn cho cơng ty bên liên quan công ty Không liên quan tới khách hàng nhà cung cấp quan trọng công ty bên liên quan cơng ty Khơng có hợp đồng dịch vụ cá nhân với công ty, bên liên quan công ty chức quản lý cấp cao công ty Không liên quan tới tổ chức phi lợi nhuận nhận khoản tiền đóng góp lớn từ công ty bên liên quan công ty Không phải cán điều hành cơng ty khác nơi có Giám đốc cơng ty có chân Hội đồng quản trị cơng ty Theo thơng tin từ phía eBay, giám đốc độc lập họ khơng có mối quan hệ kinh doanh tài với công ty hay cổ đông lớn eBay Điều cho thấy tính độc lập họ việc định ảnh hưởng đến lợi ích công ty cổ đông Không phải thành viên gia đình trực hệ cá nhân là, năm gần là, cán điều hành công ty bên liên quan công ty Hiện tại, năm gần nhất, khơng có liên quan tới nhân viên công ty kiểm tốn hay trước cơng ty bên liên quan công ty Khơng phải cá nhân kiểm sốt cơng ty (hoặc thành viên nhóm cá nhân và/hoặc pháp nhân kiểm sốt cơng ty) anh chị em, cha mẹ, ông bà, cái, cơ, dì, chú, bác, anh chị em họ, cháu cá nhân vợ, chồng, vợ góa, chồng góa, người thừa kế, người có quan hệ nhân 20