MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU 1 CHƯƠNG I LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) 2 1 1 Lý luận chung về M&A 2 1 1 1 Khái niệm 2 1 1 2 Phân loại M&A 3 1 1 2 1 Phân loại theo hình thức liên kết 3 1 1 2 2 Phân l[.]
Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦUI MỞ ĐẦU ĐẦUU CHƯƠNG I: NG I: - LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)N CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)I VÀ SÁP NHẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)P (M&A) 1.1 Lý luận chung M&An chung M&A M&A 1.1.1 Khái niệmm 1.1.2 Phân loại M&Ai M&A 1.1.2.1 Phân loại M&Ai theo hình thức liên kếtc liên kếtt 1.1.2.2 Phân loại M&Ai theo phại M&Am vi lãnh thổ 1.1.2.3 Phân loại M&Ai theo chiếtn lượcc 1.1.3 Mục đíchc đích tiếtn hành M&A 1.1.3.1.Thâm nhận chung M&Ap vào thị trường trường mớing mớii .5 1.1.3.2.Chiếtm hữu tri thức & tài sản ngườiu tri thức liên kếtc & tài sản ngườin ngường mớii 1.1.3.3.Giản ngườim bớit đối thủ cạnh tranh thị trườngi thủ cạnh tranh thị trường cại M&Anh tranh thị trường trường mớing 1.1.3.4.Giản ngườim thiểu chi phí nâng cao hiệu quảu chi phí nâng cao hiệmu quản người 1.1.3.5.Đa dại M&Ang hóa bành trướing thị trường trường mớing 1.1.3.6.Đa dại M&Ang hóa sản ngườin phẩm chiến lược thương hiệum chiếtn lượcc thương hiệung hiệmu .7 1.2 Trình tự tiến hành M&A tiếtn hành M&A 1.2.1 Xác đị trường mớinh cơng ty mục đíchc tiêu 1.2.2 thẩm chiến lược thương hiệum đị trường mớinh chi tiếtt đị trường mớinh giá giao dị trường mớich 1.2.3 Quá trình đàm phán giao kếtt hợcp đồngng 10 1.2.4 Q trình hịa nhận chung M&Ap hận chung M&Au M&A 11 1.3.Sự tiến hành M&A cần thiết M&A ngân hàngn thiếtt củ cạnh tranh thị trườnga M&A ngân hàng 12 1.3.1.Áp lự tiến hành M&Ac cại M&Anh tranh đặc thù ngành tài ngân hàngc thù ngành tài ngân hàng 12 1.3.2.Các lợci ích cơng hiệu ngườin củ cạnh tranh thị trườnga hoại M&At động M&Ang M&A 14 CHƯƠNG I: NG 2: XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NG HOẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)T ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG TẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A)I VIỆT T NAM 16 2.1 Sơng hiệu lượcc M&A tiến hành M&A phát triểu chi phí nâng cao hiệu quản củ cạnh tranh thị trườnga M&A ngành ngân hàng 16 SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591 Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên 2.1.1 Thờng mớii kì 1990 - 2004 16 2.1.2 Thờng mớii kì 2005 – 2011 19 2.1.3 Thờng mớii kì cuối thủ cạnh tranh thị trườngi 2011 – 20 2.2 Thự tiến hành M&Ac trại M&Ang hoại M&At động M&Ang M&A ngành ngân hàng hiệmn 22 2.2.1 Các hoại M&At động M&Ang mua bán sáp nhận chung M&Ap ngân hàng ti ếtp tục đíchc diễn mạnh mẽ.n mại M&Anh mẽ 22 2.2.2.Ở ĐẦU góc động M&A sách, NHNN đề M&A mục đíchc tiêu giản ngườim mại M&Anh sối thủ cạnh tranh thị trường lượcng ngân hàng 22 2.2.3.M&A đểu chi phí nâng cao hiệu tồngn M&Ai phát triểu chi phí nâng cao hiệu quản vớii ngân hàng nhỏ .23 2.3 Đánh giá hoại M&At động M&Ang M&A ngân hàng Việmt Nam hiệmn .23 2.3.1.Đại M&At đượcc nhữu tri thức & tài sản ngườing thành công định việc giảm số lượng t đị trường mớinh việmc giản ngườim sối thủ cạnh tranh thị trường lượcng ngân hàng 23 2.3.2.Chủ cạnh tranh thị trường trương hiệung khuyếtn khích TCTD 23 2.3.3.Vẫn tồn vấn đề nợ xấun tồngn M&Ai vất định việc giảm số lượng n đề M&A nợc xất định việc giảm số lượng u 24 CHƯƠNG I: NG 3: BÀI HỌC VÀ GIẢI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂNC VÀ GIẢI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂNI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂN HÀNG CỦA A VIỆT T NAM 26 3.1.Dự tiến hành M&A báo tiến hành M&A phát triểu chi phí nâng cao hiệu quản củ cạnh tranh thị trườnga M&A ngân hàng M&Ai Việmt Nam 26 3.1.1.Về M&A mặc thù ngành tài ngân hàngt sách 26 3.1.2.Tín hiệmu phục đíchc hồngi củ cạnh tranh thị trườnga nên kinh tết 26 3.2.Bài học từ M&A ngân hàngc từ M&A ngân hàng M&A ngân hàng 27 3.2.1.Xác đị trường mớinh rõ mục đíchc tiêu M&A 27 3.2.2.Lường mớing trướic nhữu tri thức & tài sản ngườing rủ cạnh tranh thị trườngi ro thự tiến hành M&Ac hiệmn thương hiệung vục đích M&A .28 3.2.3.Chính sách quản ngườin trị trường ngường mớii ản ngườinh hưởng đến thành bại ng đếtn tiến hành M&A thành bại M&Ai củ cạnh tranh thị trườnga thương hiệung vục đích M&A 28 3.3 Giản ngườii pháp thúc đẩm chiến lược thương hiệuy M&A ngân hàng cho Việmt Nam 30 3.3.1.Các giản ngườii pháp vĩ mô 30 3.3.2 Các giản ngườii pháp vi mô 33 SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591 Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên 3.3.2.1 Các NHTM cần thiết M&A ngân hàngn coi M&A chiếtn lượcc kinh doanh đắn, n, 33 3.3.2.2 Đa dại M&Ang hóa hình thức liên kếtc tiếtn hành M&A 34 3.3.2.3 Thự tiến hành M&Ac hiệmn đồngng bộng M&A bướic cơng hiệu ngườin xây dự tiến hành M&Ang kết hoại M&Ach M&A nhằm nâng cao hiệu hoạt động M&Am nâng cao hiệmu quản người hoại M&At động M&Ang M&A 35 Kếtt luận chung M&An 39 TÀI LIỆT U THAM KHẢI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂNO 40 SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591 Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên DANH MỤC SƠ ĐỒ BẢNG BIỂU Sơng hiệu đồng 1.1 Quy trình tiếtn hành M&A Bản ngườing 1: Thối thủ cạnh tranh thị trườngng kê thương hiệung vục đích giữu tri thức & tài sản ngườia ngân hàng TMCP đô thị trường nông thôn 18 Bản ngườing 2: Các vục đích mua bán sáp nhận chung M&Ap giữu tri thức & tài sản ngườia TCTD ởng đến thành bại Việmt Nam giai đo ại M&An cơng hiệu cất định việc giảm số lượng u lại M&Ai 21 SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591 Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên LỜI MỞ ĐẦU M&A (sáp nhập - mua bán) thuật ngữ không xa lạ với giới tài chính, đầu tư cộng đồng kinh doanh nói chung giới Tại Việt Nam, thuật ngữ biết đến nhiều có bùng nổ thị trường chứng khoán từ năm 2006 Tại Việt Nam, thời kỳ mở cửa hội nhập nay, ngành ngân hàng trải qua giai đoạn phát triển kịch tính q trình tái cấu để làm tăng hiệu suất cạnh tranh góp phần tăng trưởng kinh tế M&A chứng tỏ công cụ hữu hiệu việc tái cấu ngành ngân hàng giới áp dụng vào Việt Nam Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị ngân hàng điều mà cổ đông hay nhà đầu tư mong muốn Tuy nhiên, với thành cơng từ M&A, có khơng học thất bại chiến lược không thực thi cách kỹ lưỡng SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591 Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên CHƯƠNG I: - LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1.1 Lý luận chung M&An chung M&A M&A 1.1.1 Khái niệmm Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày tháng 12 năm 2004: - Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập - Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp - Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005: - Sáp nhập: công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ich hợp phap sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty ị sáp nhập (khoản điều 153) - Hợp nhất: hai số công ty loại (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi cơng ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất.(khoản điều 152) SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591 Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên Tóm lại: - Sáp nhập (Mergers): hình thức hai hay nghiều cơng ty kết hợp lại thành cho đời pháp nhân mới, cơng ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ - Mua lại (acquisitions) việc doanh nghiệp mua lại toàn hay phần vốn/tài sản doanh nghiệp mục tiêu, đủ để giành quyền chi phối kiểm soát doanh nghiệp thơng qua thỏa thuận khơng Đó quyền kiểm sốt cổ phiếu, giành quyền kinh doanh tài sản doanh nghiệp mục tiêu - Thuật ngữ sáp nhập mua bán (mergers and acquisitions – M&A) thể giao dịch kết hợp hai hay nhiều doanh nghiệp với nhằm đạt mục tiêu định chiến lược kinh doanh Trong đó, mục tiêu mà doanh nghiệp hướng tới tiến hành M&A tạo giá trị cộng hưởng: VA + VB > VA+B 1.1.2 Phân loại M&Ai M&A 1.1.2.1 Phân loại theo hình thức liên kếti theo hình thức liên kếtc liên kếtt a) M&A theo chiều ngang: diễn với doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ dòng sản phẩm dịch vụ thị trường Theo hường chia mơ hình M&A: - M&A mở rộng thị trường – diễn với hai doanh nghiệp bán loại sản phẩm dịch vụ thị trường khác nhau; - M&A mở rộng sản phẩm dịch vụ - diễn hai doanh nghiệp bán sản phẩm dịch vụ khác có liên quan đến thị trường b) M&A theo chiều dọc: mơ hình diễn với doanh nghiệp chuỗi cung ứng Ví dụ M&A diễn ngân hàng với doanh nghiệp hoạt động ngành bảo hiểm c) M&A kết hợp: mơ hình diễn doanh nghiệp khơng có lĩnh vực kinh doanh để nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh theo hai SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591 Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên hướng ngang dọc Ví dụ công ty công nghệ Đài Loan (CX Technology) mua 49% cổ phần cơng ty chứng khốn Âu Lạc 1.1.2.2 Phân loại theo hình thức liên kếti theo phại theo hình thức liên kếtm vi lãnh thổ a) M&A nước: việc doanh nghiệp nội đia sáp nhập mua lại doanh nghiệp nội địa khác trở thành doanh nghiệp lớn quốc gia Hoạt động phổ biến nước có thị trường tài phát triển mạnh Mỹ, Nhật nước Tây Âu Ví dụ BNP Paribas – mười tập đoàn ngân hàng lớn châu Âu kết thương vụ sáp nhập hai ngân hàng hàng đầu Pháp BNP Paribas vào năm 2000 b) M&A xuyên biên giới: mơ hình bắt nguồn từ liên kết mang tính chiến lược doanh nghiệp quốc gia khác thương vụ mua bán nhỏ thương vụ M&A lớn Theo cách doanh nghiệp mở rộng hoạt động kinh doanh sang nước khác mà khơng gặp phải cản kinh tế pháp luật nước Ban đầu, doanh nghiệp nội địa thiết lập quan hệ với nhiều đối tác nước khác thông qua hợp tác kinh doanh hay nắm giữ cổ phần Sau doanh nghiệp mở rộng thị trường hoạt động việc sáp nhập mua lại đối tác doanh nghiệp nước ngồi Một ví dụ điển hình chó M&A xuyên biên giới Banco Santander Central Hispano, ngân hàng đứng top 20 ngân hàng hàng đầu giới nhờ việc tạo lập diện Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Đức, Ý c) Mô hình M&A tồn cầu: hợp lực thị trường tồn cầu tạo nhiểu thương thụ M&A xuyên lục địa Ví dụ cho mơ hình tập đồn tài tồn cầu Citigroup, HSBC 1.1.2.3 Phân loại theo hình thức liên kếti theo chiếtn lượcc a) M&A thân thiện: giao dịch M&A mà hai bên mong muốn thực mang lại lợi ích nguyện vọng hai bên Giữa bên ln có SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591 Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên cân lợi ích, thỏa thuận tinh thần hợp tác có thiện trí trình trước, sau thực giao dịch b) M&A không thân thiện giao dịch M&A xảy bên muốn thực giao dịch mà không đồng ý đối phương Trường hợp xảy doanh nghiệp muốn mua lại doanh nghiệp khác cách, bất chấp bên bàn có đồng ý hay khơng 1.1.3 Mục đíchc đích tiến hành M&A n hành M&A Doanh nghiệp tham gia vào thương vụ M&A xuất phát từ chiến lược phát triển quy mô công ty Một câu hỏi thường xuyên đạt trước định M&A là: “liệu việc mua lại doanh nghiệp với hội mới, mở rộng thị trường mới, có thêm sở khách hàng…có tốt việc xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải quan tâm đến nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng M&A Cạnh tranh động lực thúc đẩy M&A ngược lại M&A khiến cạnh tranh trở nên gay gắt doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị điều hành cơng ty ln phải chủ động tìm hội thực hiên M&A để giành lợi cạnh tranh thị trường Nói chung, có nhiều lý để doanh nghiệp cân nhắc có nên tiến hành M&A, có số lý sau: 1.1.3.1.Thâm nhập vào thị trường p vào thị trường trường ng i Đây yếu tố quan trọng muốn mở rộng phạm vi kinh doanh, thêm dòng sản phẩm mở rộng mạng lưới phân phối Những thị trường có điều tiết mạnh phủ, việc gia nhập thị trường địi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, thuận lợi giai đoạn định, cơng ty đến sau gia nhập thị trường thơng qua thâu tóm cơng ty hoạt động thị trường Ví dụ doanh nghiệp nước ngồi đầu tư vào Việt Nam, thay việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí hội cao tốn thời SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591 Đề án môn học án môn học c GVHD: TS Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Ái Liên gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối thực chiến lược mua lại doanh nghiệp nước với hệ thống, người có sẵn để đạt mục tiêu Doanh nghiệp nước muốn xâm nhập thị trường tồn cầu nghĩ đến M&A Trường hợp Lenovo mua lại phận PC IBM vi dụ Thế giới biết đến IBM, nên lenovo mua lại phận PC IBM rút ngắn nhiều thời gian để giới biết đến 1.1.3.2.Chiếtm hữu tri thức & tài sản người u tri thức liên kếtc & tài sản người n ngường i Để tiếp cận có đội ngũ “nhân có tri thức” với quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt lĩnh vực cơng nghê ln tìm cách theo đuổi M&A phương tiện để chiếm nguồn tài nguyên đặc biệt 1.1.3.3.Giản người m bới t đối thủ cạnh tranh thị trườngi thủ cạnh tranh thị trường cại theo hình thức liên kếtnh tranh thị trường trường ng Chắc chắn số lượng “người chơi” giảm có sáp nhập công ty vốn đối thủ thương trường Tại Việt Nam, hãng Navigos mua lại mảng tuyển dụng nhân Earsnt & Young nhằm giảm bớt đối thủ “nặng kí” lĩnh vực “săn đầu người” 1.1.3.4.Giản người m thiểu chi phí nâng cao hiệu u chi phí nâng cao hiệu u quản người Thơng qua M&A cơng ty tăng cường hiệu kinh tế nhờ quy mô tăng thêm thị phần giảm điều hành, chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối Các doanh nghiệp cịn bổ sung cho nguồn lực (đầu vào) mạnh khác thương hiệu, thơng tin, bí công nghệ, sở khách hàng hay tận dụng tài sản mà công ty chưa sử dụng hết giá trị 1.1.3.5.Đa dại theo hình thức liên kếtng hóa bành trưới ng thị trường trường ng Chiến lược “tập đồn hóa” nhiều doanh nghiệp động lực cho việc thâu tóm lại doanh nghiệp khác SV: Nguyễn Thị Ái Liên n Thị Ái Liên Dung – MSV: CQ530591