CHƯƠNG 1 CÁC V�N Đ� CƠ B�N V� THÂU TÓM H�P NH�T DOANH NGHI�P BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH HUỲNH THỊ CẨM HÀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP DƢỚI GÓC NHÌN TÀI CHÍN[.]
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH HUỲNH THỊ CẨM HÀ HỢP NHẤT – THÂU TĨM DOANH NGHIỆP DƢỚI GĨC NHÌN TÀI CHÍNH Chun ngành: Tài Doanh nghiệp Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG TP.HỒ CHÍ MINH - 2008 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu tơi, có hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc Trang người giúp đỡ q trình làm nghiên cứu để hồn thành luận văn Các nội dung nghiên cứu kết luận văn trung thực chưa cơng bố cơng trình Tác giả Huỳnh Thị Cẩm Hà MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP DƢỚI GÓC ĐỘ TÀI CHÍNH - 1.1 TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP 1.1.1 Khái niệm hoạt động M&A - 1.1.2 Sự khác hợp - thâu tóm Doanh nghiệp - 1.1.3 Phân loại hoạt động M&A 1.1.3.1 Hợp theo chiều ngang - 1.1.3.2 Hợp theo chiều dọc 1.1.3.3 Hợp tổ hợp 1.1.4 Mục đích hoạt động M&A 10 1.1.5 Lợi ích hoạt động M&A - 10 1.1.5.1 Giảm lao động không cần thiết 11 1.1.5.2 Trang bị công nghệ 11 1.1.5.3 Tăng cường thị phần danh tiếng ngành 11 1.1.6 Một số kinh nghiệm hoạt động M&A giới - 11 1.2 TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 16 1.2.1 Quan điểm giá trị Doanh nghiệp - 16 1.2.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến giá trị Doanh nghiệp 16 1.2.2.1 Các nhân tố bên 16 1.2.2.2 Các nhân tố bên 16 a Hiện trạng tài sản cố định - 16 b Giá trị thương hiệu Doanh nghiệp 17 c Trình độ quản lý 18 d Loại hình kinh doanh 18 e Vị trí địa lý 18 f Các Báo cáo tài Doanh nghiệp - 19 1.3 MỘT SỐ PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP - 19 1.3.1 Phương pháp định giá trị thương hiệu 20 1.3.2 Phương pháp định giá Doanh nghiệp (hữu hình) - 23 1.3.2.1 Phương pháp dựa vào lợi nhuận tương lai - 23 1.3.2.2 Phương pháp định giá dựa sở thị trường 27 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 30 2.1 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 30 2.2 ĐẶC ĐIỂM THỊ TRƢỜNG M&A TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 32 2.3 MỘT SỐ MINH HỌA VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 34 2.3.1 Phương pháp dựa vào lợi nhuận tương lai: Phương pháp chiết khấu dòng tiền mặt 34 2.3.2 Phương pháp định giá dựa sở thị trường 37 2.4 NHỮNG BẤT CẬP TRONG VIỆC ĐỊNH GIÁ TẠI VIỆT NAM - 38 2.4.1 Đối với tài sản hữu hình 38 2.4.1.1 Phương pháp định giá phân tích chiết khấu dịng tiền 39 2.4.1.2 Phương pháp giá trị tài sản thực 39 2.4.2 Đối với tài sản vơ hình - 41 2.5 CƠ SỞ PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - 45 2.5.1 Luật Doanh nghiệp năm 2005 - 46 2.5.2 Luật Đầu tư năm 2005 46 2.5.3 Luật Cạnh tranh năm 2004 - 46 2.6 NHỮNG RÀO CẢN & THÁCH THỨC KHI THỰC HIỆN M&A TẠI VIỆT NAM - 47 2.6.1 Khung pháp lý để thực 47 2.6.2 Thách thức đến từ bên mua, bên bán bên trung gian - 49 2.6.3 Nguồn nhân lực lĩnh vực hoạt động M&A - 50 2.6.4 Văn hóa khơng tương thích 50 CHƢƠNG 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - 52 3.1 DỰ BÁO NHU CẦU HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - 52 3.2 NHỮNG KIẾN NGHỊ ĐỂ GIẢI QUYẾT BẤT CẬP TRONG ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP - 55 3.2.1 Tài sản hữu hình - 55 3.2.2 Tài sản vơ hình 56 3.2.2.1 Giá trị quyền sử dụng đất 56 3.2.2.2 Đối với thương hiệu Doanh nghiệp 56 3.3 NÂNG CAO HIỆU QUẢ, LỢI ÍCH CÁC BÊN TỪ HOẠT ĐỘNG M&A - 57 3.4 MỘT SỐ ĐIỀU KIỆN NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - 59 3.4.1 Xây dựng, phát triển hoàn thiện khung pháp lý hoạt động M&A - 59 3.4.2 Phát triển kênh kiểm soát thông tin - 60 3.4.3 Phát triển nguồn nhân lực thị trường M&A - 61 3.4.4 Tăng nhu cầu nội thị trường - 61 PHẦN KẾT LUẬN 63 TÀI LIỆU THAM KHẢO - 64 PHỤ LỤC - 66 Phụ lục 1: Các thương vụ M&A tiêu biểu giới - 66 Phụ lục 2: Phương pháp tỷ lệ giá lợi nhuận 70 Phụ lục 3: Một số văn pháp luật liên quan đến hoạt động M&A (đã trích lược) - 73 Đĩa CD chạy chương trình phần mềm định giá giá trị doanh nghiệp DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BCTC Báo cáo tài BTC Bộ tài CĐKT Cân đối kế tốn Corp Corporation CTCP Công ty cổ phần DN Doanh nghiệp GM General Motors HĐQT Hội đồng quản trị KQHĐKD Kết hoạt động kinh doanh 10 M&A Mergers and Acquisitions 11 NA Not Available: Giá trị chưa xác định 12 NPV Net Present Value: Giá trị 13 PWC Price Waterhouse Coopers 14 QĐ Quyết định 15 SXKD Sản xuất kinh doanh 16 TMCP Thương mại cổ phần 17 TSCĐ Tài sản cố định 18 TSLĐ Tài sản lưu động 19 TT Thông tư 20 USD Đồng đôla Mỹ 21 WTO World Trade Organization: Tổ chức thương mại giới DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1: 05 thương vụ M&A có giá trị lớn quý 1/08 - ngành sắt thép 13 Bảng 1.2: 12 thương vụ M&A có giá trị lớn năm 2007 – ngành sắt thép 14 Bảng 1.3: Số lượng & giá trị M&A Châu lục từ năm 2006 - 2007 - 14 Bảng 1.4: Số lượng & giá trị M&A ngành kim loại khu vực Bắc Mỹ từ năm 2006 – 2007 - 15 Bảng 2.1: Số liệu M&A khu vực Châu Á – Thái Bình Dương năm 2006 31 Bảng 2.2: 11 thương vụ M&A lớn Việt Nam năm 2007 31 Bảng 2.3: Giá trị DN (hữu hình) GMD theo phương pháp chiết khấu dòng tiền - 36 Bảng 2.4: GTDN (hữu hình) GMD theo phương pháp giá trị tài sản thực - 38 Bảng 3.1: Số liệu M&A Việt Nam từ năm 2005 đến quý 2/2008 52 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài: Với xu hội nhập kinh tế giới, doanh nghiệp Việt Nam đứng trước đua khốc liệt để khẳng định vị thương trường Các doanh nghiệp buộc phải cạnh tranh phát triển để tồn cách tốt để nâng cao lực hiệu hoạt động kết hợp với doanh nghiệp khác Trong hình thức kết hợp hợp – thâu tóm doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions, viết tắt M&A) xu hướng giai đoạn Quá trình cạnh tranh thúc đẩy hoạt động M&A phát triển ngược lại hoạt động M&A khiến cạnh tranh diễn sôi động Được đánh giá đất nước có kinh tế phát triển nhanh, trị ổn định Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn nhiều nhà đầu tư nước ngồi, q trình làm cho hoạt động M&A Việt Nam ngày trở nên hấp dẫn hứa hẹn gia tăng nhanh chóng năm tới nhu cầu mua, bán, hợp nhất, thâu tóm doanh nghiệp ngày lớn dần theo trình đổi Mỗi năm, Việt Nam có thêm khoảng 50.000 doanh nghiệp thành lập có tỷ lệ định doanh nghiệp số phải hợp thâu tóm Nhất cơng ty có nguy phá sản hoạt động M&A lối an tồn để tái sinh Với tổng giá trị giao dịch quý 1/2008 302,3 triệu USD; 1.753 tỷ USD tương đương khoảng 113 vụ M&A năm 2007, số ấn tượng cho hoạt động M&A năm gần Năm 2005, Việt Nam có 18 trường hợp thâu tóm (sáp nhập) doanh nghiệp với tổng giá trị đến 61 triệu USD Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đôi với 38 vụ, tổng giá trị 299 triệu USD Câu hỏi đặt ra: Cơ sở cho việc tính toán giá trị thương vụ M&A Giá trị thương vụ M&A bao gồm nhân tố Kỹ thuật, phương pháp xác định giá trị giao dịch M&A Hiện nay, hoạt động M&A Việt Nam phát triển mức độ Những nhân tố làm hạn chế đến trình phát triển hoạt động M&A Việt Nam Tuy nhiên, để có kết giao dịch M&A thành cơng cần hỗ trợ yếu tố khác như: hành lang pháp lý, sở liệu, thông tin liên quan Đây vấn đề mà luận văn làm rõ Mục đích nghiên cứu: Luận văn tập trung làm rõ vấn đề sau: Thứ nhất, luận văn nghiên cứu số phương pháp xác định giá trị thương vụ M&A Điểm quan trọng phương pháp xác định giá giá trị doanh nghiệp, bao gồm: giá trị hữu hình giá trị vơ hình Thứ hai, sở số phương pháp định giá sử dụng phổ biến giới Việt Nam, luận văn phân tích ưu, nhược điểm hạn chế áp dụng cho doanh nghiệp Việt Nam hoạt động M&A Thứ ba, luận văn đề xuất số điều kiện nâng cao hiệu hoạt động M&A Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu: Tập trung nghiên cứu số phương pháp xác định giá giá trị doanh nghiệp làm sở cho việc định giá trị thương vụ M&A Nghiên cứu phương pháp xác định giá giá trị thương hiệu tổ chức Interbrand để làm sở tham khảo cho việc áp dụng Việt Nam Nghiên cứu phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp sử dụng thực tế Việt Nam áp dụng cho mơ hình mẫu CTCP Gemadept Phƣơng pháp nghiên cứu: Mặc dù hoạt động M&A giới có cách 120 năm, nhiên chưa phổ biến thị trường Việt Nam Vì vậy, luận văn sử dụng số phương pháp định giá doanh nghiệp làm sở để xác định giá trị thương vụ M&A phương pháp ... phần mềm định giá giá trị doanh nghiệp 4 CHƢƠNG LÝ LUẬN TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT - THÂU TÓM DOANH NGHIỆP DƢỚI GÓC ĐỘ TÀI CHÍNH 1.1 TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (MERGERS AND ACQUISITIONS):... phiếu doanh nghiệp doanh nghiệp thay thâu tóm Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm tồn hoạt động kinh doanh doanh nghiệp mục tiêu, nhiên cổ phiếu doanh. .. CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TĨM DOANH NGHIỆP DƢỚI GĨC ĐỘ TÀI CHÍNH - 1.1 TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP 1.1.1 Khái niệm hoạt