Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp ở nước ta hiện nay

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI TRỊNH VĂN TÀI QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP Ở NƯỚC TA HIỆN NAY LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC H[.]

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI TRỊNH VĂN TÀI QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP Ở NƯỚC TA HIỆN NAY LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI - 2016 VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI TRỊNH VĂN TÀI QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP Ở NƯỚC TA HIỆN NAY Chuyên ngành Mã số : : Luật Kinh tế 60 38 01 07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN VĂN TUYẾN HÀ NỘI - 2016 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn cơng trình nghiên cứu riêng tơi hướng dẫn khoa học TS Nguyễn Văn Tuyến Các kết Luận văn chưa công bố cơng trình khác Các số liệu, ví dụ trích dẫn Luận văn đảm bảo tính xác, tin cậy trung thực Học viên Trịnh Văn Tài MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Những vấn đề lý luận quản trị công ty cổ phần 1.2 Những vấn đề lý luận pháp luật quản trị công ty cổ phần 38 Chương THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỰC TIỄN QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM41 2.1 Thực trạng pháp luật quản trị công ty cổ phần Việt Nam 41 2.2 Thực tiễn quản trị công ty cổ phần Việt Nam 59 Chương MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HỒN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 63 3.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật quản trị công ty cổ phần Việt Nam 63 3.2 Các giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị công ty cổ phần nâng cao hiệu quản trị công ty cổ phần Việt Nam 66 KẾT LUẬN 77 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 79 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BGĐ Ban Giám đốc BKS Ban kiểm sốt CTCP Cơng ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông GĐ Giám đốc HĐQT Hội đồng quản trị LDN Luật Doanh nghiệp QTCT Quản trị công ty TGĐ Tổng Giám đốc PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Quản trị công ty vấn đề thiết yếu để đảm bảo cho tồn phát triển công ty Sự thành bại công ty lệ thuộc vào cách thức tổ chức quản lý nội công ty Một máy công ty đơn giản, gọn nhẹ, linh hoạt với phân công rành mạch chức nhiệm vụ, quyền hạn đồng thời phối hợp ăn khớp với phận khác công ty, thiết lập chế giám sát giảm thiểu mâu thuẫn nội đảm bảo quan trọng cho hiệu kinh doanh công ty Sự sụp đổ số công ty lớn giới Enron, WorldCom… hay vụ bê bối doanh nghiệp nhà nước Việt Nam hoạt động khơng hiệu quả, làm ăn thua lỗ có ngun nhân sâu xa từ việc thực quản trị doanh nghiệp khơng tốt Đối với quốc gia có kinh tế thị trường việc tăng cường quản trị doanh nghiệp phục vụ cho nhiều mục đích sách cơng quan trọng Quản trị doanh nghiệp tốt giảm thiểu khả tổn thương trước khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch chi phí vốn Một khn khổ pháp lý quản trị doanh nghiệp yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng nhà đầu tư khơng khuyến khích đầu tư từ bên ngồi Cơng ty cổ phần loại hình cơng ty có lịch sử hình thành phát triển lâu đời giới, Việt Nam điều kiện hoàn cảnh kinh tế xã hội định nên loại hình gần số nhà đầu tư quan tâm Chính vậy, hiểu biết vấn đề quản trị công ty nhiều hạn chế, mặt lý luận thực tiễn Trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nay, loại hình CTCP quy định lần cách sơ lược Luật Công ty 1990, với đời LDN 1999, LDN 2005 LDN 2014 vấn đề có liên quan đến QTCT hồn thiện bước Tuy nhiên, mà LDN 2014 có hiệu lực chưa lâu (từ ngày 01/7/2015) thực tế trước việc triển khai hoạt động QTCT chưa thực hiệu lạm dụng quyền lực cổ đông lớn gây ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông nhỏ lẻ, BGĐ nắm giữ quyền lực lớn thiếu kiểm soát; giao dịch liên kết cổ đông chi phối với công ty mang tính chất tư lợi diễn phổ biến, nghĩa vụ người quản lý công ty không xem xét cách mức, tranh chấp nội công ty diễn ngày nhiều phức tạp… Thực trạng yếu kém QTCT Việt Nam nhiều nguyên nhân khác Một nguyên nhân khung pháp lý chưa đủ sở để bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư ngăn ngừa xung đột lợi ích cách hiệu Hiện nay, Việt Nam bước hội nhập với kinh tế giới yêu cầu QTCT dường yêu cầu bắt buộc Từ lý trên, định lựa chọn đề tài: “Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp nước ta nay” để làm đề tài luận văn thạc sĩ cho Tình hình nghiên cứu đề tài Quản trị CTCP vấn đề thực tế cần quan tâm chủ thể thực hành cơng ty, mà cịn trở thành đề tài nhà nghiên cứu, góc độ kinh tế góc độ pháp lý Trên giới, có nhiều cơng trình nghiên cứu cơng bố liên quan đến hoạt động QTCT, tiêu biểu Bộ Quy tắc QTCT như: nguyên tắc quản trị công ty Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD); hệ thống Quản trị Doanh nghiệp Quốc tế (ICGN)… Ở Việt Nam nay, có nhiều nghiên cứu, báo cáo khoa học CTCP, có nghiên cứu chuyên sâu khía cạnh kinh tế khía cạnh pháp lý, chẳng hạn như: - “Chuyên khảo Luật kinh tế” PGS TS Phạm Duy Nghĩa – NXB Đại học Quốc gia Hà Nội, năm 2004; - “Công ty cổ phần thị trường chứng khốn” TS Ngơ Văn Quế; - “Công ty cổ phần chuyển doanh nghiệp nhà nước thành cơng ty cổ phần” TS Đồn Văn Hạnh; - “Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ phần theo pháp luật CHXHCN Việt Nam CHND Trung Hoa” Ngô Viễn Phú - Luận án tiến sỹ Luât học, năm 2004; - “Chuyên khảo Công ty - Vốn, quản lý tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp 2005” Nguyễn Ngọc Bích Nguyễn Đình Cung (năm 2008)… Những cơng trình có đóng góp to lớn mặt khoa học, nhiên tập trung vào phân tích vấn đề có tính ngun tắc CTCP thủ tục thành lập, cấu tổ chức quản lý, quyền nghĩa vụ cổ đơng Theo vấn đề quản trị nội CTCP đề cập mức độ nhiều dừng lại mức độ khái qt Chính vậy, luận văn sẽ sâu nghiên cứu phân tích vấn đề có liên quan đến việc quản trị nội CTCP theo quy định Luật Doanh nghiệp Việt Nam nay, làm rõ mối quan hệ tác động ảnh hưởng lẫn phận cấu thành công ty, đề cập đến quyền nghĩa vụ cổ đơng, việc đối xử công với cổ đông, minh bạch hố thơng tin cơng ty, quản lý điều hành chế giám sát công ty Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu 3.1 Mục đích nghiên cứu Trên sở quan điểm, đường lối Đảng Nhà nước xây dựng phát triển kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa, kết hợp với thực tiễn xây dựng áp dụng pháp luật CTCP Viêt Nam, mục đích nghiên cứu đề tài nhằm phân tích luận giải sở lý luận thực tiễn quản trị nội CTCP mà cụ thể việc phân chia quyền lực CTCP nước ta Đồng thời sở so sánh, tham khảo chế quản trị nội mơ hình CTCP số nước giới từ vấn đề làm tồn tại, cần thay đổi cách thức quản trị nội CTCP nước ta 3.2 Nhiệm vụ nghiên cứu Để đạt mục tiêu trên, luận văn có nhiệm vụ cụ thể sau đây: - Làm sáng tỏ số vấn đề lý luận quản trị CTCP; - Đánh giá thực trạng quy định pháp luật quản trị CTCP Việt Nam nay, đặc biệt quy định LDN 2014 quản trị CTCP; - Đề xuất kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật quản trị CTCP, qua nhằm nâng cao hiệu quản trị CTCP Việt Nam phù hợp với yêu cầu q trình hội nhập hóa tồn cầu Đối tượng phạm vi nghiên cứu 4.1 Đối tượng nghiên cứu Với mục đích nêu trên, đề tài tập trung nghiên cứu vấn đề lý luận thực tiễn có liên quan đến quản trị CTCP theo pháp luật Doanh nghiệp Việt Nam Trong có khảo cứu kinh nghiệm quản trị CTCP giới 4.2 Phạm vi nghiên cứu Quản trị CTCP khái niệm rộng, luận văn tập trung phân tích mơ hình quản trị CTCP, chế xác lập đảm bảo thực quyền cổ đơng, phân tính mối quan hệ qua lại chế giám sát quan việc quản lý điều hành công ty Phương pháp luận phương pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng số phương pháp nghiên cứu có tính phổ quát khoa học xã hội nhân văn như: phân tích, tổng hợp; phương pháp khảo sát thống kê; phương pháp so sánh, đối chiếu quy phạm thực định quản trị CTCP LDN Việt Nam với pháp luật liên quan nước để lý giải cho vấn đề nêu luận văn đề xuất giải pháp hoàn thiện Ý nghĩa lý luận thực tiễn luận văn Kể từ có hiệu lực, LDN 2005 đánh giá bước đột phá cải cách kinh tế nói chung cải thiện mơi trường kinh doanh nói chung Việt Nam Tuy nhiên sau thời gian thực hiện, chế định có liên quan đến chế quản trị CTCP bộc lộ nhiều bất cập như: Quyền hạn nghĩa vụ quan máy công ty chưa quy định cách cụ thể; thiếu chế kiểm tra giám sát trình quản lý điều hành công ty; chưa thực bảo vệ quyền lợi cổ đông; chưa giải cách thấu đáo mối quan hệ qua lại phận công ty quản trị nội Chính vậy, kết nghiên cứu đề tài sẽ làm rõ vấn đề sau: Thứ nhất, nghiên cứu cách có hệ thống quản trị CTCP luận giải sở lý luận, sở thực tiễn quy định pháp luật việc phân chia quyền lực CTCP, vấn đề có liên quan đến quản trị CTCP Thứ hai, tồn tại, bất cập quy định quản trị CTCP LDN 2005, đồng thời phân tích điểm chế định quản trị CTCP LDN 2014 Thứ ba, dựa sở lý luận thực tiễn nêu trên, luận văn đề xuất số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị CTCP theo hướng tiệm cận gần với chuẩn mực thông lệ quốc tế Với ý nghĩa luận văn tài liệu tham khảo cho bạn học viên, sinh viên chuyên ngành luật trình học tập nghiên cứu Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận tài liệu tham khảo, cấu trúc luận văn gồm ba chương sau: Chương 1: Những vấn đề lý luận quản trị công ty cổ phần pháp luật quản trị công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng pháp luật quản trị công ty cổ phần thực tiễn quản trị công ty cổ phần Việt Nam Chương 3: Một số kiến nghị nhằm hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam ... pháp luật quản trị công ty cổ phần 38 Chương THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỰC TIỄN QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM41 2.1 Thực trạng pháp luật quản trị công ty cổ. .. pháp luật quản trị công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng pháp luật quản trị công ty cổ phần thực tiễn quản trị công ty cổ phần Việt Nam Chương 3: Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật quản trị. .. 3.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật quản trị công ty cổ phần Việt Nam 63 3.2 Các giải pháp hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty cổ phần nâng cao hiệu quản trị công ty cổ phần Việt Nam