Hội đồng quản trị trách nhiệm và nghĩa vụ cấu trúc và hệ lụy công ty cổ phần cơ điện lạnh (ree)

UEH UNIVERSITY UEH COLLEGE OF BUSINESS MÔN HỌC: ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG 一一一一一一一一一一一一一一一一一一 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ - CẤU TRÚC VÀ HỆ LỤY CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH (REE) Giảng viên: PGS - TS Trần Thị Thùy Linh Mã lớp học phần: 23D1FIN50501705 Nhóm: Sinh viên: Hồ Thị Thanh Mai - 31201025956 Lâm Ngọc Mai - 31201022419 Nguyễn Thị Yến Mi - 31201021739 Nguyễn Ngọc Thảo Nguyên - 31201021535 Nguyễn Khắc Minh Nhật - 31201026087 Hoàng Ngọc Trâm - 31201022836 TP Hồ Chí Minh -2023 MỤC LỤC DANH SÁCH PHÂN CƠNG THÀNH VIÊN NHÓM DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU PHẦN A: GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH Giới thiệu công ty 1.1 Lịch sử hình thành 1.2 Các mảng kinh doanh 1.3 Cơ cấu nguồn vốn giá cổ phiếu REE 1.3.1 Cơ cấu nguồn vốn 1.3.2 Giá cổ phiếu REE 1.4 Phân tích mơ hình SWOT 1.4.1 Điểm mạnh (S) 1.4.2 Điểm yếu (W) 1.4.3 Cơ hội (O) 1.4.4 Thách thức (T) PHẦN B: NỘI DUNG CHÍNH CHƯƠNG 3: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ 3.1 Phân tích hội đồng quản trị nhiệm kỳ 3.2 Trách nhiệm Hội đồng quản trị 3.2.1 Trách nhiệm Hội đồng quản trị 3.2.1.1 Trách nhiệm giám sát 3.2.1.2 Trách nhiệm tư vấn 3.2.2 Tính độc lập Hội đồng quản trị 3.2.3 Hoạt động Hội đồng quản trị 3.2.3.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị 3.2.3.2 Ủy ban kiểm toán 3.2.3.3 Ủy ban lương thưởng 3.2.3.4 Ủy ban chiến lược 3.2.3.5 Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 3.3 Nghĩa vụ Hội đồng quản trị 3.3.1 Nghĩa vụ nhận ủy thác 3.3.1.1 Nghĩa vụ công 3.3.1.2 Nghĩa vụ trung thực 3.3.2 Nghĩa vụ công bố theo Luật chứng khoán Việt Nam 2019 3.3.3 Thực thi pháp luật Luật doanh nghiệp - Nghĩa vụ ủy thác 3.3.4 Thực thi pháp luật Luật chứng khoán Luật Doanh nghiệp số Luật điều chỉnh khác 3.3.4.1 Thực thi pháp luật chứng khoán 3.3.4.2 REE bị truy thu thuế 3.3.5 Đền bù cho Hội đồng quản trị, bảo hiểm cho D&O (Bảo hiểm nghề nghiệp HĐQT BQL phải chịu trách nhiệm lớn) CHƯƠNG 5: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: CẤU TRÚC VÀ HỆ LỤY 5.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị 5.2 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập chủ chốt 5.3 Thành viên Hội đồng quản trị bên ngồi 5.4 Tính độc lập Hội đồng quản trị 5.5 Các ủy ban độc lập 5.6 Thành viên không điều hành: Đại diện ngân hàng tham gia vào Hội đồng quản trị 5.7 Thành viên khơng điều hành: Chun gia tài Hội đồng quản trị 5.8 Thành viên không điều hành: Các thành viên Hội đồng quản trị có kết nối quan hệ trị 5.9 Thành viên khơng điều hành: Đại diện nhân viên 5.10 Thành viên tham gia nhiều Hội đồng quản trị công ty 5.11 Hội đồng quản trị kết nối 5.12 Quy mô Hội đồng quản trị 5.13 Thành viên Hội đồng quản trị đa dạng 5.14 Thành viên HĐQT nữ giới TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH SÁCH PHÂN CƠNG THÀNH VIÊN NHĨM Thành viên Hồ Thị Thanh Mai Nhiệm vụ Đánh giá Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết 100% trình Phần B: 3.2.2 - 3.2.5 Lâm Ngọc Mai Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết 100% trình Phần A Nguyễn Thị Yến Mi Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết 100% trình Phần B: 3.1, 3.2.1, 5.7 - 5.9 Nguyễn Ngọc Thảo Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết Ngun (Nhóm trưởng) trình Phần B: 5.10 - 5.14 Nguyễn Khắc Minh Nhật Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết 100% 100% trình Phần B: 5.1 - 5.6 Hoàng Ngọc Trâm Soạn nội dung, Soạn ppt, Thuyết trình Phần B: 3.3 100% DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt Thuật ngữ BĐH Ban điều hành CTCP Công ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị QCHĐ Quy chế hoạt động TNHH Trách nhiệm hữu hạn TGĐ Tổng Giám đốc UBLT Ủy ban Lương thưởng UBCL Ủy ban Chiến lược UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước TV Thành viên DANH MỤC BẢNG BIỂU Số bảng/ hình Tên bảng Bảng 1.1 Thông tin thành lập Bảng 1.2 Danh sách Công ty liên kết, Công ty Bảng 1.3 Cơ cấu vốn REE (theo Báo cáo thường niên) Bảng 1.4 Giá cổ phiếu Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh năm (2018 - 2022) Bảng 3.1 Hội đồng quản trị REE cuối nhiệm kỳ 2013-2018 & nhiệm kỳ 2018 - 2022 Bảng 3.2 Danh sách thành viên Hội đồng quản trị REE Bảng 3.3 Danh sách thành viên Ban điều hành REE Bảng 3.4 Thông tin thành viên Ủy ban Kiểm tốn Bảng 3.5 Thơng tin thành viên Ủy ban lương thưởng Bảng 3.6 Thông tin thành viên Ủy ban chiến lược Bảng 3.7 Kết bầu bổ sung thành viên độc lập HĐQT Bảng 5.1 Phân loại thành viên không điều hành Bảng 5.2 Thành viên HĐQT đa dạng Hình 1.1 Thương hiệu máy điều hịa Reetech Hình 1.2 Thương hiệu máy điều hịa Fujitsu Hình 1.3 Cơ cấu nguồn vốn REE năm 2022 Hình 2.1 Cơ cấu tổ chức Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh Hình 3.1 Quyết định mua lại cổ phiếu thưởng cho quản lý cấp cao xuất sắc REE 30/10/2020 Hình 3.2 Trích Biên họp Đại hội cổ đơng ngày 31/03/2022, Đại diện HĐQT REE trả lời hỏi “Chiến lược phát triển năm tập đồn” Hình 3.3 Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài 2021 REE Hình 3.4 Tỷ lệ tham dự họp thành viên Hội đồng quản trị Hình 3.5 Các hoạt động Ủy ban Kiểm tốn Hình 3.6 Tỷ lệ lương thưởng thành viên HĐQT Ban Tổng Giám đốc Hình 3.7 Điều lệ công ty cổ phần điện lạnh ban hành ngày 31/03/2022 Hình 3.8 Thơng báo thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Hình 3.9 Nghị quyết/ Biên họp công bố CTCP Cơ điện lạnh năm 2021 Hình 3.10 Thơng báo phát hành cổ phiếu CTCP Cơ điện lạnh đơn phản hồi UBCK Hình 3.11 Quyết định xử phạt hành UBCK CTCP Cơ Điện Lạnh Hình 3.12 Thơng báo CTCP Cơ điện lạnh việc làm rõ lý vi phạm Hình 3.13 Bài viết báo Cơng thương Hình 3.14 Bài viết báo Dân trí Hình 3.15 Thơng báo SGDCK HCM ngày đăng ký cuối chi trả cổ tức 2021 tiền mặt Hình 3.16 Thơng báo SGDCK HCM ngày đăng ký cuối chi trả cổ tức 2021 cổ phiếu Hình 3.17 Bài đăng báo VnEconomy Hình 3.18 Quyết định Tịa án nhân dân tối cao PHẦN A: GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ ĐIỆN LẠNH Giới thiệu công ty 1.1 Lịch sử hình thành - Năm 1977, Cơng ty thành lập dựa sở đơn vị nhà nước mà sau đổi tên thành Công ty Cơ Điện Lạnh (REE) - Năm 1993, REE đơn vị Việt Nam thực cổ phần hóa, mở đường cho việc nâng cao lực cạnh tranh - Năm 1996, lần REE cho mắt sản phẩm máy điều hịa khơng khí Reetech - Năm 1997, REE cơng ty phát hành trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư nước Việt Nam - Năm 2001, REE tham gia lĩnh vực phát triển bất động sản khởi cơng xây dựng tịa nhà e.town - Năm 2010, mở rộng đầu tư vào mảng lượng - Năm 2015, REE M&E đạt doanh thu 3.000 tỷ đồng Hội viên Bạc Hội đồng Công Trình Xanh Mỹ Giấy xác nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ Phòng Cháy Chữa Cháy REE công ty niêm yết hoạt động đa ngành lĩnh vực như: + Dịch vụ điện cơng trình + Sản xuất vật tư phục vụ ngành điện + Sản xuất, lắp ráp hệ thống điều hịa khơng khí thương hiệu Reetech + Phát triển, quản lý khai thác bất động sản + Phát triển sở hạ tầng điện & nước - Năm 2019, tham gia lĩnh vực Năng lượng tái tạo & nâng tổng diện tích văn phịng cho th đạt gần 150.000m2 với tòa nhà e.town - Năm 2020, tái cấu trúc Tập đồn theo mơ hình Cơng ty Holding giới thiệu Ban Tổng Giám đốc thông qua lễ Chuyển giao Thế hệ Điều hành - Năm 2021, Thủy điện Thượng Kon Tum dự án điện gió Trà Vinh V1-3, Lợi Hải 2, Phú Lạc bắt đầu vận hành thương mại CTCP Thủy điện Vĩnh Sơn – Sông Hinh trở thành công ty Bảng 1.1: Thông tin thành lập Tên viết tắt REE Corp Mã số thuế 0300741143 Địa trụ sở 364 Cộng Hịa, Phường 13, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh Người đại diện Huỳnh Thanh Hải Điện thoại (+84) 28 3810 0017 Ngày hoạt động 29-12-1993 Quản lý Cục Thuế Thành phố Hồ Chí Minh Loại hình doanh nghiệp Cơng ty cổ phần ngồi Nhà nước Lĩnh vực kinh doanh REE công ty niêm yết hoạt động đa ngành lĩnh vực như: Dịch vụ điện cơng trình; sản xuất vật tư phục vụ ngành điện; sản xuất, lắp ráp hệ thống điều hịa khơng khí thương hiệu Reetech; phát triển, quản lý khai thác bất động sản; phát triển sở hạ tầng điện & nước Nguồn: www.masothue.vn- - Qua nhiều năm hoạt động, nhờ vào định hướng chiến lược sắc bén dẫn dắt đội ngũ lãnh đạo lực cao, REE phát triển bền bỉ qua thời gian tiếp tục trì việc khai thác tối ưu lợi cạnh tranh Tập đoàn - Hiện REE mở rộng diện nhiều lĩnh vực sở hữu nhóm cơng ty thành viên hoạt động kinh doanh lĩnh vực chính: Năng lượng, Nước sạch, Phát triển & Cho thuê Bất động sản, Cơ điện lạnh & Máy điều hịa khơng khí - Với bề dày kinh nghiệm tích lũy nhiều năm với đội ngũ nhân lực có trình độ chun môn cao, sáng tạo áp dụng kỹ thuật tiên tiến, trang thiết bị đầy đủ đại, nhận nguồn tín dụng lớn từ ngân hàng nước,… tạo nên REE ngày phát triển tin tưởng khách hàng Danh sách Công ty Công ty liên kết thể bảng 1.2 Bảng 1.2: Danh sách Công ty liên kết, Công ty ● Công ty liên kết: STT Tên công ty Địa điểm Tỷ lệ sở hữu (%) CTCP Cơ Điện Đoàn Nhất TPHCM - Việt Nam 31.82% CTCP Tổng Công Ty CP TPHCM - Việt Nam 28.87% Bình Phước - Việt Nam 42.63% Địa Ốc Sài Gịn CTCP Thủy Điện Thác mơ CTCP Thủy Điện SPOK Bình Phước - Việt Nam 34.3% PHU MIÊNG CTCP Thủy Điện Thác Bà Yên Bái - Việt Nam 49% CTCP Thủy Điện Sông Ba Phú Yên - Việt Nam 25.76% Thừa Thiên Huế - Việt 25.47% Hạ CTCP Thủy Điện Bình Điền Nam CTCP Thủy Điện Miền Đà Nẵng - Việt Nam 24.15% Trung CTCP Nhiệt Điện Ninh Bình Ninh Bình - Việt Nam 29.44% 10 CTCP Nhiệt Điện Phả Lại Hải Dương - Việt Nam 24.14% 11 CTCP BOO Nước Thủ Đức TPHCM - Việt Nam 42.07% 12 CTCP Đầu tư & Kinh doanh TPHCM - Việt Nam 40% Hịa Bình - Việt Nam 35.95% Nước Sạch Sài Gòn 13 CTCP Nước Sạch Sông Đà