Luanvan PhamVanHai LH 1 2018 VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI PHẠM VĂN HẢI BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM HIỆN NAY LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT KIN[.]
VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI PHẠM VĂN HẢI BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM HIỆN NAY LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT KINH TẾ HÀ NỘI, năm 2020 luan an VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI PHẠM VĂN HẢI BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM HIỆN NAY Ngành: Luật Kinh Tế Mã số: 8.38.01.07 NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS NGUYỄN NHƯ PHÁT HÀ NỘI, năm 2020 luan an LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan, Luận văn Thạc sĩ Luật kinh tế “Bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nay” cơng trình nghiên cứu cá nhân tơi hướng dẫn PGS.TS Nguyễn Như Phát Những kết quả, trích dẫn số liệu Luận văn đảm bảo tính xác, tin cận trung thực Nội dung viết chưa công bố hình thức Tơi hồn tồn chịu trách nhiệm cam đoan Tác giả luận văn Phạm Văn Hải luan an MỤC LỤC MỞ ĐẦU Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 1.1 Khái quát cổ đông cổ đông thiểu số 1.1.1 Khái niệm cổ đông 1.1.2 Khái niệm cổ đông thiểu số nhóm cổ đơng 1.1.3 Đặc điểm vai trị cổ đơng thiểu số quản trị công ty cổ phần 11 1.1.4 Nhu cầu chất bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số 12 1.2 Các phương thức bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam 15 1.3 Quy định quyền cổ đông thiểu số 17 Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 24 2.1 Thực trạng pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam 24 2.1.1 Các giai đoạn phát triển pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam 24 2.1.2 Thực trạng phương thức bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam 28 2.2 Thực tiễn thực pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam 41 2.2.1 Các kết đạt 41 2.2.2 Những hạn chế, bất cập nguyên nhân 44 Chương 3: ĐỊNH HƯỚNG VÀ MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ 54 3.1 Nhu cầu, định hướng nâng cao hiệu bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam 54 luan an 3.2 Kiến nghị số giải pháp hoàn thiện pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam 56 3.2.1 Hoàn thiện quy định quyền cổ đông thiểu số 57 3.2.2 Hoàn thiện chế bảo vệ nội cổ đông thiểu số 64 3.2.3 Hoàn thiện chế bảo vệ bên cổ đơng thiểu số 68 3.2.4 Hồn thiện pháp luật xử lý vi phạm quyền cổ đông 69 KẾT LUẬN 72 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO luan an DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT BKS Ban kiểm soát BCTC Báo cáo tài CĐTS Cổ đơng thiểu số CTCP Cơng ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông LDN Luật doanh nghiệp HĐQT Hội đồng quản trị GĐ Giám đốc TGĐ Tổng giám đốc luan an MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Trong thời kỳ đổi hội nhập,Việt Nam ln trọng xây dựng hồn thiện hệ thống pháp luật, đặc biệt pháp luật chủ thể kinh doanh Chính hội nhập kinh tế quốc tế dẫn đến khơng có tác động lớn đến hoạt động đầu tư kinh doanh nước mà cịn vấn đề bảo vệ cổ đơng Ngồi ra, Việt Nam phải cam kết thực thông lệ quốc tế, chấp nhận cạnh tranh quốc tế, mở cửa cho thị trường hàng hố, dịch vụ nước ngồi, tạo điều kiện thuận lợi theo nguyên tắc đối xử quốc gia cho nhà đầu tư nước đầu tư vào Việt Nam hình thức khác Muốn vậy, phải cải thiện mơi trường đầu tư kinh doanh, việc tăng cường chế biện pháp bảo vệ nhà đầu tư, cổ đông thiết yếu Cổ đông thiểu số thường chiếm số lượng lớn chí nhiều cơng ty, đặc biệt cơng ty đại chúng có đến hàng ngàn CĐTS tổng vốn cổ phần họ thường chiếm tỷ lệ đa số vốn điều lệ Nói cách khác, tập hợp đa số cổ đơng nhỏ, tạo nguồn vốn lớn góp phần vào cơng ty cổ phần Nên năm qua, có xảy tình trạng ĐHĐCĐ thường niên tổ chức không thành công nhiều đợt nhiều năm, đơn cử trường hợp tranh chấp cổ đông Ngân hàng Exim Bank dẫn đến nhiều lần phải huỷ họp ĐHĐCĐ mua bán chuyển nhượng cổ phần cổ đông lớn nhỏ Sacombank, Sabeco, Vinaconex gây nhiều lãng phí tranh chấp xảy kéo dài Hơn việc quản lý công ty cổ phần thường chịu tác động từ phía cổ đơng lớn, họ có tỷ lệ vốn góp chưa cao định Tuy nhiên, thực tế hoạt động công ty cổ phần cho thấy, có trường hợp xãy cổ đông lớn chèn ép cổ đông nhỏ, khơng HĐQT Ban GĐ thể lộng quyền vai trị quản lý cơng ty, xuất trường hợp cổ đơng có quyền kiểm sốt thơng tin, điều hành có áp đảo CĐTS; ý thức bảo vệ quyền nghĩa vụ CĐTS cịn thấp Ngồi ra, thị trường chứng khốn kênh luan an thiếu cho nhà đầu tư tham gia đầu tư đà phát triển để phát triển vấn đề thiết lập, xây dựng hoàn thiện hệ thống pháp luật có liên quan để bảo vệ tốt quyền đảm bảo tính cạnh tranh, hấp dẫn lợi ích nhà đầu tư cổ phần cấp thiết Vì vậy, tơi chọn đề tài “Bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nay” để tìm hiểu quy định pháp luật hành, thực trạng áp dụng quyền nghĩa vụ CĐTS công ty cổ phần thời gian qua Đồng thời, từ rút số bất cập quy định pháp luật, có đề xuất số hướng hồn thiện pháp luật bảo vệ CĐTS công ty cổ phần Việt Nam Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Việc bảo vệ CĐTS công ty cổ phần nội dung pháp luật chủ thể kinh doanh pháp luật thương mại, nhiều nhà khoa học, nhà doanh nghiệp nghiên cứu thời gian qua Thông thường, nhà nghiên cứu khác có cách tiếp cận phương pháp nghiên cứu khác Hơn nữa, thời điểm nghiên cứu có nhận định khác điều khơng thể tránh khỏi Nhiều cơng trình xuất như: Sách, luận văn, báo, đề tài khoa học cấp bộ, ngành, nhiều báo, tạp chí có đề cập đến nội dung nghiên cứu Nhận thấy tầm quan trọng tình hình quản trị doanh nghiệp định hướng phát triển kinh tế thị trường đất nước, khả người viết sưu tầm xin đề cập vài nghiên cứu tiêu biểu sau: - Quách Thuý Quỳnh, 2010, “Quyền cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam”, Tạp chí luật học, Hà Nội Bài viết đưa hai luận điểm chính: thứ nhất, bảo vệ quyền lợi CĐTS, vấn đề quan trọng việc quản trị công ty kinh tế chuyển đổi; thứ hai, quyền cổ đông , phương tiện sở pháp luật để bảo vệ CĐTS Từ đề số định hướng giải pháp nhằm tăng cường bảo vệ CĐTS theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam - Đỗ Thái Hán, 2012,“Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ, Khoa Luật, Đại học quốc gia Hà Nội Trình bày vấn đề quyền cổ đông, cần thiết phải bảo vệ CĐTS, chế bảo vệ CĐTS luan an so sánh pháp luật số nước giới với nội dung nghiên cứu: thực trạng bảo vệ CĐTS công ty cổ phần, thực tiễn quản lý điều hành công ty cổ phần, bảo vệ CĐTS số nước Nhật Bản, Pháp, Mỹ từ rút quan điểm đề xuất số nghiên cứu để áp dụng cho Việt Nam, giải pháp kiến nghị - Nguyễn Thị Thu Hương, 2015,“Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam nay”, Luận án Tiến sĩ, Học viện Khoa học Xã hội, Việt Nam Luận án nghiên cứu sâu quan điểm nhu cầu bảo vệ CĐTS, thơng qua góp phần làm rõ nhận thức bảo vệ CĐTS; làm rõ vai trò việc bảo vệ CĐTS yêu cầu pháp luật bảo vệ CĐTS, yếu tố tác động đến pháp luật bảo vệ CĐTS cơng ty cổ phần, từ đề giải pháp hoàn thiện pháp luật bảo vệ CĐTS - Đỗ Quang Minh, 2018, “Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nay”, Luận văn Thạc sĩ, Học viện Khoa học Xã hội, Việt Nam Luận văn gồm 03 chương bao quát về: Những lý luận quyền cổ đông cần thiết bảo vệ quyền lợi CĐTS CTCP; Đánh giá thực trạng bảo vệ quyền lợi CĐTS CTCP từ xây dựng phương hướng giải pháp hồn thiện pháp luật Việt Nam bảo vệ quyền lợi CĐTS CTCP thời gian tới - Phan Hồng Ngọc, 2018,“Pháp luật bảo vệ cổ đơng thiểu số công ty cổ phần Việt Nam: nghiên cứu so sánh với Nhật Hoa kỳ”, Luận án Tiến Sĩ Luật, Học viện Khoa Học Xã hội, Việt Nam Luận án khái quát lý luận bảo vệ CĐTS; phân tích đánh giá pháp luật bảo vệ CĐTS, có liệt kê đối chiếu làm rõ điểm tương đồng khác biệt với pháp luật Nhật Bản Hoa Kỳ, từ rút khuyến nghị để tiếp tục hoàn thiện chế bảo vệ CĐTS Ngoài sách ý nghĩa mang đến nhiều kiến thức bổ ích cho việc nghiên cứu công ty cổ phần Việt Nam - PGS.TS Bùi Xuân Hải Nhóm biên soạn (2017), “Giáo trình Pháp luật chủ thể kinh doanh”, Nhà xuất Hồng Đức luan an - Bùi Thị Hằng Nga nhóm biên soạn (2018), “Pháp luật doanh nghiệp: quy định tình huống”, Nhà xuất Đại học quốc gia TP.HCM Những cơng trình có đóng góp cho khoa học pháp lý Việt Nam việc bảo vệ cổ đông công ty cổ phần Tác giả luận văn kế thừa đóng góp khoa học đó, từ bổ sung thêm kiến thức khoa học pháp lý kết hợp với tư nhận thức, kiến thức thực tiễn để hồn thiện viết luận văn đạt chất lượng cao Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu 3.1 Mục đích nghiên cứu Trên sở lý luận pháp luật thực trạng việc bảo vệ CĐTS theo LDN, rút số định hướng từ đề xuất giải pháp hồn thiện pháp luật bảo vệ CĐTS theo pháp luật Việt Nam 3.2 Nhiệm vụ nghiên cứu Nhằm thực hồn thiện mục đích trên, luận văn giải vấn đề sau: Nghiên cứu lý luận quyền nghĩa vụ cổ đông thiểu công ty cổ phần Phân tích quy định thực trạng pháp luật Việt Nam hành điều chỉnh bảo vệ CĐTS công ty cổ phần Đề xuất số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật để bảo vệ CĐTS công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu Trong phạm vi nghiên cứu luận văn tốt nghiệp cao học, người viết tập trung vào việc phân tích LDN 2014 vấn đề CĐTS, quy định pháp luật bảo vệ CĐTS nay, chế bảo vệ CĐTS, giải pháp kiến nghị bảo vệ CĐTS CTCP Việt Nam Luận văn không đề cập đến khía cạnh cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước cổ đông với tư cách người nắm giữ loại chứng khoán khác như: trái phiếu, chứng quỹ đầu tư; loại chứng khốn khác Khơng nghiên cứu toàn luan an ... luật bảo vệ cổ đông thiểu số luan an Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 1.1 Khái quát cổ đông cổ đông thiểu số 1.1.1 Khái niệm cổ đông Theo. .. sở pháp luật để bảo vệ CĐTS Từ đề số định hướng giải pháp nhằm tăng cường bảo vệ CĐTS theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam - Đỗ Thái Hán, 2012,? ?Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam? ??,... LUẬN VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 1.1 Khái quát cổ đông cổ đông thiểu số 1.1.1 Khái niệm cổ đông 1.1.2 Khái niệm cổ đơng thiểu số nhóm cổ đơng