Câu 1 Căn cứ quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty hiện hành của Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (VInamilk) Anh/chị hãy trình bày và phân tích về Cơ chế phối[.]
Câu 1: Căn quy định Luật doanh nghiệp 2020 Điều lệ, Quy chế nội quản trị Công ty hành Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (VInamilk) Anh/chị trình bày phân tích Cơ chế phối hợp Người quản lý Người điều hành Vinamilk Người quản lý Vinamilk Căn Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020: “Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng” Như vậy, Hội đồng quản trị quan quản lý cao trong cơ cấu tổ chức Vinamilk Vị trí có tồn quyền nhân danh doanh nghiệp định tất vấn đề liên quan đến mục tiêu, quyền lợi công ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền cấp đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị Vinamilk đại hội đồng cổ đông bầu ra, bao gồm chủ tịch hội đồng quản trị 10 đại hội đồng cổ đông.Từ năm 2015, chức vụ cao Vinamilk bà Lê Thị Băng Tâm nắm giữ, nhiên, tháng năm 2022 vừa qua, ông Nguyễn Hạnh Phúc thức trở thành Chủ tịch hội đồng quản trị nhiệm kỳ năm 2022 đến năm 2026 thay cho bà Lê Thị Băng Tâm Bên cạnh đó, điểm f khoản Điều Điều lệ công ty, Người quản lý doanh nghiệp bao gồm Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao bao gồm Giám đốc điều hành Người điều hành Vinamilk Khoản Điều 162 Luật doanh nghiệp 2020: “ Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao” Tổng giám đốc công ty cấu tổ chức Vinamilk người điều hành công việc kinh doanh công ty Vị trí hội đồng quản trị chịu trách nhiệm bổ nhiệm người số hội đồng tuyển dụng nhân Hiện nay, Tổng giám đốc Vinamilk bà Mai Thị Kiều Liên Bà xem người giúp đưa thương hiệu Vinamilk lên đồ giới với nhiều đóng góp cho công ty xã hội Những chiến lược định sáng suốt bà giúp Vinamilk liên tục đầu tư, cải tiến, đem lại nhiều sản phẩm chất lượng cho người tiêu dùng nước Đồng thời, mảng xuất khẩu, kinh doanh quốc tế công ty đạt nhiều thành tựu ấn tượng Cơ chế phối hợp Người quản lý Người điều hành Vinamilk - Hội đồng quản trị có quyền, nghĩa vụ giám sát, đạo Tổng giám đốc Người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày cơng ty, Tổng giám đốc Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc kiến nghị số lượng vị trí quản lý mà Cơng Ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết để thực thông lệ quản lý tốt cấu tổ chức Hội đồng quản trị đề xuất tư vấn cho Hội đồng quản trị để định mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc Điều Hành; dựa vào đề xuất HĐQT có quyền định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động (i) Tổng Giám đốc hay (ii) Giám đốc Điều Hành Công Ty; định mức lương lợi ích khác Người Quản Lý đó; - Tổng giám đốc tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công Ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông - Tổng giám đốc chuẩn bị chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm để trình Hội đồng quản trị thơng qua, HĐQT xem xét Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Công Ty - Tổng giám đốc đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công Ty với HĐQT -Tổng giám đốc kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; HĐQT kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; - Tổng giám đốc đề xuất, kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công Ty HĐQT Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công Ty; - Tổng Giám đốc người đại diện cho Công Ty ủy quyền cho Giám đốc Điều Hành để thực việc tuyển dụng ký kết hợp đồng lao động - Tổng giám đốc điều hành công việc kinh doanh ngày Công Ty theo quy định Pháp Luật, Điều Lệ quy chế Công Ty Hội đồng quản trị ban hành, định Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công Ty Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng Ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước Pháp Luật (nếu có) phải bồi thường thiệt hại cho Công Ty - Người quản lý khác Người điều hành có nghĩa vụ phải thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác * Nhận xét Có thể thấy quyền quản lý công ty không dàn trải, phân bổ cho cổ đơng mà tập trung máy có tính “chuyên nghiệp” Các cổ đông nắm quyền sở hữu công ty, có quyền bầu máy quản lý cơng ty thân cổ đông người quản lý công ty” Hội đồng quản trị quan quản lý cao công ty, quan quyền lực mang tính hạt nhân, có vai trò đặc biệt CTCP, HĐQT chịu trách nhiệm trì hoạt động cơng ty HĐQT khơng trực tiếp điều hành, hay trực tiếp tham gia vào hoạt động công ty HĐQT đưa đạo, định hướng thực hiện, kế hoạch hay định, nghị quyết…Tổng giám đốc dựa vào đạo HĐQT mà đưa đề xuất, kiến nghị với cấp đưa hướng dẫn triển khai thực với cấp Có thể thấy, chế phối hợp người quản lý người điều hành chặt chẽ, minh bạch, tạo điều kiện, sở thuận lợi, logic để phát triển công ty Công ty có phát triển bền vững hay khơng phụ thuộc lớn vào chế phối hợp nhịp nhàng này, tạo chế triển khai cách đồng bộ, hệ thống, quán Đồng thời ràng buộc trách nhiệm cấp với cấp dưới, người điều hành chịu đạo, kiểm tra , giám sát người quản lý, chịu trách nhiệm trước định mình; người quản lý tiếp thu, xem xét đề xuất người điều hành để đưa định hướng lợi ích chung Cũng vậy, vị trí địi hỏi người có trình độ chun mơn cao, có kiến thức, kinh nghiệm, đạo đức… phù hợp với pháp luật Điều lệ công ty Câu 2: Căn Bộ câu hỏi chấm báo cáo quản trị Công ty năm 2022 Cuộc Bình chọn doanh nghiệp Niêm Yết Việt Nam, Anh/chị trình bày phân tích nguyên tắc quản trị Công ty: “Công bố minh bạch thông tin” Vinamilk * Định nghĩa Công bố minh bạch thông tin đề cập đến cách rộng rãi thông lệ quốc tế tiêu chí hàng đầu để đánh giá kỷ luật hiệu quản trị quan tổ chức nói chung QTCT nói riêng Ngun tắc OECD giải thích “Khn khổ QTCT phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời xác vấn đề quan trọng liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu QTCT”1 Trong nghiên cứu vai trò minh bạch QTCT, Fung (2014) diễn giải: “Tính minh bạch công ty mô tả mức độ mà hành vi cơng ty quan sát người bên ngồi Tính minh bạch bước để quản trị doanh nghiệp đảm bảo ban giám đốc (BGĐ) khơng có hành vi sai trái bất hợp pháp hành vi họ xem xét kỹ lưỡng”2 Tại Việt Nam, theo từ điển Tiếng Việt dothì cơng khai “khơng giấu diếm, bí mật mà cho người biết”; minh bạch “sáng rõ, rành mạch” Thuật ngữ “công khai” thường gắn liền thuật ngữ “minh bạch” Với ý nghĩa chất nên “công khai, minh bạch” sử dụng biện pháp hữu hiệu để phịng, chống hành vi tiêu cực cơng ty Như vậy, góc độ luật pháp, cơng khai minh bạch thông tin QTCT hiểu là khung khổ quy định pháp luật quy định quản trị nội cơng ty có tính bắt buộc tn thủ công bố công khai, kịp thời OECD,Các nguyên tắc QTCT OECD, tlđd; tr 22 Benjamin Fung, The Demand and Need for Transparency Governance , Universal Journal of Management 2(2), 2014, tr 73 and Disclosure in Corporate xác thơng tin tiên quan đến hoạt động tài chính, kinh doanh vàcác vấn đề quan trọng sở hữu QTCT * Biểu Nguyên tắc công bố minh bạch thơng tin bao gồm:(1) thường xun, kịp thời; (2) tiếp cận cách dễ dàng, rộng rãi, (3) Chính xác đầy đủ; (4) Nhất quán, phù hợp có văn dẫn chứng Ngun tắc cơng bố minh bạch thông tin Vinamik quy định cụ thể Nghị số 13/NQ-CTS.HĐQT/2022 phê duyệt quy chế cơng bố thơng tin Theo Nghị quy định rõ người thực công bố thông tin, nguyên tắc thực công bố ( nội dung rõ ràng, ngôn ngữ, trách nhiệm người thực cơng bố…), hình thức, phương tiện cơng bố, trình tự thủ tục công bố… Căn vào Bộ câu hỏi chấm báo cáo quản trị công ty, nguyên tắc quản trị Công ty: “Công bố minh bạch thông tin” Vinamilk thể nội dung sau: - Công ty công khai thực chi trả cổ tức đầy đủ thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội cổ đông thường niên Nghị ĐHĐCĐ Wesbsite SGDCK - Website cơng ty có cơng bố tồn tài liệu ĐHĐCĐ bao gồm : (1) Thư mời họp có chương trình họp, (2) Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp, (3) Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp, (4) Báo cáo HĐQT, Báo cáo BKS/UBKS - Tài liệu họp ĐHĐCĐ có cung cấp thơng tin ứng viên cho HĐQT BKS (nếu có) (tối thiểu bao gồm đầy đủ thơng tin sau: tuổi, trình độ đào tạo, chuyên môn, kinh nghiệm, ngày bổ nhiệm lần đầu, vị trí thành viên HĐQT vị DNNY khác, tính độc lập) tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ - Cơng ty có áp dụng công bố cụ thể biên ĐHĐCĐ công nghệ thơng tin đại cho phép cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử Wesbsite SGDCK - Cơng ty có cơng bố kết bầu chọn bao gồm số phiếu thông qua, phản đối, phiếu trống cho nội dung dự thảo lấy ý kiến ĐHĐCĐ Biên họp ĐHĐCĐ thường niên công bố Website SGDCK - Biên họp ĐHĐCĐ có ghi nhận cổ đơng có hội đặt câu hỏi chi tiết câu hỏi câu trả lời có ghi nhận - Biên ĐHĐCĐ có cơng bố danh sách thành viên HĐQT, BKS, TGĐ tham dự đại hội - Báo cáo thường niên cơng bố tính độc lập thành viên Hội đồng quản trị -Công ty cung cấp đầy đủ thông tin sở hữu cổ phần trực tiếp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban điều hành/ Tổng giám đốc Báo cáo thường niên - Công ty cung cấp thông tin sở hữu cổ phần trực tiếp cổ đông lớn báo cáo thường niên - Báo cáo thường niên có tun bố khẳng định cơng ty tn thủ đầy đủ quy định quản trị công ty; trường hợp có tình trạng khơng tn thủ có cơng bố giải thích rõ lý cho vấn đề - Báo cáo thường niên cung cấp thông tin cấu cổ đông công ty khơng (phân theo tiêu chí: theo tỷ lệ sở hữu; cổ đông tổ chức cổ đông cá nhân; cổ đơng nước cổ đơng nước ngồi; cổ đông nhà nước cổ đông khác) - Công ty công bố tiếng Anh thư mời họp tài liệu họp ĐHĐCĐ - Danh sách công ty ứng viên kiểm tốn cơng bố cơng khai biên họp ĐHĐCĐ - Đối với hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận ĐHĐCĐ, Điều lệ công ty qui định cụ thể chi tiết u cầu luật định - Cơng ty có cơng bố báo cáo đánh giá liên quan đến trách nhiệm môi trường xã hội báo cáo PTBV - Cơng ty có cơng bố sách thực hành, mô tả nỗ lực công ty việc đảm bảo thực tiêu chuẩn bảo vệ mơi trường q trình lựa chọn nhà cung cấp, sản xuất cung ứng dịch vụ PTBV - Cơng ty có cơng bố sách thực hành mô tả nỗ lực công ty việc đảm bảo thực tiêu chuẩn bảo vệ môi trường trình kinh doanh, tiêu thụ sản phẩm, dịch vtrong báo cáo PTBV - Cơng ty có cơng bố sách thực hành nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng báo cáo PTBV - Công ty có cơng bố rõ ràng sách thực hành sức khỏe, an toàn, phúc lợi cho nhân viên báo cáo PTBV - Cơng ty có cơng bố rõ ràng sách thực hành chương trình đào tạo phát triển cho nhân viên có nêu rõ kết đào tạo (ví dụ số trung bình dành cho đào tạo) báo cáp PTBV - Cơng ty có sách khen thưởng nhân viên gắn với hiệu hoạt động công ty dài hạn ngắn hạn khơng (hiệu tài và/ phi tài chính) - Công ty ban hành Bộ quy tắc đạo đức/ quy tắc ứng xử yêu cầu tất lãnh đạo nhân viên công ty phải tuân thủ nêu rõ vi phạm có hình thức xử lý Website công ty - Công ty công bố tiêu chí sử dụng để lựa chọn thành viên HĐQT cao mức luật định gắn với chiến lược phát triển bền vững doanh nghiệp Website công ty - Công ty xây dựng công bố sách báo cáo sai phạm cho phép tất bên liên quan thực báo cáo sai phạm, phát sai phạm báo cáo Bộ Phận Tuân Thủ Kênh tiếp nhận thơng tin 24/24h - Cơng ty có cung cấp thơng tin liên hệ Website hay báo cáo thường niên để bên có quyền lợi liên quan (vd: khách hàng, nhà cung cấp, cơng chúng ) sử dụng để lên tiếng lo ngại và/ khiếu kiện, báo cáo sai phạm xảy quyền lợi họ - Công ty công bố thông tin báo cáo thường niên thời hạn theo quy định - Cơng ty có cơng bố thơng tin báo cáo tình hình QTCT định kỳ tháng năm thời hạn - Trang thông tin điện tử công ty công bố thông tin cập nhật Điều lệ công ty & Quy chế QTCT - Chi tiết tiểu sử thành viên HĐQT (tối thiểu có thơng tin tuổi, trình độ đào tạo, chun môn, ngày đầu bổ nhiệm, kinh nghiệm phù hợp, vị trí thành viên HĐQT khác nắm giữ công ty niêm yết) công bố đầy đủ - Quy trình tìm kiếm, tuyển chọn, giới thiệu, đề cử nhân cho HĐQT công bố… - Báo cáo thường niên công bố thù lao, khoản lợi ích khác chi phí cơng ty toán cho thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt (nếu có) - Tiền lương Giám đốc (Tổng giám đốc) thành viên quản lý điều hành khác (tối thiểu Kế toán trưởng) thể thành mục riêng, nêu chi tiết tiền lương, thù lao cho người, báo cáo tài hàng năm công ty báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Một số nội dung nguyên tắc công bố minh bạch thông tin dựa vào Bộ câu hỏi chấm Quản trị Công ty, Vinamilk chưa đạt được: - Ban chủ toạ ĐHĐCĐ chưa tóm lược tình hình thực Nghị ĐHĐCĐ năm trước Các nội dung thông qua Nghị ĐHĐCĐ trước chưa thực hiện, HĐQT chưa báo cáo ĐHĐCĐ kỳ họp thường niên gần Biên ĐHĐCĐ - Công ty chưa tạo điều kiện cho cổ đơng đóng góp ý kiến cho cơng ty bên ngồi khn khổ kỳ ĐHĐCĐ (các hội nghị nhà đầu tư, chương trình gặp gỡ ) - Công ty chưa thành lập phận Quan hệ nhà đầu tư (IR) có cơng bố chi tiết thông tin liên lạc cán bộ/ phận phụ trách IR * Đánh giá Nhìn chung, nguyên tắc công bố minh bạch thông tin Vinamilk áp dụng triệt để thành công Công ty hồn thành nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thười thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài tài hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng, phù hợp với Quy chế Công bố thông tin Sở Giao dịch Chứng khốn TP HCM Việc cơng bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cho cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn ngữ công bố thông tin rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư, đảm bảo thông tin minh bạch Các thông tin bao gồm tin tức tình hình tài nhân sự, giao dịch tại, rủi ro tiên liệu vấn đề liên quan đến người lao động bên có quyền lợi, sách quản trị cơng ty… cơng bố công khai đầy đủ, từ nguồn đáng tin cậy HĐQT, quan giám sát nội bộ, đảm bảo tính xác thực tính tiếp cận người có liên quan Có thể thấy thành kết hoạt động kiểm tra, giám sát nội việc tuân thủ pháp luật điều lệ cơng ty trách nhiệm giải trình máy quản lý HĐQT, Tổng giám đốc Sự giám sát bên quan chức năng, quan pháp luật sức ép làm gia tăng tính minh bạch cơng ty Khi thực thi nguyên tắc công khai, minh bạch thông tin chuỗi hoạt động thường xuyên mang tính kỷ luật, bắt buộc diễn tất khâu q trình QTCT Về ngun tắc, tồn cơng ty người có liên quan có trách nhiệm thực thi quy định pháp luật quy chế quản trị nội công ty liên quan đến tính minh bạch Dưới góc độ QTCT, trách nhiệm chủ yếu thực thi tính minh bạch thuộc quan quản lý, điều hành quan giám sát nội bộ, tùy theo mơ hình QTCT lựa chọn * Kết đạt Với chiến lược phát triển quản trị bền vững kết hợp với việc thực tốt nguyên tắc công khai, minh bạch, Vinamilk lần thứ liên tiếp chọn vào Top Công ty niêm yết Việt Nam có điểm Quản trị cơng ty cao thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2021 công bố, đồng thời đại diện Việt Nam xếp hạng “Tài sản đầu tư có giá trị ASEAN” qua đợt tổ chức gần Điều cho thấy chuyên nghiệp, cam kết minh bạch hoạt động quản trị Vinamilk thời gian qua, đặc biệt giai đoạn lấy lại đà phục hồi phát triển sau hai năm đại dịch Cũng tháng cuối năm 2022, Cuộc bình chọn doanh nghiệp niêm yết năm 2022 tổ chức Sở Giao dịch chứng khoán TP HCM (HoSE), Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), Báo Đầu tư Công ty Quản lý Quỹ Dragon Capital, Vinamilk tiếp tục gây ấn tượng với loạt giải thưởng quan trọng bao gồm: Top Doanh nghiệp Quản trị Công ty tốt nhóm vốn hóa lớn, Top 10 Báo cáo thường niên tốt nhóm vốn hóa lớn, Giải Nhì Báo cáo Phát triển bền vững (PTBV) Vinamilk cịn doanh nghiệp nhận giải Doanh nghiệp quản lý tốt phát thải khí nhà kính - giải thưởng lần trao nhằm tôn vinh doanh nghiệp công khai minh bạch số liệu phát thải khí nhà kính có giải pháp nhằm hạn chế giảm thiểu phát thải khí nhà kính hoạt động sản xuất kinh doanh Ngồi ra, Vinamilk vinh danh doanh nghiệp nhiều năm liền đạt giải Cuộc bình chọn doanh nghiệp niêm yết.3 Tạp chí điện tử nhịp sống thị trường, “Vinamilk- doanh nghiệp Việt Nam vinh dự tài sản đầu tư có giá trị Asean” Danh mục tài liệu tham khảo Luật doanh nghiệp 2020; Điều lệ công ty Vinamilk 2022 Bộ câu hỏi chấm báo cáo quản trị công ty; Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần sữa Vinamilk https://www.vinamilk.com.vn/static/uploads/download_file/1652954128a4d400e61c3ed1bde3a1cf4774451a7731907bc0a6ff108ac10a6443ca05c6b7.p df Bộ quy tắc ứng xử Vinamlik https://www.vinamilk.com.vn/static/uploads/download_file/14479266235de3a6cc3ae07fc9ec8e0cef7b1d74ba5bb0e7de0512377edfe83cca2c725c73.p df Nghị số 13/NQ-CTS.HĐQT/2022 phê duyệt quy chế công bố thơng tin Tạp chí điện tử nhịp sống thị trường, “Vinamilk- doanh nghiệp Việt Nam vinh dự tài sản đầu tư có giá trị Asean” https://www.vinamilk.com.vn/vi/mobile/he-thong-quan-tri Phụ lục Sơ đồ tổ chức Vinamilk ... ĐHĐCĐ thường niên công bố Website SGDCK - Biên họp ĐHĐCĐ có ghi nhận cổ đơng có hội đặt câu hỏi chi tiết câu hỏi câu trả lời có ghi nhận - Biên ĐHĐCĐ có cơng bố danh sách thành viên HĐQT, BKS, TGĐ... chun mơn cao, có kiến thức, kinh nghiệm, đạo đức… phù hợp với pháp luật Điều lệ công ty Câu 2: Căn Bộ câu hỏi chấm báo cáo quản trị Cơng ty năm 2022 Cuộc Bình chọn doanh nghiệp Niêm Yết Việt... nhiệm người thực cơng bố…), hình thức, phương tiện cơng bố, trình tự thủ tục cơng bố… Căn vào Bộ câu hỏi chấm báo cáo quản trị công ty, nguyên tắc quản trị Công ty: “Công bố minh bạch thông tin”