COÂNG TY COÅ PHAÀN CTCP QUÊ HƯƠNG LIBERTY CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM oOo Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Số 001/NQ ĐHĐCĐTN 2013 TP Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 06 năm 2013 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ[.]
CTCP QUÊ HƯƠNG LIBERTY -oOo CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc - Số: 001/NQ-ĐHĐCĐTN-2013 TP Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 06 năm 2013 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2013 Căn cứ: − Luật doanh nghiệp số 60/QH11/2005 ngày 29 tháng 11 năm 2005 Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam; − Điều lệ Tổ chức hoạt động CTCP Quê Hương Liberty; − Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 số: 001/BB-ĐHĐCĐTN-2013, ngày 28 tháng 06 năm 2013; ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2013 CTY CP QUÊ HƯƠNG LIBERTY QUYẾT NGHỊ ĐIỀU Thông qua kết hoạt động kinh doanh năm 2012 với số nội dung sau: ĐVT: 1.000VND TH 2012 386.513.445 161.041.318 124.759.662 Chỉ tiêu Doanh thu từ HĐKD Tổng lãi trước thuế Lãi sau thuế ĐIỀU Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2013 với số nội dung sau: Chỉ tiêu Doanh thu từ HĐKD Tổng lãi trước thuế Lãi sau thuế KH 2013 550.000.000 107.000.000 80.250.000 ĐVT: 1.000VNĐ KH13/TH12 142% 66% 64% ĐIỀU Thơng qua báo cáo tài năm 2012 (đã kiểm tốn) ĐIỀU Thơng qua tờ trình phân phối lợi nhuận năm 2013 ĐVT: đồng VN STT DIỄN GIẢI Lợi nhuận sau thuế TNDN hợp kinh doanh Lợi nhuận từ công ty Lợi nhuận từ liên kết, liên doanh SỐ TIỀN 124,759,661,628 443,484,433 3,163,283,643 Page of 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 Lợi nhuận sau thuế TNDN (Cty mẹ) Chia hợp tác kinh doanh Lợi nhuận lại để phân phối Chia cổ tức năm 2012 121,152,893,552 891,154,045 123,868,507,583 129,799,606,000 Chia cổ tức đợt 1/2012 (10% - 1.000đồng/CP) 64,899,803,000 Chia cổ tức đợt 2/2012 (10% - 1.000đồng/CP) Quỹ dự phịng tài chính 5% Quỹ khen thưởng 7,5% Quỹ phúc lợi 2,5% Quỹ chi phí HĐQT 2% Lợi nhuận lại năm 2012 Lợi nhuận lại năm trước Lợi nhuận lại năm 2009 Lợi nhuận lại năm 2010 Lợi nhuận lại năm 2011 64,899,803,000 Lợi nhuận lại 6,013,086,975 9,019,630,463 3,006,543,488 2,405,234,790 (26,375,594,133) 35,608,736,792 8,496,051,248 2,331,402,309 24,781,283,235 9,233,142,659 ĐIỀU Thông qua báo cáo thẩm tra hoạt động Công ty năm 2012 Ban kiểm sốt ĐIỀU Thơng qua báo cáo tổng kết hoạt động Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2008-2012 phương hướng hoạt động nhiệm kỳ 2013-2017 ĐIỀU Thông qua ủy quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn Cơng ty kiểm tốn thực kiểm toán báo cáo tài chánh năm 2013 ĐIỀU Thơng qua tờ trình sửa đổi điều lệ tổ chức hoạt động công ty Điều Nội sung sau sửa đổi, bổ sung Phần mở đầu Điều lệ cổ đông Công ty thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 31 tháng năm 2004; sửa đổi, bổ sung lần thứ vào ngày 18 tháng năm 2007, lần thứ hai vào ngày 29 tháng năm 2008, lần thứ ba vào ngày 18 tháng năm 2009, lần thứ tư vào ngày 29 tháng năm 2010, lần thứ năm vào ngày 29 tháng năm 2011, lần thứ sáu vào ngày 12 tháng 12 năm 2011, lần thứ bảy vào ngày 28 tháng năm 2013 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh Trụ sở đăng ký Cơng ty là: • Địa chỉ: 63-65 Hàm Nghi, Phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh • Điện thoại : 6295 9234 • Fax: 3914 1928 • E-mail: admin@libertycorp.com.vn • Website: www.libertycorp.com.vn Page of Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh Cơng ty có chi nhánh địa điểm sau: • Khách sạn Novotel Saigon Centre (Địa chi nhánh: 167 Hai Bà Trưng, phường 6, quận 3, tp.HCM) • Khách sạn Pullman Saigon Centre (Địa chi nhánh: 148 Trần Hưng Đạo, phường Nguyễn Cư Trinh, quận 1, tp.HCM) • Khách sạn Quê Hương (Địa chi nhánh: 129-133 Hàm Nghi, phường Nguyễn Thái Bình, quận 1, tp.HCM) • Khách sạn Quê Hương (Địa chi nhánh: 187 Phạm Ngũ Lão, phường Phạm Ngũ Lão, quận 1, tp.HCM) • Khách sạn Quê Hương (Địa chi nhánh: 265 Phạm Ngũ Lão, phường Phạm Ngũ Lão, quận 1, tp.HCM.) • Khách sạn Liberty Central (Địa chi nhánh: 177179 Lê Thánh Tôn, phường Bến Thành, quận 1, tp.HCM.) • Khách sạn Liberty Central Saigon Riverside (Địa chi nhánh: 17 Tôn Đức Thắng, phường Bến Nghé, quận 1, tp.HCM) • Nhà hàng Vân Cảnh – Á Đông (Địa chi nhánh: 184 Calmette, phường Nguyễn Thái Bình, quận 1, tp.HCM) • Nhà hàng Bolero (Địa chi nhánh: Tầng hầm, số 49 Pasteur, phường Nguyễn Thái Bình, quận 1, tp.HCM) • Trung tâm Hội nghị & Tiệc cưới Metropole (Địa chi nhánh: 216 Lý Chính Thắng, phường 9, quận 3, tp.HCM) Điều • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Ngành nghề kinh doanh Công ty là: Kinh doanh bất động sản; kinh doanh dịch vụ cho thuê văn phòng, nhà nhà làm việc; Các dịch vụ vui chơi, giải trí, kinh doanh karaoke (khơng kinh doanh karaoke trụ sở); Chế biến bia tươi (không hoạt động trụ sở); Đại lý bán vé máy bay; Nhà hàng, kinh doanh dịch vụ ăn uống lưu động; Cắt uốn tóc, hớt tóc (khơng hoạt động trụ sở); Mua bán hàng mỹ nghệ, mua bán loại hoa, cảnh; Kinh doanh dịch vụ du lịch lữ hành khách quốc tế nội địa; Đại lý đổi ngoại tệ; Kinh doanh vận chuyển khách du lịch; Dịch vụ thể thao gồm du lịch săn bắn thú, chăn thả; Tư vấn quản lý hoạt động kinh doanh nhà hàng, khách sạn; Dịch vụ lưu trú ngắn ngày, khách sạn (không hoạt động trụ sở); Massage sauna (không hoạt động trụ sở), dịch vụ chăm sóc sắc đẹp; Mua bán rượu loại; Mua bán thuốc điếu sản xuất nước; Xây dựng nhà loại; Bán bn hàng kim khí điện máy; Bán bn vải, hàng may sẵn, giày dép; May trang phục (trừ trang phục từ da lông thú trừ tẩy nhuộm, hồ, in trụ sở); Page of • Bán buôn mỹ phẩm, bán buôn hàng thủ công mỹ nghệ; Điều 35 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng có số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Hội đồng Quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ứng viên; từ 10% đến 20% đề cử hai ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử ba ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử bốn ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử năm ứng viên, từ 50% đến 60% đề cử sáu ứng viên, từ 60% đến 70% đề cử bảy ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tám ứng viên, từ 80% đến 90% đề cử chín ứng viên từ 90% trở lên đề cử đủ số ứng viên Điều 40 Các họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng Quản trị dự họp Điều 72 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm Mười bảy chương, bảy mươi hai điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty thông qua ngày 31 tháng năm 2004; sửa đổi, bổ sung lần thứ vào ngày 18 tháng năm 2007, lần thứ hai vào ngày 29 tháng năm 2008, lần thứ ba vào ngày 18 tháng năm 2009, lần thứ tư vào ngày 29 tháng năm 2010, lần thứ năm vào ngày 29 tháng năm 2011, lần thứ sáu vào ngày 12 tháng 12 năm 2011, lần thứ bảy vào ngày 28 tháng năm 2013 ĐIỀU Thông qua phương án phát hành 22.714.930 cổ phần phổ thông để tăng vốn điều lệ từ 649.000.000.000 đồng lên 876.149.300.000 đồng có nội dung sau: a Phát hành 16.224.950 cổ phần chào bán cho cổ đông hữu (Theo tỷ lệ 4:1) với giá chào bán 20.000đồng/CP b Phát hành 6.489.980 cổ phần cho cổ đông hữu (Theo tỷ lệ 10:1) từ nguồn vốn vốn chủ sở hữu c Phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán d Các nội dung khác có liên quan đến đợt phát hành trình bày phương án phát hành ĐIỀU 10 Thông qua gia hạn thời gian đưa cổ phiếu Công ty vào giao dịch thị trường chứng khốn có tổ chức chậm 31/12/2014 ĐIỀU 11 Thông qua kết bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013-2017 cụ thể sau: Page of DANH SÁCH THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ 2013-2017: STT HỌ VÀ TÊN CHỨC DANH ÔNG BÙI VIỆT DŨNG ƠNG ĐỖ HỒNG TRANG ƠNG LÊ VĂN AN THÀNH VIÊN BÀ CAO THỊ NGỌC DUNG THÀNH VIÊN ÔNG TRẦN THÀNH A THÀNH VIÊN ÔNG NGUYỄN HUYÊN THÀNH VIÊN ÔNG PHAN QUANG CHẤT THÀNH VIÊN ÔNG TRẦN THANH LIÊM THÀNH VIÊN ƠNG TRẦN ĐỒN ANH TUẤN THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH PHĨ CHỦ TỊCH DANH SÁCH THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT NHIỆM KỲ 2013-2017: STT HỌ VÀ TÊN CHỨC DANH BÀ TRẦN NGỌC HUỆ TRƯỞNG BAN BÀ TRẦN BẠCH LAN THÀNH VIÊN ƠNG PHẠM DỖN THẢO THÀNH VIÊN ĐIỀU 12 Đại hội đồng cổ đông giao nhiệm vụ cho Hội đồng Quản trị đạo, tổ chức thực các nội dung Nghị cổ đơng trí thơng qua Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 cách triệt để, hiệu báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông kỳ Đại hội sau./ TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2013 CHỦ TỌA BÙI VIỆT DŨNG Page of ... Cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn báo cáo tài chánh năm 2013 ĐIỀU Thơng qua tờ trình sửa đổi điều lệ tổ chức hoạt động công ty Điều Nội sung sau sửa đổi, bổ sung Phần mở đầu Điều lệ cổ đông Công ty. .. Cơng ty là: • Địa chỉ: 63-65 Hàm Nghi, Phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh • Điện thoại : 6295 9234 • Fax: 3914 1928 • E-mail: admin@libertycorp.com.vn • Website: www.libertycorp.com.vn... Phạm Ngũ Lão, quận 1, tp.HCM.) • Khách sạn Liberty Central (Địa chi nhánh: 177179 Lê Thánh Tơn, phường Bến Thành, quận 1, tp.HCM.) • Khách sạn Liberty Central Saigon Riverside (Địa chi nhánh: 17