22. Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.
Luật số 59/2020/QH14 LUẬT DOANH NGHIỆP 22 Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng 23 Người có liên quan cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp trường hợp sau: a) Công ty mẹ, người quản lý người đại diện theo pháp luật công ty con; b) Công ty con, người quản lý người đại diện theo pháp luật công ty con; c) Cá nhân, tổ chức nhóm cá nhân, tổ chức có khả chi phối hoạt động doanh nghiệp thơng qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phấn vốn góp thơng qua việc định công ty; d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm toán viên; đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm sốt viên, thành viên cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; e) Cá nhân người đại diện theo ủy quyền công ty, tổ chức quy định điểm a, b c; g) Doanh nghiệp cá nhân, công ty, tổ chức quy định điểm a, b, c, d, đ e có sở hữu đến mức chi phối việc định công ty 34 Vốn điều lệ tổng giá trị tài sản thành viên công ty, chủ sở hữu cơng ty góp cam kết góp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp 2020 1/22 Luật số 59/2020/QH14 Điều 17 Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh nghiệp Tổ chức, cá nhân Bất khả a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực luợng vũ trang nhân dân sử dụng kiêm tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi nhiệm riêng cho quan, đơn vị mình; b) Cán bộ, cơng chức, viên chức theo quy định Luật Cán bộ, công chức Luật Viên chức; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, cơng nhân, viên chức quốc phịng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp quản lý doanh nghiệp nhà nước d) Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp nhà nước theo quy định, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác; Vô đ) Người chưa thành niên, người bị hạn chế lực hành vi dân sự, người bị lực hành vi dân sự, người có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, tổ chức khơng có tư cách pháp nhân Cấm e) Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, quyền chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định, trường hợp khác theo quy định Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng g) Tổ chức pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động số lĩnh vực định theo quy định Bộ luật Hình Luật Doanh nghiệp 2020 KHƠNG có QUYỀN góp vốn, thành lập mua cổ quản lý phần, mua doanh phần vốn nghiệp góp X X X X X X X X X X 2/22 Luật số 59/2020/QH14 Điều 34 Tài sản góp vốn Điều 35 Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn Điều 36 Định giá tài sản góp vốn Thời điểm Khi thành lập doanh nghiệp Tài sản góp vốn Tài sản góp vốn Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác định giá Đồng Việt Nam Trong trình hoạt động Luật Doanh nghiệp 2020 Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn Có đăng ký Không đăng ký quyền sở quyền sở hữu hữu Biên giao - Làm thủ tục nhận có xác chuyển nhận văn quyền sở hữu tài sản sang cho cơng ty (khơng phải chịu lệ phí trước bạ) - Việc góp vốn coi toán xong quyền sở hữu hợp pháp chuyển sang công ty DNTN làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp Định giá tài sản góp vốn Hợp lý Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác định giá Đồng Việt Nam Cao giá trị thực tế Người góp vốn phải góp bổ sung phần chênh lệch Người góp vốn phải góp bổ sung phần chênh lệch 3/22 Luật số 59/2020/QH14 Chương III CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN & CƠNG TY TNHH MTV Điều 46 Cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Đặc điểm Số lượng Trách nhiệm hữu hạn Công ty TNHH hai thành viên trở lên Từ 02 đến 50 thành viên tổ chức, cá nhân Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi số vốn góp Tư cách pháp nhân Có tư cách pháp nhân Huy động vốn Được phát hành trái phiếu Không phát hành cổ phần (trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần) Vốn điều lệ Là tổng giá trị phần vốn góp thành viên cam kết góp ghi Điều lệ cơng ty Thời hạn góp gốn Trong vịng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối phải góp vốn góp thành viên đủ phần vốn góp đa cam kết Cơ cấu tổ chức HĐTV, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc Tổng giám đốc Doanh nghiệp nhà nước công ty TNHH hai thành viên trở lên (Nhà nước sở hữu 50%) phải có Ban kiểm sốt Số lượng người đại diện theo pháp luật Một nhiều người đại diện (Chủ tịch HĐTV, Giám đốc Tổng giám đốc) (Quy định quyền nghĩa vụ người đại diện) Quyền triệu tập HĐTV Chủ tịch HĐTV Nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điềều lệ trở lên lệ khác nhỏ Điều lệ công ty quy định Cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền Điều kiện tiến hành Lần Số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên Lần Sau 15 ngày, số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên Lần Sau 10 ngày, không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ Thông qua Nghị quyết, định Trực tiếp họp văn HĐTV Hiệu lực Nghị quyết, định Từ ngày thông qua ngày có hiệu lực ghi HĐTV Nghị quyết, định Nghị quyết, định thông qua 100% tổng số vốn điều lệ hợp pháp có hiệu lực ngày trường hợp trình tự thủ tục thông qua không thực quy định Luật Doanh nghiệp 2020 4/22 Luật số 59/2020/QH14 Điều 51 Mua lại phần vốn góp Điều 52 Chuyển nhượng phần vốn góp Mua lại phần vốn góp Vốn điều lệ Trường hợp phát sinh Lý Nội dung khơng tán thành Hình thức Thời hạn Xử lý u cầu mua lại Chuyển nhượng phần vốn góp Khơng thay đổi vốn điều lệ Có thành viên yêu cầu cơng ty mua lại phần Có thành viên chào bán phần vốn vốn góp Thành viên khơng tán thành nghị quyết, định Hội đồng thành viên a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên b) Tổ chức lại công ty c) Trương hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Văn Không quy định cụ thể 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, định Mua lại phần vốn góp theo giá thị trường, giá xác định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận giá Nếu công ty không tốn phần vốn góp (khơng thỏa thuận giá ảnh hưởng nghĩa vụ toán nợ nghĩa vụ tài sản khác) theo yêu cầu mua lại thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khơng phải thành viên công ty Luật Doanh nghiệp 2020 a) Chào bán phần vốn góp cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp với điều kiện chào bán b) Chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên cịn lại cho người khơng phải thành viên thành viên cịn lại cơng ty khơng mua không mua hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán 5/22 Luật số 59/2020/QH14 Điều 53 Xử lý phần vốn góp số trường hợp đặc biệt Cá nhân Tổ chức Chết Người thừa kế theo di chúc pháp luật thành viên thành viên cơng ty Khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận bị trất quyền thừa kế giải theo quy định pháp luật dân Mất tích Quyền, nghĩa vụ thực thông qua người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân Bị hạn chế Quyền, nghĩa vụ thành viên thực lực hành vi dân thơng qua người đại diện sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi Bị tạm giam, Được ủy quyền cho người khác thực chấp hành hình phạt tù, số tất quyền nghĩa vụ biện pháp xử lý hành chí sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc Bị Tịa án cấm hành Khơng hành nghề, làm công việc bị cấm nghề, làm công việc định thành Thành viên công ty Công ty tạm ngừng, pháp nhân thương mại chấm dứt kinh doanh bị Tịa án cấm kinh ngành, nghề có liên doanh, cấm hoạt động quan theo định số lĩnh vực Tòa án định Phần vốn góp a) Người thừa kế khơng muốn trở thành thành c) Thành viên công ty mua lại chuyển viên tổ chức giải thể nhượng b) Người tặng cho không Hội đồng phá sản thành viên chấp thuận làm thành viên Tặng cho phần a) Người tặng thuộc đối tượng thừa kế tồn phần vốn theo pháp luật góp b) Chỉ trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Sử dụng phần vốn góp a) Người nhận toán trở thành thành viên để trả nợ công ty Hội đồng thành viên chấp thuận b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 6/22 Luật số 59/2020/QH14 Điều 55 Hội đồng thành viên CTY TNHH HTV TRỞ LÊN Hội đồng thành viên Là quan cao Quyền nhóm cổ đơng thiểu số Nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ công ty quy định a) Yêu cầu triệu tập Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp, nghị quyết, định Hội đồng thành viên tài liệu khác cơng ty; d) u cầu Tịa án hủy bỏ nghị quyết, định Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị quyết, định khơng thực khơng phù hợp với quy định pháp luật Trưởng hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định khoản Điều nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều a) Quyết định chiến lượt phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; định phát hành trái phiếu c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên người quản lý khác quy định Điều lệ công ty g) Thông qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài thời điểm Quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp 2020 Hình thức Trực Văn tiếp X từ 65% (thành viên dự họp) X X X từ 75% 7/22 Luật số 59/2020/QH14 CTY TNHH HTV TRỞ LÊN công bố gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty l) Quyết định tổ chức lại công ty m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty i) Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định luật Điều lệ cơng ty Hình thức Trực Văn tiếp X từ 75% X từ 65% Điều 67 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tuượng sau phải HĐTV chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cơng ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a; c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c Thành viên HĐTV có liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Luật Doanh nghiệp 2020 8/22 Luật số 59/2020/QH14 Chương IV DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC Điều 88 Doanh nghiệp nhà nước Đặc điểm Hình thức tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức Công ty cổ phần Bao gồm Doanh nghiệp Nhà nước a) Công ty TNHH MTV Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty mẹ tập nắm giữ 100% vốn điều lệ đồn kinh tế nhà nước, cơng ty mẹ tổng cơng ty nhà nước, cơng ty mẹ nhóm công ty mẹ - công ty b) Công ty TNHH MTV công ty độc lập Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Doanh nghiệp Nhà nước a) Công ty TNHH hai thành viên trở lên, nắm giữ 50% vốn điều lệ công ty cổ phần Nhà nước nắm giữ tổng số cổ phần có quyền 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty mẹ tập đồn kinh tế, biểu cơng ty mẹ tổng công ty nhà nước, công ty mẹ nhóm cơng ty mẹ - cơng ty b) Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần công ty độc lập Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát Luật Doanh nghiệp 2020 9/22 Luật số 59/2020/QH14 Chương V CƠNG TY CỔ PHẦN Điều 111 Cơng ty cổ phần Đặc điểm Số lượng Trách nhiệm hữu hạn Quyền chuyển nhuợng cổ phần Tư cách pháp nhân Huy động vốn Vốn điều lệ Thời hạn toán cổ phần đăng ký mua Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên Cơ cấu tổ chức Số lượng người đại diện theo pháp luật Quyền triệu tập ĐHĐCĐ Điều kiện tiến hành Thông qua Nghị quyết, định ĐHĐCĐ Hiệu lực Nghị ĐHĐCĐ Luật Doanh nghiệp 2020 Công ty cổ phần Số lượng tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi số vốn góp Tự chuyển nhuợng (trừ số hạn chế cổ đông sáng lập quy định nhân thân: chết, tích, thừa kế, cho, tặng cho phần tồn bộ) Có tư cách pháp nhân Phát hành trái phiếu (trái phiếu phổ thông, trái phiếu chuyển đổi, khác) Phát hành cổ phần (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi) Các loại chứng khoán khác Được chia thành nhiều phần nhau, gọi cổ phần Là tổng mệnh giá cổ phần loại bán Trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn toán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm sốt (cổ đơng tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần, có từ 11 cổ đông trở lên, số lượng từ 03 đến 05 thành viên) Giám đốc Tổng giám đốc ĐHĐCĐ, HĐQT (ít 20% số thành viên thành viên độc lập, số lượng từ 03 đến 11 thành viên) Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT) Giám đốc Tổng giám đốc Một nhiều người đại diện (Chủ tịch HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc) (Quy định quyền nghĩa vụ người đại diện) Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Cổ đồng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Lần Số thành viên dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu Lần Sau 30 ngày, số thành viên dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên Lần Sau 20 ngày, không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Trực tiếp họp văn Từ ngày thơng qua ngày có hiệu lực ghi Nghị Nghị quyết,được thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực ngày trình tự, thủ tục triệu tập họp thông qua Nghị không thực quy định 10/22 Luật số 59/2020/QH14 Điều 114 Các loại cổ phần Cổ phần phổ thông 2, 3, Cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại, ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi khác theo quy định Điều lệ công ty pháp luật chứng khoán Cổ phần phổ thông Người quyền mua/ nắm giữ Quyền biểu Quyền dự họp ĐHĐCĐ Quyền để cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát Chuyển nhuợng cổ phần Tất đối (tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, cổ đơng sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán) Có CÁC LOẠI CỔ PHẦN CỔ PHẦN ƯU ĐÃI Cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu Cổ phần biểu đãi cổ tức ưu đãi hoàn lại Tổ chức Chính Quy định Quy định phủ ủy quyền Điều lệ công ty Điều lệ Cổ động sáng lập cơng ty (Có hiệu lực ĐHĐCĐ 03 năm, sau định ĐHĐCĐ chuyển thành cổ định phần phổ thơng) Khơng Khơng Có Có (số phiếu biểu nhiều cổ phần thường, Điều lệ công ty quy định) Có Khơng Khơng Có Có Khơng Khơng Có (trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy CNĐKDN, tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác) Có (trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy CNĐKDN, chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận ĐHĐCĐ) Khơng Có Có Luật Doanh nghiệp 2020 Cổ phần ưu đãi khác Theo quy định Điều lệ công ty pháp luật chứng khốn 11/22 Luật số 59/2020/QH14 Cổ phần phổ thơng Trả cổ tức Có Hồn lại phần vốn góp theo yêu cầu Được nhận phần tài sản cịn lại cơng ty giải thể/ phá sản Khơng Có (nếu cịn tài sản sau thực tất nghĩa vụ) CÁC LOẠI CỔ PHẦN CỔ PHẦN ƯU ĐÃI Cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu Cổ phần biểu đãi cổ tức ưu đãi hồn lại Có Có (mức cao Có so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định hàng năm) Khơng Khơng Có (theo điều kiện ghi cổ phiếu) Có (nếu cịn tài sản sau thực tất nghĩa vụ) Có (sau tốn hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại) Cổ phần ưu đãi khác Có (sau tốn hết khoản nợ) Điều 123 Chào bán cổ phần Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu Chào bán cổ phần riêng lẻ Chào bán cổ phần thường Điều 133 Mua lại cổ phần theo định cơng ty Cơng ty có quyền mua lại khơng q 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, phần toàn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định Số lượng Giá mua lại Cổ phần phổ thơng Cổ phần khác Hình thức Luật Doanh nghiệp 2020 Cơ quan định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Không 10% tổng số cổ phần Các trường hợp loại bán thời hạn 12 tháng lại Giá mua lại không cao giá trị trường thời điểm mua lại Giá mua lại không thấp giá trị trường Thông báo phương thức để bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày định thông qua 12/22 Luật số 59/2020/QH14 Điều 138 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng CƠNG TY CỔ PHẦN Hình thức Trực tiếp Đại hội đồng cổ đơng Là quan định cao Quyền nhóm cổ đơng thiểu số Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu triệu tập ĐHĐCĐ Quyền nghĩa vụ a) Thông qua định hướng phát triển công ty Văn Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyềền đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát (thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty) b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán, định mức cổ tức hàng năm loại cổ phần d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng số giá trị tài sản trở lên đuược ghi báo cáo tài gần công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác X từ 65% i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty e) Thơng qua báo cáo tài năm g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại X 50% X 50% h) Xem xét, xử lý vi phạm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty k) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho HĐQT, Ban kiểm soát l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động HĐQT, Ban kiểm sốt m) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập, định cơng ty kiểm tóa độc lập thực kiểm tra hoạt động cơng ty, bãi niễn kiểm tốn viên độc lập xét thấy cần thiết n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 Điều lệ công ty Thay đổi bất lợi quyền nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi Luật Doanh nghiệp 2020 từ 75% 13/22 Luật số 59/2020/QH14 Chương VI CƠNG TY HỢP DANH Điều 177 Cơng ty hợp danh Đặc điểm Số lượng Trách nhiệm vô hạn Công ty cổ phần Số lượng tối thiểu 02 Thành viên hợp danh cá nhân, chịu trách nhiệm tồn tài sản Nhân danh cơng ty kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty Trách nhiệm hữu hạn Thành viên góp vốn tổ chức, cá nhân, chịu trách nhiệm phạm vi số vốn cam kết góp Tư cách pháp nhân Có tư cách pháp nhân Huy động vốn Không phát hành loại chứng khoán Thời hạn toán vốn góp Do Điều lệ cơng ty quy định Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ N/A phần vốn góp thành viên Tiếp nhận thành viên Trong thời hạn 15 ngày, thành viên hợp danh thành viên góp vốn nộp đủ số vốn cam kết góp Cơ cấu tổ chức Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên đồng thời kiêm Giám đốc Tổng giám đốc Số lượng người đại diện theo pháp Số lượng thành viên hợp danh luật Quyền triệu tập HĐTTV Thành viên hợp danh Chủ tịch hội đồng thành viên Điều kiện tiến hành N/A Thông qua định HĐTV Mỗi thành viên hợp danh có phiếu biểu Ít hai phần ba (66,67%) tổng số thành viên hợp danh Ít ba phần tư (75%) tổng số thành viên hợp danh Hiệu lực định HĐTV Từ ngày thông qua ngày có hiệu lực ghi định Chấm dứt tư cách thành viên hợp Trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách danh thành viên hợp danh (trừ chết, tích, lực hành vi, khó khăn nhận thức), thành viên liên đới chịu trách nhiệm toàn tài sản phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên Điều 182 Hội đồng thành viên CÔNG TY HỢP DANH Hội đồng thành viên Có quyền định tất cơng việc kinh doanh công ty Quyền nghĩa vụ a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty Thông qua Ít ba phần tư (75%) b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp 2020 14/22 Luật số 59/2020/QH14 CƠNG TY HỢP DANH Thơng qua c) Tiếp nhận thêm thành viên d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty định khai trừ thành viên đ) Quyết định dự án đầu tư e) Quyết định việc vay huy động vốn hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị lớn vốn điều lệ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao h) Thơng qua báo cáo tài năm, tổng số lợi nhuận đuược chia số lợi nhuận chia cho thành viên i) Quyết định giải thể, yêu cầu phá sản cơng ty Vấn đề khác Ít hai phần ba (66,67%) Điều 181 Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh Điều 187 Quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn Hạn chế Thành viên hợp danh không làm chủ doanh quyền nghiệp tư nhân, không làm thành viên hợp danh công ty hợp danh khác trừ trường hợp trí thành viên hợp danh lại Thành viên hợp danh không nhân danh cá nhân nhân danh người khác kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Thành viên hợp danh khơng chuyển phần tồn phần vốn góp cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác không chấp thuận thành viên lại Quyền a) Tham gia họp, thảo luận biểu vấn đề cơng ty, thành viên hợp danh có phiếu biểu có số biểu khác quy định Điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp 2020 a) Tham gia họp, thảo luận biểu HĐTV việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn, tơ chức lại, giải thể công ty nộ dung khác theo Điều lệ công ty 15/22 Luật số 59/2020/QH14 Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn b) Nhân danh cơng ty kinh doanh ngành, nghề kinh b) Được chia lợi nhuận năm doanh công ty, đàm phán ký kết hợp ồng, giao tương ứng tỷ lệ phần vốn góp dịch giao ước với điều kiện mà thành viên hợp danh cho có lợi cho công ty c) Sử dụng tài sản công ty để kinh doanh ngành, nghề kinh doanh cơng ty, trường hợp ứng trước tiềền để kinh doanh cho cơng ty có quyền u cầu cơng ty hồn trả lại số tiền gốc lãi suất theo lãi suất thị trường số tiền gốc ứng trước c) Đuược cung cấp báo cáo tài năm cơng ty, thơng tin tình hình kết kinh doanh cơng ty, xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ tài liệu khác công ty d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh d) Chuyển nhuượng phần vốn góp doanh phạm vi nhiệm vụ phân công thiệt cho người khác hại xảy khơng phải sai sót cá nhân thành viên ó đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thơng tin tình hình kinh doanh cơng ty, kiểm tra tài sản, sổ kế toán tài liệu khác công ty thấy cân thiết đ) Nhân danh cá nhân nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn e) Định đoạt phần vốn góp góp theo thỏa thuận quy định Điều lệ công ty cách để thừa kế, tặng cho, chấp, cầm cố hình thức khác g) Khi cơng ty giải thể phá sản, chia giá trị tài sản lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào cơng ty Điều lệ cơng ty khơng quy định tỷ lệ khác g) Được chia phần giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng tỷ lệ phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản h) Trường hợp thành viên hợp danh chết người thừa h) Quyền khác theo quy định kế thành viên đuược hưởng phần giá trị tài sản công ty sau trừ phần nợ nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm thành viên Người thừa kế trở thành thành viên hợp danh HĐTV chấp nhận i) Quyền khác theo quy định luật Điều lệ công ty Nghĩa vụ a) Tiến hành quản lý thực hoạt động kinh doanh a) Chịu trách nhiệm khooản cách trung thực, cẩn trọng tốt nhằm bảo đảm nợ nghĩa vụ tài sản phạm lợi ích hợp pháp tối đa cho cơng ty vi vốn cam kết góp b) Tiến hành quản lý thực hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định HĐTV, làm trái quy định điểm này, gây thiệt hại cho cơng ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại b) Không đuược giam gia quản lý công ty, không tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty c) Không sử dụng tài sản công ty để tư lợi c) Tuân thủ Điều lệ cơng ty, nghị phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác định HĐTV Luật Doanh nghiệp 2020 16/22 Luật số 59/2020/QH14 Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn đ) Hồn trả cho công ty số tiền, tài sản nhận bồi d) Nghĩa vụ khác theo quy định thờng thiệt hại gây công ty trường hợp Điều lệ công ty nhân danh công ty, nhân danh cá nhân nhân danh người khác để nhận tiền tài sản khác từ hoạt động kinh doanh công ty mà không đem nộp cho công ty đ) Liên đới chịu trách nhiệm toán hết số nợ cịn lại cơng ty tài sản công ty không đủ để trang trải số nợ công ty e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào cơng ty theo thỏa thuận quy định Điều lệ trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ g) Định kỳ tháng báo cáo trung thực, xác văn tình hình kết kinh doanh với cơng ty, cung cấp thơng tin tình hình kết kinh doanh cho thành viên có u cầu h) Nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Điều 185 Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh Chấm dứt tư cách thành viên Chấm dứt tư cách thành viên Bị khai trừ a) Tự nguyện rút vốn khỏi cơng a) Khơng có khả góp vốn ty khơng góp vốn cam kết sau cơng ty có u cầu b) Chết, tích, bị hạn chế lần thứ hai lực hành vi dân sự, có khó khăn trọng nhận thức, làm b) Vi phạm quy định Điều 180 chủ hành vi c) Tiến hành công việc kinh c) Bị khai trừ khỏi công ty doanh không trung thực, khơng cẩn trọng có hành vi khơng d) Chấp hành hình phạt tù thích hợp khác gây thiệt hại bị Tòa án cấm hành nghề nghiêm trọng đến lợi ích làm cơng việc định theo quy công ty thành viên khác định pháp luật d) Không thực nghĩa đ) Trường hợp khác Điều lệ vụ thành viên hợp danh công ty quy định Rút vốn Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi cơng ty HĐTV chấp thuận Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo văn chậm 06 tháng trước ngày rút vốn; rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài báo cáo tài năm tài thơng qua Trong vịng 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh điểm a, c, d, đ người liên đới chịu trách nhiệm toàn tài sản khoản nợ Luật Doanh nghiệp 2020 17/22 Luật số 59/2020/QH14 công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên Căn điểm b, thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên phần vốn góp thành viên hồn trả cơng thỏa đáng Sau chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tên thành viên sử dụng thành phần tồn tên cơng ty người người thừa kế, người đại diện theo pháp luật họ có quyền u cầu cơng ty chấm dứt việc sử dụng tên Luật Doanh nghiệp 2020 18/22 Luật số 59/2020/QH14 Chương VII DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Điều 188 Doanh nghiệp tư nhân Đặc điểm Số lượng Trách nhiệm vô hạn Tư cách pháp nhân Huy động vốn Giới hạn quyền thành lập Giới hạn quền góp vốn Thời hạn tốn vốn góp Cơ cấu tổ chức Luật Doanh nghiệp 2020 Công ty cổ phần Số lượng 01, cá nhân làm chủ Chủ DNTN tự chịu trách nhiệm tồn tài sản Khơng có tư cách pháp nhân Không phát hành loại chứng khoán Cá nhân quyền thành lập 01 doanh nghiệp tư nhân Chủ DNTN không đồng thời chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh công ty hợp danh Khơng góp vốn thành lập mua cổ phần, phần vốn góp cơng ty hợp danh, công ty TNHH công ty CP Chủ doanh nghiệp tự đăng ký Chủ doanh nghiệp tư nhân Giám đốc Tồng giám đốc (thuê) 19/22 Luật số 59/2020/QH14 Chương IX TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP Chia công ty Tách công ty Hợp công ty Sáp nhập công ty Tập trung kinh tế Khái niệm Công ty TNHH, Cơng ty CP chia tài sản, quyền nghĩa vụ, thành viên, cổ đông công ty có (cơng ty bị chia) để thành lập hai nhiều công ty Công ty TNHH, công ty CP tách cách chuyển phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông cơng ty có (cơng ty bị tách) để thành lập công ty TNHH, công ty CP (công ty tách) mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Hai số cơng ty (cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Một số công ty (cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập Hình thức pháp lý Chia cổ đơng, thành viên tài sản công ty để thành lập hai nhiều công ty Chuyển phần tài sản, quyền nghĩa vụ cơng ty có để thành lập mọt số công ty TNHH, công ty cổ phần Các doanh nghiệp mang tài sản, quyền nghĩa vụ lợi ích hợp phát góp chung lại thành lập doanh nghiệp Các doanh nghiệp bị sáp nhập mang toàn tài sản, quyền nghĩa vụ lợi ích hợp pháp chuyển sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập Hệ pháp lý Công ty bị chia chấm dứt tồn sau công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty bị tách tồn sau hình thành nên cơng ty Tạo doanh nghiệp chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Công ty bị sáp nhập chấm dứt dự tồn công ty nhận sáp nhận tồn Luật Doanh nghiệp 2020 Chuyển đổi doanh nghiệp 20/22 Luật số 59/2020/QH14 TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP Chia công ty Tách công ty Hợp công ty Sáp nhập công ty Tập trung kinh tế Trách nhiệm pháp lý Công ty thành lập liên đới chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia Công ty bị tách công ty tách liên đối chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động, nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách Cơ sở pháp lý Điều 198 Chia Điều 199 Tách Điều 200 Hợp Điều 201 Sáp công ty công ty công ty nhập công ty Minh họa A -> B + C A -> A’ + B Cơng ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp ồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp B + C -> A Chuyển đổi doanh nghiệp Công ty nhận sáp nhận hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao ộng nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập A + B -> A’ Điều 207 Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn b) Theo nghị quyết, định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty TNHH, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần c) Công ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật quản lý thuế có quy định khác Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác không q trình giải tranh chấp Tịa án Trọng tài Luật Doanh nghiệp 2020 21/22 Luật số 59/2020/QH14 Điều 208 Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự ưu tiên sau: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết b) Nợ thuế c) Các khoản nợ khác Sau tốn chi phí giải thể doanh nghiệp khoản, phần lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần Điều 211 Các hoạt động bị cấm kể từ có định giải thể Kể từ có định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hoạt động sau: a) Cất, giấu, tẩu tán tài sản b) Từ bỏ giảm bớt quyền đòi nợ c) Chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm tài sản doanh nghiệp d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực giải thể doanh nghiệp đ) Cầm cố, chấp, tặng cho, cho thuê tài sản e) Chấm dứt thực hợp đồng có hiệu lực g) Huy động vốn hình thức Điều 214 Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Luật Doanh nghiệp 2020 22/22 ... dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Công ty bị sáp nhập chấm dứt dự tồn công ty nhận sáp nhận tồn Luật Doanh nghiệp 2020 Chuyển đổi doanh nghiệp 20/22 Luật số 59/2020/QH14 TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP Chia... đại diện theo pháp luật họ có quyền yêu cầu cơng ty chấm dứt việc sử dụng tên Luật Doanh nghiệp 2020 18/22 Luật số 59/2020/QH14 Chương VII DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Điều 188 Doanh nghiệp tư nhân Đặc... CP Chủ doanh nghiệp tự đăng ký Chủ doanh nghiệp tư nhân Giám đốc Tồng giám đốc (thuê) 19/22 Luật số 59/2020/QH14 Chương IX TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP