ĐẢNG BỘ PHƯỜNG 3-QUẬN 5 ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM

ĐẢNG BỘ PHƯỜNG 3 QUẬN 5 ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG THANH NIÊN  CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘC LẬP – TỰ DO – HẠNH PHÚC  ĐC 40 Hoàng Việt, P 4, Q Tân Bình ĐT (0[.]

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG THANH NIÊN  CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘC LẬP – TỰ DO – HẠNH PHÚC  ĐC : 40 Hồng Việt, P.4, Q.Tân Bình ĐT : (08) 39910958 - Fax : (08) 39910960 TP.HCM, ngày 23 tháng 11 năm 2012 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2012 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG THANH NIÊN _ - Căn vào chức năng, quyền hạn Đại hội đồng cổ đông theo qui định Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng khoán Điều lệ tổ chức, hoạt động Công ty Cổ phần Đầu Tư Xây dựng Thanh Niên; - Căn vào nội dung kỳ họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Cổ phần Đầu Tư Xây dựng Thanh Niên vào ngày 23/11/2012; - Căn vào Biên Đại hội, Biên kiểm phiếu kết biểu vấn đề đưa thảo luận Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đầu Tư Xây dựng Thanh Niên thông qua; Đại Hội đồng cổ đông bất thường năm 2012 Công ty Cổ phần Đầu Tư Xây dựng Thanh Niên tổ chức TP.HCM, ngày 23/11/2012 QUYẾT NGHỊ ĐIỀU I Đồng ý thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi năm 2012 theo tờ trình số 17/TT-HĐQT/2012 ngày 6/11/2012 Hội đồng quản trị Ủy quyền Hội đồng quản trị thực công việc liên quan đến việc phát hành trái phiếu chuyển đổi theo phương án ĐIỀU II Đồng ý điều chỉnh tiêu doanh thu năm 2012 350 tỷ đồng ĐIỀU III Đồng ý thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ tổ chức hoạt động Công Ty, cụ thể sau: Điều 3: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty Bổ sung thêm khoản 2: Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Điều 4: Ngành, nghề kinh doanh Trang Bổ sung thêm khoản 2, khoản 3: Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 8: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều chỉnh khoản 6, khoản 8: Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều 9: Cổ phần Điều chỉnh khoản 2: Danh sách cổ đơng có phụ lục cập nhật theo danh sách cung cấp Trung tâm lưu ký chứng khoán hàng năm Điều 11: Nghĩa vụ cổ đông phổ thông Bổ sung thêm khoản 7, khoản 8: Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Điều 19: Chào bán chuyển nhượng cổ phần Điều chỉnh khoản 2: Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều 30: Đại hội đồng cổ đông Điều chỉnh điểm b, khoản 3: b Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo sáu (06) tháng q báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; Trang Điều 31: Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều chỉnh khoản 3: a Thông qua hợp đồng quy định Điều 31.2 (k) cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng; b Việc mua lại cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng đó, trừ trường hợp việc mua lại cổ phần thực theo tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua khớp lệnh chào mua công khai Sở giao dịch chứng khoán Điều 32: Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều chỉnh điểm c, khoản 4: c Người uỷ quyền huỷ bỏ thẩm quyền người thực việc uỷ quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại 10 Điều 38: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều chỉnh khoản 2, khoản 6, khoản 8: Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đơng tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Biên kiểm phiếu phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi tư (24) gửi đến cổ đông vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 40: Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều chỉnh khoản 3: Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi Trang chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty 12 Điều 41: u cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Điều chỉnh khoản 1, khoản 2: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty.Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đơng vịng 30 (ba mươi) ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ 13 Điều 46: Các họp Hội đồng quản trị Điều chỉnh khoản 4, khoản 9: Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Tổng giám đốc năm (05) cán quản lý khác; b Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát Số thành viên tham dự tối thiểu Các họp Hội đồng quản trị tiến hành thông qua định có ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua người đại diện thay Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 14 Điều 50: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Bỏ điểm d khoản 2, bổ sung khoản 4 Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng Trang giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 15 Điều 52: Ban kiểm sốt Điều chỉnh khoản 1, bổ sung khoản Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 16 Điều 53: Quyền hạn trách nhiệm Ban Kiểm Soát Bổ sung khoản 4 Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn Trang chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát 17 Điều 57: Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý Điều chỉnh khoản 1, khoản 3, bổ sung khoản 1.Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 63 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài 10 ngày sau Cơng ty kiểm tốn độc lập ký báo cáo kiểm toán; phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo trung ương Trường hợp công ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng cơng ty phải cơng bố website Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 18 Điều 58: Công bố thông tin thông báo công chúng Bỏ Điều 58 bổ sung Điều 58 mới: Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán ĐIỀU IV 100% cổ đơng có quyền biểu tham dự đại hội đồng ý thông qua Nghị Đại hội Đồng cổ đông bất thường năm 2012 Nghị có hiệu lực kể từ ngày 23 tháng 11 năm 2012, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu Tư Xây dựng Thanh Niên có trách nhiệm tổ chức, lãnh đạo thực nội dung Bản Nghị TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2012 CHỦ TỊCH HĐQT Nơi nhận: Cổ đông Công ty; Thành viên HĐQT; Thành viên BKS; Ban TGĐ, Kế toán trưởng; Lưu VP Trương Tuấn Anh (đã ký) Trang ... quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 18 Điều 58 : Công bố thông tin thông báo công chúng Bỏ Điều 58 bổ sung Điều 58 mới: Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường... triệu tập lại thời hạn mười lăm ( 15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 14 Điều 50 : Trách nhiệm trung thực tránh... dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 15 Điều 52 : Ban kiểm soát Điều chỉnh khoản 1, bổ sung khoản Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty